[关联交易]四维图新:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集资金使用情况的核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于北京四维图新科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之2018年度募集资金使用情况的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“四维图新”或“公司”）向合 肥高新科技创业投资有限公司等发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的独立财务顾问，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）等有关法律法 规和规范性文件的要求，对四维图新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易之2018年度募集资金使用情况进行了认真、审慎的核查，具体情 况如下： 一、公司募集资金基本情况 （一）募集资金的到位情况 经公司2016年5月13日第三届董事会第二十一次会议审议通过、2016年6 月7日2015年度股东大会会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于 核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司等发行 股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]22号）的核准，公司非 公开发行不超过223,266,740股新股。其中，公司向合肥高新科技创业投资有限 公司等5位交易对方共计发行19,418,723股新股购买其持有的合肥杰发科技有限 公司（原名杰发科技（合肥）有限公司，以下简称“杰发科技”）股权。公司本 次非公开发行现金认购部分实际发行数量为196,923,025股新股，股票的每股面 值人民币1.00元，发行价格为每股人民币17.02 元，募集资金总额为人民币 335,163.00万元，募集资金总额扣除承销费用以及累计发生的其他发行费用共计 24,534,341.75元后，募集资金净额为人民币3,327,095,658.25元，已于2017年3 月10日汇入公司在相关银行开设的募集资金账户中，上述资金到位情况已经信 永中和会计师事务所验证，并出具[XYZH/2017BJA70066]号《验资报告》。 本次募集资金到位后，公司根据募集资金项目实际需要，分别在华夏银行股 份有限公司北京东单支行、上海银行股份有限公司北京分行、浙商银行股份有限 公司北京长虹桥支行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、中国民生银行股 份有限公司北京金融街支行、中国民生银行股份有限公司北京紫竹支行开设了募 集资金专项账户，具体情况如下： 单位：人民币元 专户银行 专户账号 截至2017年3月 10日余额 用途 华夏银行股份有限 公司北京东单支行 10257000000718777 500,000,000.00 仅用于公司支付标的资产 杰发科技现金对价项目募 集资金的存储和使用 上海银行股份有限 公司北京分行 03003160768 1,796,000,000.00 浙商银行股份有限 公司北京长虹桥支 行 1000000710120100000488 630,000,000.00 招商银行股份有限 公司北京分行营业 部 110902432610816 100,000,000.00 中国民生银行股份 有限公司北京金融 街支行 608823068 201,250,000.00 中国民生银行股份 有限公司北京紫竹 支行 699395156 100,000,000.00 合计 3,327,250,000.00 （二）本年度募集资金存放情况 截至2018年12月31日，本次非公开发行尚未使用的募集资金余额为 497,912,105.14元（包含利息），募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元 专户银行 专户账号 账户类别 存储余额 备注 华夏银行股份有限公司 北京东单支行 10257000000718777 募集资金专户 101,389,987.32 活期存款 浙商银行股份有限公司北 京长虹桥支行 1000000710120100000488 募集资金专户 101,385,541.51 活期存款 招商银行北京分行营业部 110902432610816 募集资金专户 101,387,220.52 活期存款 上海银行北京分行 017014908-03003160768 募集资金专户 5,158,583.19 活期存款 上海银行北京分行 017014908-03003160954 募集资金专户 11,015.35 活期存款 中国民生银行股份有限公 司北京金融街支行 608823068 募集资金专户 101,390,213.25 活期存款 中国民生银行股份有限公 699395156 募集资金专户 1,209,544.00 活期存款 专户银行 专户账号 账户类别 存储余额 备注 司北京紫竹支行 华夏银行股份有限公司 北京东单支行 10257000000778055 募集资金专户 12,760,000.00 通知存款 华夏银行股份有限公司 北京东单支行 10257000000763004 募集资金专户 19,300,000.00 通知存款 华夏银行股份有限公司 北京东单支行 10257000000762997 募集资金专户 14,800,000.00 通知存款 浙商银行股份有限公司北 京长虹桥支行 1000000710120100000488-1 募集资金专户 2,284,000.00 通知存款 浙商银行股份有限公司北 京长虹桥支行 1000000710120100000488-100010 募集资金专户 21,353,000.00 通知存款 招商银行北京分行营业部 11090243268000219 募集资金专户 2,265,000.00 通知存款 招商银行北京分行营业部 11090243268000222 募集资金专户 2,100,000.00 通知存款 中国民生银行股份有限公 司北京金融街支行 705795179 募集资金专户 6,403,000.00 通知存款 中国民生银行股份有限公 司北京金融街支行 705795710 募集资金专户 2,560,000.00 通知存款 中国民生银行股份有限公 司北京金融街支行 706320426 募集资金专户 2,155,000.00 通知存款 合 计 497,912,105.14 二、公司募集资金管理情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国 证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金管理制度》， 对募集资金实行专户存放。 为规范非公开发行募集资金的使用，公司已于2017年3月10日与独立财务 顾问中信建投证券股份有限公司、华夏银行股份有限公司北京东单支行、中国民 生银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行营业部、浙商银 行股份有限公司北京分行、上海银行北京分行分别签订了《募集资金三方监管协 议》。 截至目前，公司严格按照《募集资金三方监管协议》的规定存放和使用募集 资金，协议的履行情况良好。 三、2018年度募集资金实际使用情况 1、2018年度以非公开发行募集资金直接投入支付收购合肥杰发科技有限公 司股权现金对价110,283.90万元，本次非公开发行募集资金累计投入289,874.33 万元。 2、本次非公开发行募集资金专用账户2018年度累计利息收入6,417.97万元， 手续费支出1.38万元。 具体使用情况如下表所示： 单位：人民币万元 募集资金总额 332,709.57 本年度投入募集资金总额 110,283.90 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 289,874.33 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项 目(含部分变更) 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 (1) 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可 使用状态 日期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 支付收购合肥杰发科技有限公司股 权现金对价 否 332,709.57 292,867.15 110,283.90 289,874.33 98.98 2017年3月2日 57,911.47 否 否 承诺投资项目小计 - 332,709.57 292,867.15 110,283.90 289,874.33 - - 57,911.47 - - 超募资金投向 归还银行贷款（如有） - - - - - - - - - - 补充流动资金（如有） - - - - - - - - - - 超募资金投向小计 - - - - - - - - - - 合计 - 332,709.57 292,867.15 110,283.90 289,874.33 - - 57,911.47 - - 未达到计划进度或预计收益的情 况和原因（分具体项目） 根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《杰发科技业绩承诺实现情况的专项审核报告》（2019BJA70189），杰发科技2016年度实现归属于 母公司所有者的净利润为19,626.05万元，实现业绩承诺的105.15%；2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为20,816.95万元，实现业绩承诺的 91.31%；2018年度实现归属于母公司所有者的净利润为19,906.12万元，实现业绩承诺的65.72%。2016年度、2017年度和2018年度累计实现归属于母 公司所有者的净利润为60,349.12万元，累计实现业绩承诺的84.11%。 2016至2018年杰发科技累计实现净利润低于业绩承诺，未达承诺业绩的主要原因如下：1、2017年度，后装4G车机整机市场因价格竞争激烈，影响了 整机厂商的生产销售积极性，导致后装4G车机整机市场发展不如预期，也影响到作为上游核心芯片供应商的杰发科技对应芯片产品的出货量及收入。杰 发科技车载功率电子芯片产品，其封装工艺先进而特殊，而合作的封装厂为首次合作，由于生产工艺磨合等原因，造成初期生产不够稳定，影响了杰发 科技相关产品在2017年度的出货量及收入。2、2018年度，受国内乘用车销量下降特别是轿车销量下降的影响，杰发科技的车载信息娱乐系统芯片销量 未能达到预期；同时，车载信息娱乐系统新款芯片、微控制器芯片及胎压监测芯片研发投入比预期要高，研发周期较预期略长，综合导致2018年收入及 利润均未能达成目标。 项目可行性发生重大变化的情况 说明 无重大变化 超募资金的金额、用途及使用进 展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置 换情况 适用 使用自有资金垫支本次非公开发行其他发行费用121.43万元；中信建投证券股份有限公司在募集资金总额中扣除了财务顾问费用106.00万元，财务顾问 费应由自有资金支付；该部分垫支资金已于2017年8月进行了资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金 额及原因 适用 根据公司与重大资产重组交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》（以下简称“《资产购买协议》”）, 交易对方承诺：杰发科技 2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。在业绩承诺期满 后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将须根据《资产购买协议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其 控股股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元 部分仍按《资产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予 以补偿，联发科将以连带责任方式承担前述补偿责任。 截至2018年12月31日,公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计 净利润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除， 公司尚需支付现金对价2,992.82万元。 公司本次配套募集资金净额332,709.57万元，截至2018年12月31日已累计使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的2,992.82 万元现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元， 配套募集资金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。 尚未使用的募集资金用途及去向 2017年8月25日公司第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金购买理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民 币4亿元额度的短期闲置募集资金和不超过人民币4亿元额度的短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好、有保本约定、一年以内的短期保本型理财 产品。在上述额度内，资金可以在2018年8月31日前进行滚动使用，相关决议自董事会审议通过之日起至2018年8月31日前有效。2018年公司根据 前述决议使用募集资金购买银行理财产品的收益为1,404.95万元。截至2018年12月31日，公司使用非公开发行募集资金购买银行理财产品的份额余额 为0元，尚未使用的募集资金存放在募集资金专户中，用于募集资金投资项目的后续投入。 募集资金使用及披露中存在的问 题或其他情况 经2016年5月13日公司第三届董事会第二十一次会议、2016年6月7日公司2015年年度股东大会审议通过，公司本次重组拟非公开发行股份募集配 套资金不超过380,000万元，其中：354,459.33万元拟用于支付本次交易标的资产现金对价，22,000万元用于趣驾Welink项目，剩余3,540.67万元用于 支付本次交易相关费用。2017年3月10日公司完成配套募集资金，实际募集资金净额3,327,095,658.25元。公司拟将前述募集资金净额全部用于支付本 次交易标的资产现金对价，差额部分公司将以自有资金支付；此外，公司拟以自有资金投资于趣驾Welink项目，以及支付本次交易相关费用。 经2019年4月15日公司第四届董事会第十五次会议审议通过，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由原计划总投资不超 过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益，不超过 45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。 注：本年度实现的效益金额为项目本年度实现的营业收入。 四、募集资金投资项目的实施地点、实施方式的变更情况 公司不存在本次募集资金投资项目的实施地点、实施方式发生变更的情况。 五、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况和节余募集资金使用情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》关于杰发科技 2016年、2017年和2018年盈利预测补偿方案的约定，以及杰发科技2016-2018 年三年累计实现净利润的情况，根据《资产购买协议》并经计算，本次重大资产 重组的交易对价相应调减61,592.18万元。截至2018年12月31日，公司已累计 使用配套募集资金支付现金对价289,874.33万元，扣除尚需支付的2,992.82万元 现金对价后，配套募集资金节余为39,842.42万元，加上配套募集资金累计利息 及理财收益6,958.10万元，减去累计支付的手续费支出2.13万元，配套募集资 金节余及利息、理财收益金额合计为46,798.39万元。 公司2019年4月15日第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于重大资 产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金用于对四维图新办公楼追加投资 的议案》，同意公司追加北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目的投资，由 原计划总投资不超过74,340.00万元变更为不超过120,302.00万元，计划增加使 用重大资产重组配套募集资金投资项目节余的募集资金及累计利息及理财收益， 不超过45,962.00万元，用于北京中关村永丰高新技术产业基地建设项目。 六、募集资金投资项目进度计划调整情况 公司不存在本次募集资金投资项目进度计划发生调整的情况。 七、募集资金投资项目投资调整情况 根据公司与重大资产重组交易对方签署的《资产购买协议》，交易对方承诺： 杰发科技2016年、2017年和2018年实现的净利润分别为18,665.07万元、 22,798.51万元和30,290.37万元，三年累计净利润为71,753.94万元。在业绩承 诺期满后，如杰发科技三年累计的净利润未达到承诺水平，将根据《资产购买协 议》的约定对交易对价予以调减。在此基础上，主要交易对方雷凌科技及其控股 股东联发科于2016年9月30日出具补充承诺：根据《资产购买协议》中约定公 式计算的交易对价调减金额如超过6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《资 产购买协议》的约定由杰发科技全体股东对上市公司予以补偿外，超出6.4585 亿元部分的82.90%将由雷凌科技以人民币现金对上市公司予以补偿，联发科将 以连带责任方式承担前述补偿责任。 截至2018年12月31日，公司已累计支付现金对价289,874.33万元，尚未 支付的现金对价为64,585.00万元。2018年度结束后，杰发科技因三年累计净利 润未达到承诺水平，根据《资产购买协议》并经计算，交易对价应调减金额为 61,592.18万元，将从公司尚未支付的64,585.00万元现金对价中扣除，公司尚需 支付现金对价2,992.82万元。 八、独立财务顾问对募集资金使用情况的核查工作 独立财务顾问对公司2018年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，主 要核查手段包括：获取四维图新关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体 明细表；检查募集资金专户对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款 凭证等资料；询问募集资金使用和项目进展情况等。 九、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：四维图新2018年度募集资金存放与使用符合 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在 变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京四维图新科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度募集 资金使用情况的核查意见》之签字盖章页） 财务顾问主办人：__________________ __________________ 苏丽萍 顾中杰 中信建投证券股份有限公司 2019年4月15日 中财网
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