[年报]风语筑:2018年年度报告
`公司代码：603466 公司简称：风语筑 上海风语筑展示股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司全体董事出席董事会会议。 三、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司负责人李晖、主管会计工作负责人李晖及会计机构负责人（会计主管人员）哈长虹声明： 保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东以每10股派发 现金红利人民币0.75元（含税）。本次利润分配预计派发现金红利人民币21,896,325.00元，占经 审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润210,956,375.57元的10.38%。 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属 于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：公司为客 户定制专属的展示项目，项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需 求。同时为保持公司的技术方面优势，公司仍需资金加大新产品、新技术的研发力度。 六、前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬 请投资者注意投资风险。 七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的产业政策变化风险、税收政策风险等，敬请查阅经营情况 讨论与分析以及关于公司未来发展的讨论与分析中的相关内容。 十、其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 4 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 22 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 34 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 41 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 42 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 48 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 51 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 156 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 本公司、公司、风语筑 指 上海风语筑展示股份有限公司 风语筑有限 指 上海风语筑展览有限公司 控股股东、实际控制人 指 李晖、辛浩鹰夫妇 励构投资 指 上海励构投资合伙企业（有限合伙） 鼎晖投资 指 上海鼎晖达焱创业投资中心（有限合伙） 宏鹰投资 指 上海宏鹰股权投资基金合伙企业（有限合伙） 苏州雅诗蒂诺 指 苏州雅诗蒂诺模型有限公司，为公司全资子公司 珠海风语筑 指 珠海风语筑展览有限公司，为公司全资子公司 宣城风语筑 指 宣城风语筑展览有限公司，为公司全资子公司 桐庐放语空 指 桐庐放语空文化创意有限公司，为公司全资子公司 要看文创 指 上海要看文化创意有限公司，为公司全资子公司 创语想 指 上海创语想文化科技有限公司，为公司全资子公司 励想文化 指 上海励想文化发展合伙企业（有限合伙） 良晓信息 指 上海良晓信息科技有限公司 洪泰酷娱基金 指 西藏洪泰酷娱股权投资合伙企业（有限合伙） 保荐机构、保荐人、海通证券 指 海通证券股份有限公司 会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 AR 指 增强现实技术（Augmented Reality），简称AR技术，也 被称之为混合现实，是通过电脑技术将虚拟的信息应用到 真实世界，真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一 个画面或空间同时存在。 VR 指 虚拟实境技术（Virtual Reality），简称VR技术，是利 用电脑模拟产生一个三度空间的虚拟世界，提供使用者关 于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，让使用者如同身历其 境一般。 数字文化展示体验系统、展示 体验系统、展示系统 指 通过创意设计并综合运用数字科技手段对特定文化、信息 等进行定向传播，实现特定展示、体验效果的展陈系统。 数字沙盘 指 数字沙盘是通过声、光、电、图像、三维动画以及计算机 程控技术，运用数字投影来实现，数字沙盘可以充分体现 区位特点。对参观者来说是一种全新的体验，并能产生强 烈的共鸣，比传统的沙盘模型更直观。 IP 指 知识产权（Intellectual Property），也称其为“知识 所属权”，指“权利人对其智力劳动所创作的成果享有的 财产权利”，一般只在有限时间内有效。各种智力创造比 如发明、外观设计、文学和艺术作品，以及在商业中使用 的标志、名称、图像，都可被认为是某一个人或组织所拥 有的知识产权。 互动技术 指 通过先进的视频动作捕捉系统和成熟的三维图像引擎将 传统的空间转换为互动空间的一种技术。在互动空间中人 们可以通过身体动作（如身体摆动、走动、手势等）控制 相关影音、游戏元素。 3D影像 指 3D指的是三维空间，D是英文Dimension的首字，即线度、 维的意思，国际上用3D来表示立体影像。3D影像与普通 影像的区别在于它利用人的双眼立体视觉原理，使观众能 从视频媒介上获得三维空间影像，从而使观众有身临其境 的感觉。 CG技术 指 “CG”原为Computer Graphics的英文缩写。随着以计算 机为主要工具进行视觉设计和生产的一系列相关产业的 形成，国际上习惯将利用计算机技术进行视觉设计和生产 的领域通称为CG。它既包括技术也包括艺术，几乎囊括 了当今电脑时代中所有的视觉艺术创作活动，如平面印刷 品的设计、网页设计、三维动画、影视特效、多媒体技术、 以计算机辅助设计为主的建筑设计及工业造型设计等。 全息影像 指 利用干涉和衍射原理记录并再现物体真实的三维图像的 记录和再现的技术。 渲染 指 电脑绘图中从模型生成图像的过程。 云渲染农场 指 基于云计算理念，支持3dsMax、Maya等主流的制作软件 和渲染引擎，为公司电脑动画、电影特效、建筑设计表现、 城市规划等商业行为提供计算机集群渲染服务。 达芬奇调色系统 指 由Blackmagic Design公司出品的配有先进操作面板的专 业调色系统，通常用于电影后期制作中的调色部分，旨在 更细致地控制画面色彩。 4K 指 4K分辨率即4096×2160的像素分辨率，故又被称之为 2160P，即横向有4千个像素点，属于超高清分辨率。 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 公司的中文名称 上海风语筑展示股份有限公司 公司的中文简称 风语筑 公司的外文名称 Shanghai Fengyuzhu Exhibition Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 Fengyuzhu 公司的法定代表人 李晖 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 茹建敏 赵工 联系地址 上海市静安区江场三路191、193号 上海市静安区江场三路191、193号 电话 021-56206468 021-56206468 传真 021-56206468 021-56206468 电子信箱 rujianmin@fengyuzhu.com.cn zhaogong@fengyuzhu.com.cn 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市静安区江场三路191、193号 公司注册地址的邮政编码 200436 公司办公地址 上海市静安区江场三路191、193号 公司办公地址的邮政编码 200436 公司网址 www.fengyuzhu.com 电子信箱 public@fengyuzhu.com.cn 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 风语筑 603466 / 六、其他相关资料 公司聘请的会计师 事务所（境内） 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区车公庄西路19号外文文化创意园 12号楼 签字会计师姓名 郭海龙、冯飞军、祁丽丽 报告期内履行持续 督导职责的保荐机 构 名称 海通证券股份有限公司 办公地址 上海市广东路689号海通证券大厦14楼 签字的保荐代表人姓名 苏海燕、肖婕 持续督导的期间 苏海燕2017年10月20日至2019年12月31日； 肖婕2017年11月2日至2019年12月31日 七、近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年 同期增减(%) 2016年 营业收入 1,708,361,291.61 1,499,199,025.12 13.95 1,227,233,429.33 归属于上市公司股 东的净利润 210,956,375.57 166,156,780.31 26.96 112,598,516.35 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 201,394,784.39 153,724,973.28 31.01 103,747,795.71 经营活动产生的现 金流量净额 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87 115,085,692.87 2018年末 2017年末 本期末比上 年同期末增 减（%） 2016年末 归属于上市公司股 东的净资产 1,402,803,586.43 1,290,256,234.60 8.72 573,824,460.43 总资产 3,437,165,809.60 2,755,804,605.40 24.72 1,745,637,869.58 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.72 0.64 12.50 0.45 稀释每股收益（元／股） 0.72 0.64 12.50 0.45 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.69 0.60 15.00 0.41 加权平均净资产收益率（%） 15.78 22.20 减少6.42个百分点 21.76 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 15.07 20.54 减少5.47个百分点 20.05 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用 八、境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 405,278,701.82 456,837,248.89 411,954,858.95 434,290,481.95 归属于上市公司股东 的净利润 71,017,953.82 57,391,156.81 44,031,139.42 38,516,125.52 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 70,164,976.41 58,174,882.66 34,820,139.47 38,234,785.85 经营活动产生的现金 流量净额 18,131,422.61 101,181,780.70 -17,419,361.52 161,879,187.12 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 21,068.63 100,526.48 -254,873.43 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关，符合国家政策规定、 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 11,532,674.00 9,753,773.51 7,850,000.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 1,523,424.65 4,706,940.72 2,515,508.18 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 1,319,407.40 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,726,486.21 136,735.66 -963,270.45 所得税影响额 -1,789,089.89 -2,266,169.34 -1,616,051.06 合计 9,561,591.18 12,431,807.03 8,850,720.64 十一、采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 1、场馆及主题空间 为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，如城市馆、 园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、各类主题馆以 及包含多种功能的综合展览馆等。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依 托、以跨界总包为手段，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，为客户提供整体解 决方案。 产品应用领域 功能用途 代表作品 城市、园区展示系统 该类空间主要展示城市历史文化底蕴、发展 历程、建设成就和未来规划愿景。 广州城市展览馆 商业、主题展示系统 该类空间主要通过内容传播、互动体验等方 式对特定受众群体进行知识教育与普及。 上海中心大厦观光体验厅、华 为展示厅、国酒茅台展示馆 其他展示服务 该类主要通过创意设计、影视动画、数字沙 盘、互动技术、其他高新数字科技等手段实 现应用。 松江广富林规划影片、神农架 官门山弧幕影院 2、展览院线业务 展览院线业务主要针对国内日益成熟的城市观展人群，提供以文化IP为主题，以数字艺术、 互动科技、影像、声音、图片、实物以及自然界概念等为手段的商业收费展。业务主要以引进全 球最优秀的展览IP版权为主，以原创开发自有版权为辅，通过院线经营模式，培养大众消费看展 理念，打造中国商业文创展览龙头品牌。 主题 城市 作品 时尚潮流艺术 杭州万象城、苏州中心 凯斯哈林的迷宫之旅 多媒体沉浸互动艺术 上海油罐艺术中心 teamlab油罐中的水粒子 （二）经营模式 公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，在行业内较早 地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客户提供一体化全程控制运作模式 的展示系统解决方案。公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要 求设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设计师，保证各 环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。 创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主 题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功取得项目的决定性因素，因此创 意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队完成项目的总体设计方案。 技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新数字科技等技术 的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模型、平面等展示实施环节也是设 计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能 不足、或涉及特殊技术、制作要求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为 补充，但实施方案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础 装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安装服务，公司亦 会根据需要向相关专业单位采购。 多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多元化系统总包， 公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计中，强调布局的灵活性与丰富性， 可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民 互动、旅游观光、休闲娱乐、会议与办公等多种功能。 1、销售模式 公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提 供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场 信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客 户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。 项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行 进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、 临时调整方案、款项支付等。 另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广 告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务 部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。 此外，由于展示系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、 改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供商。 2、创意设计模式 公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科 技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定 与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主 要内容如下： （1）初期策划设计 在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计团队确定总体方 向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的基础上进行，主要包括目标方向 精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为 思路开展设计标书制作。设计标书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标： 商务标主要是价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。 （2）深化设计方案 公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责组织深化设计方 案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及实施图纸并取得客户认可。其中 设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业 团队确认把控。预算部、采购部根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基 础上，业务部和工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。 （3）后期更新改造 由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在3-5年左右，客 户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展 陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟 踪调整并提供持续保障服务。 3、采购模式 公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库， 和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、展品展具、装饰材料、 定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服 务的采购，以保障项目的实施进度。 采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供 应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量 进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。 4、实施模式 在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深 化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提 供材料和设备价格。 现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进 行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示系统一站式解决 方案，同时有利于保障设计方案的效果。 展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调 试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、 数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向 设计师提供支持。 （三）行业情况 根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略 性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展示体验系统中涉及的数字内容加 工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于 新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。 近年来，科技与文化创意融合发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到VR、 AR技术的应用与创新，科技与文创的融合已经成为当前文化创意产业发展壮大的核心与关键。 作为国内较早进入数字文化展示领域的企业之一，公司主营业务融合创意设计、文化传播、 数字科技等要素于一体，属于文化创意与科技交叉融合的新兴产业。公司历来重视在展示系统项 目中对创意设计理念与科技创新应用的结合，是科技与文化创意融合的践行者与引领者之一。经 过十多年的发展与壮大，公司不仅掌握了多样化的数字化展示手段，也积累了丰富的主题空间营 造经验，奠定了公司在数字文化展示领域的领先地位。随着文化创意产业扶持政策的陆续出台， 站在成功登陆资本市场的重大发展新机遇上，公司的“科技+文创”融合发展战略将迎来新的契机。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 （一）技术优势 公司深刻理解数字科学技术对创意设计实现的重要性，不断创新和开发展示新技术、新应用。 公司目前已掌握了人工智能、行业大数据、虚拟现实、全息成像、裸眼3D、数字沙盘、立体投影、 动感影院特效、多媒体互动等诸多高科技数字化展示技术的应用。以展示体验系统的重要环节影 视动画制作的技术应用为例：公司在项目实施中运用超高清数字拍摄和4K 高清航拍、超高清三 维动画渲染等技术制作模型沙盘总规影片；运用隔空互动技术与三维动画影片相结合制作隔空互 动体验空间影院；运用三维特效动画手段实现大型裸眼3D 数字空间制作数字沙盘影片；采用高 清数字拍摄和后期达芬奇调色系统，真实展现人文历史与风景；通过各类高科技数字化技术的合 理应用，使主题空间达到最理想的展示体验效果。公司建设了超大规模企业级云渲染农场，并配 备了达芬奇电影级数字调色系统、专业摄影棚、录音棚，为数字文化展示服务提供强大的硬件支 撑。公司目前已拥有4个发明专利、60个实用新型专利、393个著作权，多年积淀的技术优势确 保公司的先进设计理念得以实施。 （二）一体化服务优势 公司拥有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑装修装饰工程专业承包一级等行业内顶级资质证 书。公司在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式为客户提供整体解决方案，为各类空 间展示需求场景提供数字文化展示体验系统。公司已构建起涵盖策划、设计、实施和维护服务的 完整数字文化展示体验业务链体系。 （三）设计优势 公司坚持以设计师负责制为原则，打造了一支拥有丰富创意设计经验、专业的数字技术知识 和深刻文化底蕴的复合型人才队伍。公司在多年行业实践中保持开放的创意理念积极进行创意试 验，并结合项目特色开发新创意和技术应用。 （四）人才优势 数字内容服务技术水平和创意设计能力是保证展示效果的关键要素，数字技术专业人才和创 意设计人才的能力水平和持续成长直接决定了公司未来的生存与发展。 通过多年来在人才引进、培训等方面的持续投入和不懈努力，公司的专业人才队伍不断壮大， 技术水平、创意设计质量不断提升。公司定期选派骨干赴国外进行考察学习，与国外同行交流， 了解国际最新行业走向和信息，保持与国际先进数字创新技术、文化创意发展的同步伐，让团队 时刻保持对海外专业动向的高敏感度，打造了一支强大的专业团队。同时，公司注重人才梯队的 战略储备，与同济大学合作建立教产研基地，并与上海理工大学、上海工程技术大学等高校深入 合作，结合产学研形式，不仅提高了人才的设计素养，而且促进了理论的社会再实践。 （五）品牌优势 公司一直坚持通过高品质的创意设计和技术实现成果构建自己的品牌，坚持通过质量管理、 诚信经营和完善的服务来打造自己的品牌，通过新一代的技术和系统，为客户有层次、有重点、 立体地呈现展示内容，满足客户个性化展示需求。经过多年经营积累，公司在业内已形成了较高 的知名度和美誉度，设计并实施完成了一大批有影响力的项目。长期积累的市场品牌、丰富的成 功项目经验和持续领先的行业地位是公司不断拓展市场、获取订单的有利条件。 （六）企业文化优势 公司的企业文化与跨界息息相关。公司与建筑、规划、室内、艺术、时尚等各界人士不定期 举办国内外大师论坛、学术讲座、设计展览等跨界艺术活动，以文化洗礼带动推陈出新，目前已 形成具有较为广泛行业影响力的专属企业文化。同时，公司提出“好玩的时候才刚刚开始”口号， 公司董事长身体力行，带动公司全体成员积极开展马拉松、篮球联赛、中国建筑师好声音、朋友 圈手机摄影大赛等一系列文化正能量活动，已经形成良好的社会示范效应。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 (一)总体概述 2018年12月15日，国务院办公厅发布《进一步支持文化企业发展的规定》，为促进文化企 业发展，将文化科技纳入国家相关科技发展规划和计划，加强文化和科技融合示范基地建设，积 极鼓励文化与科技深度融合，促进文化企业、文化产业转型升级，发展新型文化业态。 “科技+文化创意”一直是推动公司业务不断向前探索的核心能力。公司也是科技文创领域的 领先企业。报告期内，公司以成为世界级的科技创新与文化创意跨界融合产业平台为目标，坚持 “设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，以服务用户为中心，以市场为导向，以“好玩 的时候才刚刚开始”为口号，努力把握时代发展新机遇，充分发挥公司强大的创意设计、科技创 新与跨界整合能力，加速在产业链中的整体布局，公司各项财务指标均取得稳步增长。 (二) 经营业绩稳步增长 报告期内，公司营业收入17.08亿元，比去年同期增长了13.95%；归属于上市公司股东的净 利润为2.11亿元，比去年同期增长了26.96%；公司总资产为34.37亿元，同比增长24.72%。 1、公司主营业务收入结构情况表 展馆类型 2018年度 （万元） 占比% 2017年度 （万元） 占比% 城市展示系统 95,675.59 56.00 69,823.09 46.57 主题空间展示系统 46,169.92 27.03 41,658.30 27.79 园区展示系统 26,663.04 15.61 35,205.55 23.48 单项服务 2,327.57 1.36 3,232.97 2.16 合计 170,836.13 100.00 149,919.90 100.00 2、截止2018年12月31日公司中标及在手订单情况 类型 数量 金额（万元） 备注 已中标未签合同订单 35 86,082.22 金额为中标金额 已签合同订单 205 406,549.67 金额为合同金额 合计 240 492,631.89 （三）设立要看文化进军商业展览院线领域 2018年9月设立子公司，专门从事商业展览业务，针对城市观展人群，以展览院线形式开展 商业文创展览展示运营。商业文创展览作为一个新兴的消费产业，融合了多种消费场景，引入当 下最有时尚锐度、艺术水准、文化情怀以及科技含量的国际水准商业展览项目，以产业化思维、 商业化手段，构建一个多城市连锁展览院线概念的商业文创展览服务机构。截止目前，已经推出 杭州万象城、苏州中心《凯斯哈林的迷宫之旅》、上海油罐艺术中心《teamlab油罐中的水粒子》、 深圳湾万象城《披头士五十年纪念展》项目。 （四）推动数字艺术在商业和消费场景的应用 目前，数字艺术和多媒体互动技术的应用正在由政府主导的公共文化基础设施场景迅速向商 业和消费场景蔓延。商业和消费场景的应用还处在市场发展初期，是一片未被开发的蓝海市场， 公司将抓住行业发展趋势，借助上市公司的资本市场平台资源，加大对商业和消费场景应用的投 资力度。公司参股的良晓科技专注于商业领域的视觉沟通与数字化展示，将有效拓展公司产品的 应用场景。同时，公司将利用数字化、互动化、艺术化的技术手段，全力推动行业下沉，培养“新 零售”市场需求，在行业变革中，为传统商业积极赋能，快速完成在商业领域中的布局。 （五）加强技术研发提升市场竞争力 “科技+文化”融合创新，离不开技术支持。公司新增的数字研发部、动感科技部、VR科技 部、数字传媒部，加强对新一代数字视听技术、新媒体艺术、互动装置、数字模型、3D渲染、虚 拟现实、增强现实、人工智能等关联技术的研发和应用，超越创意极限，打造沉浸式感官体验， 将计算机科学与视听交互完美结合，打造更多交互研发产品。2018年公司新增4个发明专利、 26 个实用新型专利 、307个著作权。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司营业收入17.08亿元，比去年同期增长了13.95%；归属于上市公司股东的净 利润为2.11亿元，比去年同期增长了26.96% ；公司总资产为34.37亿元 ，同比增长24.72% 。 (一)主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 1,708,361,291.61 1,499,199,025.12 13.95 营业成本 1,192,912,802.67 1,069,650,599.71 11.52 销售费用 86,080,662.60 70,355,774.24 22.35 管理费用 98,272,485.75 69,584,323.34 41.23 研发费用 63,544,767.86 48,526,963.93 30.95 财务费用 -22,548,681.12 -1,689,800.90 1,234.40 经营活动产生的现金流量净额 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87 投资活动产生的现金流量净额 43,979,993.65 100,492,901.65 -56.24 筹资活动产生的现金流量净额 -63,501,165.00 496,895,450.38 -112.78 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入17.08亿元，较上年同期增长13.95%；发生营业成本 11.93 亿元，较上年同期增长11.52%。 (1).主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 展示系统 1,708,361,291.61 1,192,912,802.67 30.17 13.95 11.52 增加1.52个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 城市展示 系统 956,755,910.66 697,547,976.09 27.09 37.03 28.71 增加4.71个百分点 主题空间 展示系统 461,699,223.90 319,449,726.62 30.81 10.83 16.55 减少3.40个百分点 园区展示 系统 266,630,427.54 169,457,102.42 36.44 -24.26 -29.21 增加4.43个百分点 单项 23,275,729.51 6,457,997.54 72.25 -28.01 -54.68 增加16.32个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入比上 年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上年增减 （%） 华东 607,833,378.53 418,012,093.62 31.23 -9.91 -12.13 增加1.74个百分点 西南 522,577,431.28 358,756,841.01 31.35 899.63 953.02 减少3.48个百分点 华中 312,561,408.35 234,454,736.91 24.99 45.44 48.5 减少1.55个百分点 华南 147,539,400.85 98,796,138.07 33.04 22.65 18.17 增加2.54个百分点 华北 73,505,025.28 46,591,587.45 36.61 -74.28 -75.91 增加4.30个百分点 西北 46,401,680.91 36,301,405.61 21.77 -40.11 -26.33 减少14.63个百分点 东北 -2,057,033.59 -102.79 -100 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2).产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3).成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成 项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金额较上 年同期变动比 例(%) 情况 说明 展示系统 材料费 829,665,609.50 69.55 820,204,808.61 76.68 1.15 展示系统 人工费 166,279,871.20 13.94 119,280,647.04 11.15 39.40 展示系统 施工费 138,306,271.54 11.59 92,629,013.84 8.66 49.31 展示系统 其他成本 58,661,050.43 4.92 37,536,130.22 3.51 56.28 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4).主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额41,041.90万元，占年度销售总额24.03%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额17,678.45万元，占年度采购总额14.82%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用 □不适用 费用 2018年度 2017年度 同比增减（%） 重大变动说明 销售费用 86,080,662.60 70,355,774.24 22.35 主要系职工薪酬增加所致 管理费用 98,272,485.75 69,584,323.34 41.23 主要系股份支付增加所致 研发费用 63,544,767.86 48,526,963.93 30.95 主要系职工薪酬增加所致 财务费用 -22,548,681.12 -1,689,800.90 1,234.40 主要系无贷款及利息收入 增加所致 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 63,544,767.86 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 63,544,767.86 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.72 公司研发人员的数量 247 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 17.61 研发投入资本化的比重（%） 0 情况说明 □适用 √不适用 5. 现金流 √适用 □不适用 项目 2018年 2017年 同比增减比例（%） 经营活动现金流入小计 1,998,781,695.18 1,699,103,259.44 17.64 经营活动现金流出小计 1,735,008,666.27 1,456,810,014.76 19.10 经营活动产生的现金流量净额 263,773,028.91 242,293,244.68 8.87 投资活动现金流入小计 654,934,049.44 948,766,736.03 -30.97 投资活动现金流出小计 610,954,055.79 848,273,834.38 -27.98 投资活动产生的现金流量净额 43,979,993.65 100,492,901.65 -56.24 筹资活动现金流入小计 53,279,235.00 550,553,773.59 -90.32 筹资活动现金流出小计 116,780,400.00 53,658,323.21 117.64 筹资活动产生的现金流量净额 -63,501,165.00 496,895,450.38 -112.78 现金及现金等价物净增加额 244,251,857.56 839,681,596.71 -70.91 (二)非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三)资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名 称 本期期末数 本期期末数占 总资产的比例 （%） 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例（%） 本期期末金额 较上期期末变 动比例（%） 情况说明 货币资 金 1,157,562,964.28 33.68 933,127,973.10 33.86 24.05 主要系经营 回款增加所 致 应收票 据及应 收账款 890,139,800.34 25.90 682,898,409.86 24.78 30.35 主要系收入 增加所致 存货 950,668,162.43 27.66 700,406,074.68 25.42 35.73 在建项目增 加所致 其他流 动资产 2,134,874.15 0.06 100,000,000.00 3.63 -97.87 购买理财产 品到期所致 固定资 产 205,808,978.24 5.99 213,667,881.76 7.75 -3.68 应付票 据及应 付账款 530,840,538.71 15.44 360,288,522.97 13.07 47.34 在建项目增 加所致 预收账 款 1,248,925,008.79 36.34 969,751,826.93 35.19 28.79 在建项目增 加所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 √适用 □不适用 货币资金受限8,149,508.43元用于银行保函保证金。 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四)行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五)投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 报告期内，公司对外股权投资主要是2018年5月以自有资金人民币3000万元获得上海良晓 信息科技有限公司30%的股权；2018年8月以自有资金人民币2000万元认购西藏洪泰酷娱股权投 资合伙企业（有限合伙）的有限合伙份额人民币2000万元，成为洪泰酷娱基金的有限合伙人；2018 年9月新设全资子公司上海创语想文化科技有限公司，注册资本人民币1亿元；2018年10月新 设全资子公司上海要看文化创意有限公司，注册资本为人民币1亿元。 (1) 重大的股权投资 √适用 □不适用 为推进公司展览产业集群发展，加快推动展览业务渗透的广度和深度，公司成立两家全资子 公司，其中，上海要看文化创意有限公司注册资本 1亿元、上海创语想文化科技有限公司注册资 本 1 亿元，针对城市观展人群，以展览院线形式开展商业展览业务，促进公司展览产业深入发展。 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六)重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七)主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 币种：人民币 公司名称 注册 资本 业务性质 持股比 例(%) 总资产 净资产 营业收入 净利润 宣城风语筑展览 有限公司 10 展览展示 100 7.64 7.64 - -0.13 珠海风语筑展览 有限公司 100 展览展示 100 22.26 -12.74 - -0.38 苏州雅诗蒂诺模 型有限公司 1000 模型设计，制作 100 3,288.33 1,216.06 3,432.47 745.43 桐庐放语空文化 创意有限公司 500 展览展示、文化创意产 品销售、旅游服务 100 995.33 487.38 - -12.15 上海要看文化创 意有限公司 10000 创意服务,为文化艺术 交流活动提供筹备、策 划服务 100 1,989.59 1,902.93 0.03 -97.07 上海创语想文化 科技有限公司 10000 文化艺术交流策划咨 询,展览展示服务, 100 9.81 9.81 - -0.19 上海励想文化发 展合伙企业（有 限合伙） 2000 文化艺术交流策划咨 询,展览展示服务, 60 - - - - 上海良晓信息科 技有限公司 500 科学研究与技术服务 业 30 2,766.66 2,444.69 1,833.53 903.39 上海要看文化创意有限公司、上海创语想文化科技有限公司为公司2018年新设立的全资子公 司，在2018年内暂未开展实质的经营服务，对公司2018年度生产经营和业绩无重大影响；桐庐 放语空文化创意有限公司尚处于建设期，尚未开展实质的经营业务。 (八)公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一)行业格局和趋势 √适用 □不适用 中共中央办公厅、国务院办公厅印发《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》，第六 条加快现代公共文化服务体系建设，立足实际，注重实效，做好公共文化馆、图书馆、博物馆等 的规划建设。 2017年底，中共上海市委、上海市人民政府印发《关于加快本市文化创意产业创新发展的若 干意见》（简称“文创50条”）中也更加明确指导了的方向，从推动创意设计等重点领域到借力 文化新思维；从培育文化龙头企业，到建设国际设计之都、国际会展之都；从虚拟增强现实技术， 到展示产业公共服务平台建设，并强调加大重大文化项目的产业带动作用，加快推进博物馆、展 览展示场馆等文化项目建设，完善布局，为相关产业发展提供空间。 近年来，以“科技+”为特色的文化创意产业发展突飞猛进，从大数据的应用，到云平台的搭 建，从3D打印的推广，再到VR、AR技术的应用探索，文化科技的融合创新已经成为文创产业发 展的核心支撑。科技文创领域的数字文化展示行业目前已呈现出展示类型丰富，展示空间与内容 高度融合，展示手段不断更新的趋势。 1、展馆类型不断丰富 展馆是展示行业发展的基础设施，对于展示行业发展起到促进和推动作用。随着经济发展， 以及各方对于展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识、认同，国内对于各类专业性的展示 场馆的需求量大大增加，也成为展示行业一个重点发展方向。各地政府、规划建设及文化旅游等 主管部门主导的城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅游景区展示体验中心等场馆纷纷建设，以 满足其地区经济发展与社会公益的文化基础设施配套需求，实现地区品牌宣传、招商引资、政务 公开、政民互动、市民教育等功能；同时越来越多企业在市场化运作中不断产生展示需求，除了 参加各类会展外，积极兴建各类企业馆、商业体验馆、各型主题馆来展示企业文化、宣传企业品 牌、促成商业交易。 2、展馆空间与展示内容的高度融合 现代展示空间已不仅仅作为展示的容器，其空间布局、设计理念和展示形态也已成为展馆整 体展示的重要组成部分。展馆空间为参观者进入展示系统、体验展示内容的全过程营造全方位感 官氛围，辅助各展示体验环节效果的有效实现。随着展示空间与展示内容融合度的逐渐提高，将 为参观者带来全时沉浸式参观体验。 3、展示手段不断更新 近年来，行业发展较为迅速，但同时也出现了部分场馆利用率不高，甚至长期闲置，场馆经 营效率低下，效益较差。除了场馆建设布局需要进一步市场化、科学化外，如何提高场馆利用率， 吸引目标受众入馆参观成为大部分展馆需要面对的问题。传统展示通常为文字、图片、模型的静 态展示，手段单一、枯燥，展示内容单薄，不易引起参观者兴趣，也不能充分满足主办者的展示 需求。在数字科技力量的帮助下，数字展示灵活应用声、光、电、影视等技术多层次多维度的表 现展示内容。另一方面，现代展示由过去参观者被动接收展览信息发展到互动式的参观体验，在 传播知识和文化的同时大大增加展示的娱乐性，充分调动参观者参与积极性，提升参观体验。 (二)公司发展战略 √适用 □不适用 公司始终秉持“以设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，坚持“设计与施工一体化” 的业务模式，深度挖掘和满足用户的个性化需求与体验，为客户提供品质卓越的产品和服务，夯 实和巩固公司在现有业务领域的领先优势和主导地位。此外，公司努力把握时代发展新机遇，充 分发挥公司强大的创意设计、科技创新与跨界整合能力，加速在科技、文化创意产业链中的整体 布局，将先进的创意设计理念和数字化展示技术应用到更为广阔的主题产业领域。 着眼未来，公司将加强对科学研究与技术成果的创新与应用，努力构建优秀的企业文化，力 争成为世界级的科技创新与文化创意跨界融合产业平台。 (三)经营计划 √适用 □不适用 公司将一如既往围绕“科技+文创”两大主题，增强危机意识，整合优势资源，提高工作效率， 巩固传统优势业务领域，开拓其他新兴业务领域。 1、场馆业务全国布局纵深发展 公司场馆展示业务范围已覆盖全国，未来公司将加强业务团队建设，在维护和深化现有客户 合作关系的基础上，努力加大加强新客户的开发，尤其是中小型城市客户的开发；除了城市馆、 园区馆等传统优势业务领域，公司还将积极加大市场开拓力度，特别是在博物馆、科技馆与企业 馆等服务领域的开拓，进而扩大业务储备量、巩固并扩大市场份额。 2、展示系统在商业和消费场景的应用 数字化展示技术和多媒体互动技术的应用正迅速向商业和消费场景蔓延。公司将抓住行业发 展趋势，借助资本市场平台资源，加大对商业和消费场景应用的开发力度。同时，公司将利用数 字化、互动化的技术手段，全力推动行业边界延伸，培养“新零售”市场需求，在行业变革中， 为传统商业积极赋能，商业和消费场景的应用市场还处在发展的起步阶段。 3、建设商业文创展览院线 商业文创展览是我国文化消费的新兴领域，已呈现出一种蓬勃向上的发展势头，区别于传统 的会展经济，票房、衍生品销售、品牌广告冠名将是商业文创展览的主要收入来源。公司计划建 设国内首创连锁化的商业展览院线，引入当下最有时尚锐度、艺术水准、文化情怀以及科技含量 的国际水准商业展览项目，以产业化思维、商业化手段，构建一个多城市连锁展览院线概念的商 业文创展览全产业服务能力的机构。 4、乡宿文创综合体文旅产业融合 文化是旅游产业的核心，创意是文化价值的重要表现手法，科技是文化展示的重要手段，优 秀的创意和文化IP在科技手段的加持下能够赋予文化本身以强大的生命力。公司有着丰富的文旅 项目开发经验，秉承“文创EPC”的开发理念，公司将继续深化文旅产业的融合，在城市RBD建 设、地方文旅资源培养、特色小镇文旅建设、乡村民宿开发等领域不断发力，用EPC的模式打造 各地的文化品牌，用创意与科技挖掘文化价值，服务文化旅游产业。桐庐青龙坞项目是公司基于 桐庐特色，以艺术创意加科技手段，为体验慢生活人群打造的乡宿文创综合体、其将成为风语筑 文旅业务的典型示范区。 5、建筑模型博物馆开幕 建筑模型博物馆立足上海，辐射全国的建筑行业文化地标，该馆作为民办的专题博物馆，是 践行争当上海“十三五”规划中文化发展的排头兵，该馆以文创科技展示行业先行者的身份积极 贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，广泛面向行业与社会大众承担行业主题文 化自信的社会宣讲使命，持续推进文化跨界融合和创新发展。本馆建成后，可以促进主题博物馆 项目中展陈技术与展陈内容的创意融合，提升观众的观展体验，从传统的以收藏、保管、研究为 中心转向以知识文化传播和公共服务为导向，增强为观众的服务意识，同时探索公益和商业两个 属性的运营服务模式。该馆致力于打造成建筑师群体学术认可、院校师生参观调研需求、社会公 众喜闻乐见、区域规划政策支持、数字展示技术特色领先的趣味场所。 建筑模型博物馆是公司完善业务布局中博物馆产业闭环服务的积极尝试，建设目标是以建筑 模型博物馆为具象载体，精心打造主题展示行业标杆，探索提升博物馆细分产业数字营造能力， 借助建筑发展历史深厚的文化底蕴和丰富的IP资源，研究科技文创与商业模式创新融合，最终引 导梳理成套服务体系，并在泛主题空间展示领域等展馆项目中推广应用。 6、继续推进企业信息化建设 随着信息技术的不断发展和我国企业改革的不断深入，企业管理方式正在向创新管理和知识 管理转变。在过去十余年的发展过程中，公司储备和积累了丰富的管理人才和经验，但随着公司 不断发展壮大，上市后先后成立了多家子公司，业务及规模将进一步扩大，管理也变得日益复杂。 因此，公司将积极推进企业信息化建设，致力于进一步提高公司的项目管理、供应链管理、人力 资源管理和财务管理水平，全面提升公司的运营效率和管理效益。 (四)可能面对的风险 √适用 □不适用 1、客户集中风险 报告期内公司收入主要来源于政府部门、大型企业等单位投资建设的城市馆、园区馆等展示 体验系统的策划、设计及实施服务，其服务对象以政府机构和大型企业为主。如未来公司不能拓 展展览展示行业内的其他市场，一旦政府部门对展示行业投资减少，将对公司持续经营带来一定 影响。公司将积极研发和丰富产品体系，扩大营销和服务网络，开拓新的市场区域和新用户，在 城市馆、园区馆之外积极开拓企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、其他主题馆、 各类场馆展示系统改造升级等业务，同时加快公司于文化旅游业、青少年教育领域等行业的融合， 不断拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能力。 2、产业政策变化的风险 公司客户主要为各级政府相关部门、各类企事业单位等，客户资金中有较多来源于财政资金 投入。随着经济发展，以及各方对于展览展示所带来的经济效益和社会效益的逐步认识，各地政 府、规划建设及文化旅游等主管部门积极支持和投入各类城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、旅 游景区展示体验中心等场馆建设。但如果未来政府对展馆及数字文化产业相关政策出现变化导致 政府投入出现较大波动，可能对公司的生产经营产生一定负面影响。为此公司将积极研发和丰富 产品体系，扩大营销和服务网络，开拓新的市场区域和新用户，在城市馆、园区馆之外积极开拓 企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、其他主题馆、各类场馆展示系统改造升级 等业务，同时加快公司在商业展示领域的推进，不断拓宽行业维度，提高自身抵御政策风险的能 力。 3、核心技术人员流失风险 经过多年的发展，公司培养和积聚了一批核心技术人员，并形成了一套行之有效的管理制度 和措施，形成了公司主要的竞争优势。公司通过员工持股不断完善薪酬制度体系，以加强员工凝 聚力。从以往情况看，公司未发生大量高级管理人员与核心技术人员流失问题，团队保持稳定。 但如果高级管理人员和核心技术人员流失将会在一定程度上影响公司的稳定发展。公司一直非常 重视人才的培养， 2018年年初实施了限制性股票激励计划，该激励计划充分调动公司管理人员 和员工的积极性，并将提高公司员工凝聚力和核心团队稳定。 4、技术风险 客户不断提升的产品需求，对公司的技术和研发水平提出更高挑战，公司技术需具有一定的 行业前瞻性，若公司不能在技术创新方面占据先机，将使公司在激烈的市场竞争中面临竞争力下 降的风险。公司将继续加大研发投入，积极引进高端技术人才，加快新产品研发，把握行业发展 趋势。 (五)其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）以及《上 海证券交易所上市公司现金分红指引》相关法律法规、规范性文件和《公司章程》以及公司股东 分红回报规划的有关规定，制定了现金分红政策，主要内容如下： 公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司积极、优先实行以 现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的 成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下， 公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 公司当年盈利且满足利润分配条件时，原则上每年进行一次现金分红。根据公司盈利情况及 资金需求状况，公司可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三 年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司严格按照法律法规、《公司章程》及股东大会决议的要求实行利润分配，决策程序和机 制完备，分红标准和比例明确，独立董事对公司利润分配情况发表客观、公正的独立意见，能够 充分保护中小投资者的合法权益。 2018年度拟分配的现金红利占经审计的公司合并报表归属上市公司普通股股东净利润 210,956,375.57元的10.38%。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的 现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司需进行利润分配预案的补 充说明，具体内容如下： 一、公司自身发展战略 随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优势，公司将持续 不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计队伍等方面投入，以期公司在未 来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局， 结合行业发展整体现状、公司实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快 速发展。 二、公司发展阶段对资金的需求 公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。2019年公司将 继续把握文创行业快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，持续进行研发投入，不排除利用资 本手段做大做强。 三 、公司业务特点对资金的需求 公司依托文化+科技，为客户定制专属的展示项目。将高科技数字展陈手段与创意设计相结合， 为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。政府项目的建设周期较长，因此公司 在全年经营过程中对运营资金有较大需求。 四、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况 综合考虑公司目前处于成长期的发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司 业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高 公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本， 保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股 派息数 (元)（含 税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018年 0 0.75 0 21,896,325.00 210,956,375.57 10.38 2017年 0 8 10 116,780,400.00 166,156,780.31 70.28 2016年 - - - - - - (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺 背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及期 限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能及 时履行应 说明下一 步计划 与首 次公 开发 行相 关的 承诺 股份 限售 李晖、辛浩 鹰夫妇 发行人控股股东、实际控制人李晖、辛浩鹰夫妇承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由 发行人回购该部分股份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收 盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基 础上自动延长六个月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。（3）在上 述锁定期满后，于本人担任发行人董事、高级管理人员、监事期间，本人每年转让的发行人股份不超 过本人所持股份总数的25%。如本人自发行人离职，则本人自离职后六个月内不转让本人所持有的发 行人股份。（4）本承诺函持续有效，本人不会因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。（5） 本人所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行价。若 发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除权除息 事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本人拟减持发行人股份的，本人承诺将依法按照《公 司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” 上市之日起三 十六个月内；在 锁定期满后的 任职期间 是 是 股份 限售 程晓霞 发行人自然人股东程晓霞承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股 份。（2）发行人股票上市之日起六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价， 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人所持发行人股票的锁定期在原基础上自动延长六个 月。若发行人股票在此期间发生除权、除息的，发行价将作相应调整。” 上市之日起三 十六个月内 是 是 股份 限售 励构投资 发行人股东励构投资承诺：“（1）自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管 理本单位直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。 （2）本企业所持发行人股份在锁定期满后两年内每年减持不超过持有股份的25%，转让价不低于发行 价。若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整；发行人上市后发生除 权除息事项的，减持价格应作相应调整。超过上述期限本企业拟减持发行人股份的，本企业承诺将依 法按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。” （未完）  |