[监事会]汇川技术:2018年度监事会工作报告
深圳市汇川技术股份有限公司 2018年度监事会工作报告 2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益 出发，认真履行了监督职责。现将2018年工作情况汇报如下： 一、监事会会议情况 2018年度监事会共召开7次会议。监事会的召开、审议及会议资料的签署 以及监事权利的行使符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关 规定，具体情况如下： 2018年1月15日第四届监事会第二次会议召开，审议通过如下议案：1、《关 于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股 权激励计划相关）；2、《关于第三期股权激励计划所涉限制性股票第一个解锁期 解锁条件成就的议案》。 2018年4月23日第四届监事会第三次会议召开，审议通过了如下议案：1、《关 于<公司2017年年度报告>及其摘要的议案》；2、《关于<2017年度监事会工作报 告>的议案》；3、《关于<公司2017年度利润分配预案>的议案》；4、《关于< 公司2017年度内部控制评价报告>的议案》；5、《关于<公司2017年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》；6、《关于第四届监事会成员薪酬的议案》； 7、《关于<2018年第一季度报告>的议案》；8、《关于变更会计政策的议案》； 9、《关于核销部分资产的议案》；10、《关于使用闲置自有资金购买理财产品 的议案》；11、《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；12、 《关于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三 期股权激励计划相关）。 2018年6月25日第四届监事会第四次会议召开，审议通过如下议案：1、《关 于调整第三期股权激励计划所涉限制性股票回购价格的议案》；2、《关于回购 注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励 计划相关）。 2018年8月1日第四届监事会第五次会议召开，审议通过如下议案：1、《关 于回购注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股 权激励计划相关）；2、《关于第二期股权激励计划所涉限制性股票第三个解锁期 解锁条件成就的议案》。 2018年8月16日第四届监事会第六次会议召开，审议通过如下议案：1、《关 于<公司2018年半年度报告>及其摘要的议案》；2、《关于公司2018 年半年度募 集资金存放与使用情况专项报告的议案》；3、《关于核销部分资产的议案》。 2018年10月23日第四届监事会第七次会议召开，审议通过如下议案：1、 《关于变更会计政策的议案》；2、《关于公司2018年第三季度报告的议案》；3、 《关于续聘立信会计师事务所为公司2018年度审计机构的议案》；4、《关于回购 注销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励 计划相关）。 2018年12月13日第四届监事会第八次会议召开，审议通过《关于回购注 销离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》（与第三期股权激励计 划相关）。 二、监事会对公司2018年度相关事项的意见 报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，对公司 依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了认真监督检查，对报告期 内公司有关情况发表如下意见： （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员通过查阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东 大会等形式，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董事会和股东大会审议的 议案和会议召开程序，认为公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会 的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司 管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守， 以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或 损害公司和股东利益的行为。 （二）公司财务情况 报告期内，监事会认真履行财务检查职能，对公司财务制度执行情况、经营 活动情况等进行检查监督和审核。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规 范、会计无重大遗漏和虚假记载。立信会计师事务所对公司2018年年度财务报 告所出具的审计意见是客观、公正的，该报告真实、准确、完整地反映了公司的 财务状况和经营成果。 （三）公司募集资金使用情况 2018年，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1号—超 募资金及闲置募集资金使用》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制 度》的规定使用募集资金，不存在违规使用募集资金的情形。 报告期内，公司为了合理利用闲置募集资金，增加公司收益，公司及控股子 公司使用不超过人民币5.5亿元（以下货币单位均为人民币）闲置募集资金购买 保本型银行理财产品，以上事项已根据相关法律法规的要求履行了必要的审议程 序，公司独立董事发表了独立意见，公司保荐机构出具了专项核查意见。报告期 内，公司使用募集资金购买银行理财产品的金额未超过股东大会审议通过的额 度，公司使用募集资金购买银行理财产品事项符合深交所发布的《创业板信息披 露业务备忘录第1号—超募资金及闲置募集资金使用》的相关要求，不存在变 相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益。 （四）公司收购、出售资产交易情况 报告期内公司收购资产情况如下： 1、公司使用自有资金8,099,904.86 元收购苏州汇川技术有限公司持有的 苏州汇川机电设备安装有限公司（以下简称“苏州汇川机电”）100%股权，上述 股权转让完成后，苏州汇川机电将由公司全资孙公司变更为全资子公司。本次收 购事项已实施完毕。监事会认为：本次收购苏州汇川机电100%股权，有利于优 化公司的管理架构，上述收购事项的审批程序合法有效，符合有关法律、法规和 《公司章程》的相关规定。 2、公司使用自有资金12,570,149 元收购上海莱恩精密机床附件有限公司 少数股东共计5.6%股权（以下简称“上海莱恩”），上述股权转让完成后，公司 持有上海莱恩的股权由原来的94.4%变更为100%。本次收购事项已实施完毕。监 事会认为：本次收购上海莱恩少数股东股权，有利于加强对子公司的管理管控， 实现公司统一管理下的高效运作，对于促进公司在工业自动化领域战略目标的实 现具有积极意义，上述收购事项的审批程序合法有效，符合有关法律、法规和《公 司章程》的相关规定。 3、为加强产业链布局，公司全资孙公司意大利汇川使用自有资金1100万欧 元收购德国Power Automation AG及Power Automation Gmbh（以下合称“PA”） 的整体资产。PA主要从事CNC软件开发和应用业务。资产收购事项已完成资产 交割手续。监事会认为：本次收购PA整体资产，有利于提升公司核心竞争力， 上述收购事项的审批程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关 规定。 报告期内，公司未发生出售资产情况。没有发生损害股东利益或造成公司资 产流失的行为。 （五）公司关联交易情况 报告期内，公司无重大关联交易行为发生。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 监事会对报告期内发生的对外担保事项进行了核查，报告期内公司提供以下 担保事项： 1、截至2018年12月31日，公司实际为采用买方信贷结算方式的客户提供 担保余额为2,869.85万元，未超过经公司第二届董事会第二十三次会议审议通 过的2亿元买方信贷担保额度。 2、根据2016年10月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司向银 行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川提供最高额度不超过人民 币30,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民币15,000万元的担 保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不超过人民币30,000 万元。 根据2017年4月11日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2017年 度向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司向花旗银行深圳分行为苏州汇 川提供最高额度不超过人民币50,000万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不 超过人民币25,000万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额 度合计不超过人民币50,000万元；公司向汇丰银行深圳分行为苏州汇川提供最 高额度不超过人民币34,300万元的担保，为江苏经纬提供最高额度不超过人民 币17,150万元的担保，公司同时为苏州汇川、江苏经纬提供的担保额度合计不 超过人民币34,300万元；公司为印度汇川分别向HDFC及CIFI银行提供最高额 度不超过200万美元的担保。 根据2018年4月25日深圳市汇川技术股份有限公司关于为子公司2018年 度向银行申请综合授信额度提供担保的公告，公司为苏州汇川、联合动力、经纬 轨道、南京汇川、南京汇川图像申请综合授信额度提供担保合计 23.73 亿元人 民币，为香港汇川申请综合授信额度提供担保2,000万美元，为印度汇川申请综 合授信额度提供担保400万美元。 截至2018年12月31日，公司为子公司担保余额为99,540.22万元。 3、公司第三届董事会第十次会议及2015年第三次临时股东大会（2015年 10月23日召开）审议通过《关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担 保的议案》，同意公司全资子公司苏州汇川技术有限公司为公司控股子公司江苏 经纬轨道交通设备有限公司向招商银行股份有限公司苏州城中支行申请综合授 信额度人民币15,000万元提供连带责任担保。截至2018年12月31日，公司全 资子公司苏州汇川为控股子公司江苏经纬提供银行授信担保余额合计2,553.45 万元。 公司对买方信贷客户、全资子公司、控股子公司提供担保是出于公司正常生 产经营需要,前述担保事项符合相关法律、法规以及公司章程的规定，其决策程 序合法、有效，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公 司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。 报告期内公司未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换情况。 （七）对内部控制评价报告的意见 监事会审议了董事会编制的公司《2018年度内部控制评价报告》，认为该报 告符合《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》及证券监管机构对 上市公司内部控制建设的有关规定，报告期内，公司的各项管理决策均严格按照 相关制度执行，公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制 的实际情况。 （八）对会计师事务所出具的审计报告的意见 关于立信会计师事务所针对公司2018年度财务情况出具的审计报告，监事 会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流 量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （九）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 公司建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，在信息披露过程中能够严 格按照其要求执行相关程序，防止了内幕交易的发生，保护了广大投资者的合法 权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项。 三、监事会2019年度工作计划 2019年，监事会成员将持续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》等要求，积极开展监事会日常监督工作，采取多种方式了解和掌握公 司重大决策、重要经营管理活动等情况。工作计划主要有以下几方面： （一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。 （二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运 作情况实施监督。 （三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和 形象的行为发生。 （四）进一步加强监事的内部学习。通过学习新知识，巩固自身专业能力， 开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进监事会的自 身建设。 深圳市汇川技术股份有限公司 监事会 二〇一九年四月十六日 中财网
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