[公告]太极集团:2018年募集资金存放与使用情况鉴定报告
目 录 一、 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 ………………………… 第 1 — 2 页 二、关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告 ……………… 第 3 — 1 0 页 本报告防伪编码 172285743235 号，请登陆 www.cqicpa.org.cn 查询 募集资金 年度 存放与使用情况鉴证报告 天健审〔 2019 〕 8 - 115 号 重庆太极实业（集团）股份有限公司 全体股东 ： 我们鉴证 了后附的 重庆太极实业（集团）股份有限公司 （以下简称 太极集团 公司） 董事会 编制的 20 18 年度 《关于募集资 金 年度 存放与使用情况的专项报告》 。 一、对报告使用者和 使用目的的限定 本鉴证报告仅供 太极集团 公司 年度报告 披露时 使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为 太极集团 公司 年度报告的必备文件，随 同 其他文 件一起报送并对外披露。 二 、 董事会 的责任 太极集团 公司 董事会 的责任是提供真实、合法、完整的 相关资料， 按照 《上 海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 (2013 年修订 ) 》及相 关格式指引 编制 《关于 募集资金 年度 存放与使用情况的专项报告 》， 并 保证其内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载 、误导性陈述或重大遗漏。 三 、 注册会计师的责任 我们的责任 是 在实施鉴证工作的基础上 对 太极集团 公司董事会 编制的上述 报告独立地提出 鉴证结论。 四 、工作概述 我们 按照中国注册会计师执业准则的规定执行了 鉴证 业务。 中国注册会计师 执业准则要求我们计划和实施 鉴证 工作，以对 鉴证 对象信息是否不存在重大错报 获取合理保证。在 鉴证 过程中， 我们实施了包括核查会计记 录等我们认为必要的 程序 。 我们相信，我们的 鉴证 工作为发表意见提供了合理的基础。 五、 鉴证 结论 我们认为， 太极集团 公司董事会 编制的 20 18 年度 《关于募集资金 年度 存放 与使用情况的专项报告》 符合 《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 (2013 年修订 ) 》 及相关格式指引 的规定， 如实反映了 太极集团 公司 募集资金 20 18 年度 实际存放与使用情况。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 二〇一 九 年 四 月 十 二 日 重庆太极实业（集团）股份有限公司 关于 募集资金 年度 存放与 使用情况 的专项 报告 上海证券交易所 ： 现 根据贵所印发的 《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法 (2013 年修订 ) 》及相 关格式指引 的规定，将本公司 201 8 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下 。 一、募集资金基本情况 (一) 实际募集资金金额和资金到账时间 经 中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可 〔 2017 〕 1366 号）核准 ， 本公司由主承销商 东方花旗证券有限公司 采用 非公开定向增发方式 ，向特定 对象非公开发行人民币普通股（ A 股）股票 12,999.67 万 股，发行价格为每股人民币 15.36 元，共计募集资金 199,675.00 万元 ，坐扣保荐承销费 2,995.12 万元（ 其中进项税额 169.54 万元） 后的募集资金为 196,679.87 万元，已由主承 销商东方花旗证券有限公司于 20 18 年 1 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除股权 登记费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 609.43 万元后， 公司本次募集资金净额为 196,239.98 万元 。 上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所 （特殊普 通合伙） 审验 ，并由其出具《验资报告》（天健验〔 2018 〕 8 - 2 号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用和结余情况如下： 单位：人民币万元 项 目 金额 募集资金专户初始余额 [ 注 1 ] 196,679.87 加：收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 2,284.96 减：置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 14,826.0 7 减：本年度实际投入募集资金投资项目使用的募集资金 57,499.07 减：暂时补充流动资金的闲置募集资金 50,000. 00 减：闲置募集资金 理财 金额 [ 注 2 ] 40,000.00 截至 2018 年 12 月 31 日募集资金专户余额 36,639. 69 注 1 ：募集资金专户初始余额为主承销商东方花旗证券有限公司扣除承销和保荐费用后 汇入金 额，尚未扣除股权登记费、会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的其他发 行费用。 注2：截至2018年12月31日，闲置募集资金理财情况详见本说明三、(四) 使用闲置 募集资金暂时补充流动资金的情况说明。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效 率和效益，保护投资者权益，本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，结合公司实际情况，制定了《重庆太极实业（集团）股份有限公司募集资金管 理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在 银行设立募集资金专户，并连同保荐机构东方花旗证券有限公司于 2018 年 1 月 16 日分别与浙 商银行股份有限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限 公司垫江支行、招商银行股 份有限公司重庆涪陵支行、广发银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储三方 监管协议》，明确了各方的权利和义务。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本公司有7 个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 浙商银行股份有限公司重 庆南岸支行 6530000410120100006133 241,022,898.27 太极集团膜分离 浓缩系列创新工 艺及新产能建设 项目的募集资金 专户 6530000410120100006426 4,609,467.35 6530000410120100006268 0.10 重庆农村商业银行股份有 限公司垫江支行 2501010120010012820 117,762.90 补充流动资金及 偿还银行贷款的 募集资金专户 广发银行股份有限公司重 庆分行 9550880056285200158 77,887,314.69 太极集团科技创 新中心项目的募 集资金专户 招商银行股份有限公司重 庆涪陵支行 023900066110701 17,639,097.00 太极天胶原料养 殖基地建设项目 的募集资金专户 123909424210202 25,120,343.42 合 计 366,396,883.73 三、 本年度募集资金的实际使用情况 ( 一 ) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 ( 二 ) 募集资金投资项目 出现异常情况的 说明 本公司募集资金投资项目 未 出现异常情况。 ( 三 ) 募集资金投资项目预先已投入的自筹资金及置换的情况说明 2018 年 3 月 23 日，本公司 召开 第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《 关于使用 募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案 》。本公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目的 实际投资金额为人民币 148,260,733.87 元。 截至2018年12月31日，本公司对 预先已投入的自筹资金 进行了全额置换。 ( 四 ) 使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况说明 2018 年 1 月 24 日，本公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币 50,00 0 万元闲置募集资 金暂时 补充流动资金，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。 2018年11月20日，本公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了 《关于继续使 用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意公司继续使用闲置募集资金不超过 5 0,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 截至2018年12月31日，本公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金金额为人民币 50,000 万元。 ( 五 ) 使用闲置募集资金进行现金管理的情况说明 2018 年 1 月 24 日，本公司 召开 第八届董事会第二十二次会 议，审议通过了《关于使用 闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集 资金使用的情况下， 使用闲置募集资金不超过 50,000 万元进行现金管理（在此额度内可以 滚动使用） ，使用期限为董事会批准该议案之日起不超过 12 个月。 截至2018年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获取收益为 20,810,200.91 元；尚未到期余额为人民币 4 0,000 万元，情况如下： 单位： 人民币 万元 产品名称 购买金额 起息日 到期日 预期年化收益率 兴业银行企业金融结构性存款 10,000 2018.12.14 2019.1.14 3.27% 中信建投收益凭证“固收鑫·稳 享”[2835号] 10,000 2018.12.14 2019.1.15 3.80% 汉口银行九通理财安心系列机 构18090期 15,000 2018.12.21 2019.1.21 3.70% 渤海银行[S181822]号结构性 存款产品 5,000 2018.12.21 2019.1.22 3.72% 合 计 40,000 ( 六 ) 募集资金使用的其他情况说明 1. 2018 年 8 月 16 日，本公司 召开 第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于非公 开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意公司增加非公开发行股票募投项目 — — “太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列 创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。 2. 因设备需根据科研项目进展进行采购，且部分设备为进口设备，所需时间较长， 公 司非公开发行股票募投项目 —— “ 太极集团科技创新中心项目 ” 预计完成时间从 2018 年 12 月调整至 2019 年 12 月 。 3. 因募集资金 2018 年 1 月到位，毛驴采购工作推迟， 公司非公开发行股票募投项目 — — “ 太极天胶原料养殖基地建设项目 ” 预计完成时间从 2017 年度调整至 2019 年 12 月。 四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五 、募集资金使用及披露中存在的问题 2018 年 1 月 31 日， 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的实际投资金额进行了 置换，在置换时将部分应以自筹资金支付的项目进行了置换，金额为 24,238,266.13 元 ；公 司在募集资金使用时 ，将 应以自筹资金支付的项目以 募集资金支付，金额为 23,750,233.92 元；截至 2018 年 12 月 4 日，公司将上述募集资金共计 47,988,500.05 元 归还入募集资金账 户。 截至2018年12月31日，除上述事项外，公司募集资金使用过程中 不存在其他问题。 附件：募集资金使用情况对照表 重庆太极实业（集团）股份有限公司 二〇一 九 年 四 月 十 二 日 附件1 募集资金使用情况对照表 2018年度 编制单位：重庆太极实业（集团）股份有限公司 单位：人民币万元 募集资金总额 196,679.87 本年度投入募集资金总额 57,499.07 变更用途的募集资金总额 － 已累计投入募集资金总额 72,325.14 变更用途的募集资金总额比例 － 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性是 否发生 重大变化 太极集团膜分 离浓缩系列创 新工艺及新产 能建设项目 － 115,000.00 115,000.00 115,000.00 5,009.81 12,602.81 -102,397.19 10.96 2020.8.30 － － 否 太极集团科技 创新中心项目 － 19,775.00 19,775.00 19,775.00 2,092.00 -17,683.00 10.58 2019.12.31 － － 否 太极天胶原料 养殖基地建设 项目 － 9,900.00 9,900.00 9,900.00 489.26 5,630.33 -4,269.67 56.87 2019.12.31 － － 否 补充流动资金及 偿还银行贷款 － 55,000.00 55,000.00 55,000.00 52,000.00 52,000.00 -3,000.00 94.55 － － － 否 合 计 － 199,675.00 199,675.00 199,675.00 57,499.07 72,325.14 -127,349.86 － － － － － 未达到计划进度原因（分具体项目） 1.太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目：2018年8月16日，公司召开第九届董事会第五次会议，审 议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目--“太极集 团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地 点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。因增加实施地点，相应调整该项目的实施进度，预计完成时间从 2018年12月调整至2020年8月。 2.太极集团科技创新中心项目：因设备需根据科研项目进展进行采购，且部分设备为进口设备，所需时间较长，预计 完成时间从2018年12月调整至2019年12月。 3.太极天胶原料养殖基地建设项目：公司原计划在2017年完成，因募集资金2018年1月到位，毛驴采购工作推迟， 预计完成时间从2017年度调整至2019年12月。 项目可行性发生重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2018年3月23日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换公司预先投入募投 项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的金额为148,260,733.87元，符合 募集资金到账后6个月内进行置换的规定。 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额进行置换时存在的问题，详见本说明五募集资金使用及披 露中存在的问题的情况说明。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年1月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动 资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超 过12个月。 2018年11月20日，本公司召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议 通过之日起不超过12个月。 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 2018年1月24日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议 案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元 进行现金管理（在此额度内可以滚动使用），使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公 司董事长在决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。 截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获取收益为2,081.02万元，使用部分闲置募集资 金进行现金管理未到期余额为人民币40,000 万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 详见本说明三(五) 使用闲置募集资金进行现金管理的情况说明。 募集资金其他使用情况 2018年8月16日,公司召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点 的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目--“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁 药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独 立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。 中财网
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