[公告]太极集团:东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2018年度募集资金使用与存放情况的核查意见
东方花旗证券有限公司 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 2018年度募集资金使用与存放情况的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定， 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作 为重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“上市公司”或“公 司”）2018年非公开发行股票的保荐机构，对太极集团进行了认真的持续督导， 切实履行保荐责任，对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎 的核查，核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一） 募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号）批准，太极集团非公开发行 人民币普通股（A股）129,996,744股，发行价格每股15.36元，募集资金总额为 1,996,749,987.84元，扣除发行费用34,350,232.60元后，募集资金净额为 1,962,399,755.24元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并于2018年1月16日出具了《重庆太极实业（集团）股份有限公司验 资报告》（天健验【2018】8-2号）。公司按照相关规定对募集资金采取了专户 存储制度。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 2018年度实际使用募集资金34,354.73万元(包括本年度置换先期已投入募集 资金投资项目的自筹资金14,826.07万元，募投项目使用57,499.07万元、暂时补充 流动资金50,000.00万元和闲置募集资金购买理财产品金额40,000.00万元)，2018 年度利息收入（扣除银行手续费）净额为2,284.96万元；截至2018年12月31日， 公司募集资金专户余额36,639.69万元。 二、募集资金的存放与管理情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和中国证券监督 管理委员会有关规范性文件，结合公司实际情况，太极集团制订了《募集资金使 用管理办法》，根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者的权益，经太极集团第八届董 事会第二十二次会议审议通过，太极集团及其控股子公司分别与浙商银行股份有 限公司重庆南岸支行、重庆农村商业银行股份有限公司垫江支行、招商银行股份 有限公司重庆涪陵支行、广发银行股份有限公司重庆分行以及保荐机构东方花旗 证券有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和 义务。该三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，其 履行不存在重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 截止2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位：人民币 元 开户单位 开户行 开户账号 存款余额（元） 对应项目 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 浙商银行股 份有限公司 重庆南岸支 行 6530000410120100006133 241,022,898.27 太极集团膜 分离浓缩系 列创新工艺 及新产能建 设项目 太极集团重庆 桐君阁药厂有 限公司 6530000410120100006426 4,609,467.35 西南药业股份 有限公司 6530000410120100006268 0.1 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 重庆农村商 业银行股份 有限公司垫 江支行 2501010120010012820 117,762.90 补充流动资 金及偿还银 行贷款 重庆太极实业 （集团）股份 招商银行股 份有限公司 023900066110701 17,639,097.00 太极天胶原 料养殖基地 有限公司 重庆涪陵支 行 建设项目 内蒙古阿鲁科 尔沁旗太极天 驴有限公司 123909424210202 25,120,343.42 重庆太极实业 （集团）股份 有限公司 广发银行股 份有限公司 重庆分行 9550880056285200158 77,887,314.69 太极集团科 技创新中心 项目 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）本年度募集资金实际使用情况 本年度募集资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重庆太极实业（集团） 股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2018]8-77号）， 截至2018年12月31日，公司以自筹资金先行投入募投项目的实际投资额为 14,826.07万元，公司决定用本次募集资金置换上述预先已投入募集资金项目的自 筹资金。募集资金项目置换已经公司第八届董事会二十三次会议和第八届监事会 第二十次会议审议通过，独立董事、监事会和保荐机构东方花旗均对上述事项出 具了同意意见。 经公司自查，公司下属子公司在置换前期募投资金时，由于对项目内容、使 用范围及相关管理办法掌握不到位，按照募投项目总投资计划进行了置换及使用， 涉及资金金额共计24,238,266.13元。2018年12月4日，公司已将上述应以自筹资 金投入募集资金投资项目，归还入募集资金账户，归还后公司以自筹资金预先投 入募集资金投资项目的实际投资金额为148,260,733.87元，具体情况如下： 单位:人民币万元 项目名称 总投资额 自筹资金实际投入金额 占总投资的 比例(%) 建设投资 铺底流动 资金 合 计 太极集团膜分离浓 缩系列创新工艺及 新产能建设项目 150,000.00 7,593.00 7,593.00 5.06 太极集团科技创新 中心项目 20,000.00 2,092.00 2,092.00 10.46 太极天胶原料养殖 基地建设项目 20,000.00 5,141.07 5,141.07 25.71 补充流动资金及偿 还银行贷款 55,000.00 合 计 245,000.00 14,826.07 14,826.07 6.05 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况 1、为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资 者的利益，经公司2018年1月24日召开的第八届董事会第二十二次会议、第八届 监事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金 的议案》，同意公司使用闲置募集资金50,000万元暂时补充流动资金，使用期限 为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 2018年11月16日，公司已将上述用于补充流动资金的 50,000 万元全部归还 至募集资金专用账户。 2、经公司2018年11月20日召开第九届董事会第八次会议、第九届监事会第 五次会议审议通过的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议 案》，公司继续使用闲置募集资金不超过50,000万元暂时补充流动资金，使用期 限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 本次使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或者为 他人提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归还至 募集资金专户。 公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募 集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事、 监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 3、2019年1月24日，太极集团召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事 会第八次会议，审议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司增加使用20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用 期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 本次新增使用闲置募集资金补充流动资金不进行证券投资等高风险投资或 者为他人提供财务资助；在本次补充流动资金到期日之前，及时将该部分资金归 还至募集资金专户。 公司审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所募 集资金管理办法》及《公司募集资金使用管理办法》等相关规定。公司独立董事、 监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。 （四）对闲置资金进行现金管理的情况 公司于2018年1月24日召开的公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监 事会第十九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用闲 置募集资金不超过50,000万元进行现金管理（在此额度内可以滚动使用）,使用期 限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司董事长在决议 有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会和保 荐机构对该议案发表了同意意见。 公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下： 产品名称 购买金额 （万元） 起息日 到期日 预期或实 际年化收 益率 备注 中信理财之共赢利 率结构19016期人民 币结构性理财产品 30,000 2018/2/2 2018/5/2 5% 本金全部收 回，获得收益 365.75万元 华夏银行企业客户 慧盈485号结构性存 款理财产品 20,000 2018/2/8 2018/8/8 4.92% 本金全部收 回，获得收益 487.96万元 重庆农村商业银行 江渝财富“天添 金”2018年第940期 人民币理财产品 20,000 2018/5/7 2018/11/6 5.17% 本金全部收 回，获得收益 518.42万元 民生银行与利率挂 钩的结构性产品 （CNYS18） 10,000 2018/5/8 2018/11/8 5.1% 本金全部收 回，获得收益 257.10万元 兴业银行结构性存 款产品 10,000 2018/8/10 2018/12/10 4.94% 本金全部收 回，获得收益 165.12万元 上海浦东发展银行 利多多公司 18JG1405期人民币 对公结构性存款 10,000 2018/8/13 2018/12/13 4.55% 本金全部收 回，获得收益 151.67万元 重庆农商行结构性 存款（产品编号： JG2018036） 20,000 2018/11/9 2018/12/19 4% 本金全部收 回，获得收益 87.67万元 中信银行共赢利率 结构22846期人民币 结构性存款产品（产 品编号：C180S0146） 10,000 2018/11/12 2018/12/27 3.84% 本金全部收 回，获得收益 47.34万元 兴业银行企业金融 结构性存款 10,000 2018/12/14 2019/1/14 3.27% 本金全部收 回，获得收益 27.77万元 中信建投收益凭证 “固收鑫·稳享”【2835 号】 10,000 2018/12/14 2019/1/15 3.80% 本金全部收 回，获得收益 33.32万元 汉口银行九通理财 安心系列机构18090 期 15,000 2018/12/21 2019/1/21 3.7% 本金全部收 回，获得收益 47.14万元 渤海银行【S181822】 号结构性存款产品 5,000 2018/12/21 2019/1/22 3.72% 本金全部收 回，获得收益 16.31万元 截止2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额 为人民币40,000万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授 权额度。 2019年1月22日，上述闲置募集资金进行现金管理的资金全部返回募集资金 专用账户。 2019年3月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九 次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司 使用不超过27,000万元闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通 过之日起不超过12个月。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上 海证券交易所募集资金管理办法》等法律法规及公司相关规定。公司独立董事、 监事会和保荐机构对该议案发表了同意意见。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况 2018年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2018年度，公司不存在用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2018年度，公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 1、公司于2018年8月16日召开了第九届董事会第五次会议和第九届监事会第 二次会议，会议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的 议案》，同意增加非公开发行股票募投项目—“太极集团膜分离浓缩系列创新工 艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项 目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独立董事、 监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。 2、2019年1月24日，太极集团召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事 会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，公 司独立董事、监事会及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见；2019年2月15 日，太极集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金 投资项目部分设备的议案》。 本次募投项目部分设备的调整，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况，有利于公司优化资源配置，提高设备的智能化水平，提高募集资金的 使用效率，符合募集资金使用的有关规定。本次调整仅涉及募投项目部分设备的 调整，不取消原募集资金项目，不实施新项目，不变更募集资金投资项目实施主 体，不变更募集资金投资项目实施方式，不改变募投项目的产能。 3、2018年度，公司存在项目投资进度不及预期的情况，根据《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已重新评估项目可行性， 项目可行性未发生重大变化，具体情况如下： 2018年8月16日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议 审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增 加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建 设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点， 新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一；因增加实施地点，相应调整该项 目的实施进度，预计完成时间调整至2020年8月底。因设备需根据科研项目进展 进行采购，且部分为进口设备，所需时间较长，“太极集团科技创新中心项目” 预计完成时间从2018年12月调整至为2019年年底。因募集资金2018年1月到位， 毛驴采购工作推迟，“太极天胶原料养殖基地建设项目”预计完成时间从2017 年度调整至2019年年底。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年度，公司无变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经公司自查，公司不存在将募集资金用于非募投项目的情形。公司下属子公 司在置换前期募投资金及在使用过程中，由于对项目内容、使用范围及相关管理 办法掌握不到位，按照募投项目总投资计划进行了置换及使用。涉及置换前期募 投资金金额为24,238,266.13元，后续使用过程中资金金额为23,750,233.92元，以 上金额共计47,988,500.05元，占本次非公开募集资金净额1,962,399,755.24元的比 例为2.45%。经保荐机构督导，上市公司于2018年12月4日将全部应当使用自有资 金投资的募投项目的资金归还入募集资金账户。保荐机构于2018年12月7日向重 庆证监局提交了《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公 司非公开发行募集资金使用情况的说明》，并于2018年12月27日向上市公司做了 《上市公司规范运作与募集资金运用管理规范》的督导培训，督促上市公司及子 公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度， 加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴 证报告的结论性意见 太极集团公司董事会编制的2018年度《关于募集资金年度存放与使用情况的 专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及 相关格式指引的规定，如实反映了太极集团公司募集资金2018年度实际存放与使 用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，东方花旗认为，太极集团不存在将募集资金用于非募投项目的情形， 但存在募集资金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的 情形，经保荐机构督导，上市公司已于2018年12月4日将上述合计47,988,500.05 元归还至募集资金专户。保荐机构于2018年12月7日向重庆证监局提交了《东方 花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行募集资金 使用情况的说明》，并于2018年12月27日向上市公司做了《上市公司规范运作与 募集资金运用管理规范》的督导培训，督促上市公司及子公司严格按照相关法律 法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监 管，维护公司及全体股东的合法利益。除上述情况外，公司募集资金管理和使用 符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，募集资金不存 在被控股股东和实际控制人占用的情形。 附表 募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 196,239.98 本年度投入募集资金总额 57,499.07 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 72,325.14 变更用途的募集资金 总额比例 - 承诺投资项目 已变更 项目，含 部分变 更 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末 承诺投入 金额(1) 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年 度实 现的 效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 太极集团膜分离 浓缩系列创新工 艺及新产能建设 项目 - 115,000.00 115,000.00 115,000.00 5,009.81 12,602.81 -102,397.19 10.96% 2020.8.30 - - 否 太极集团科技创 新中心项目 - 19,775.00 19,775.00 19,775.00 0 2,092.00 -17,683.00 10.58% 2019.12.31 - - 否 太极天胶原料养 殖基地建设项目 - 9,900.00 9,900.00 9,900.00 489.26 5,630.33 -4,269.67 56.87% 2019.12.31. - - 否 补充流动资金及 偿还银行贷款 - 55,000.00 55,000.00 55,000.00 52,000.00 52,000.00 -3,000.00 94.55% -. - - 否 合计 - 199,675.00 199,675.00 199,675.00 57,499.07 72,325.14 -127,349.86 - - - - - 未达到计划进度原因 1.太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目：2018年8月16日，公司召开第九届 （分具体募投项目） 董事会第五次会议，审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》， 同意增加非公开发行股票募投项目--“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目” 之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆 茶园厂区为实施地点之一。因增加实施地点，相应调整该项目的实施进度，预计完成时间从2018 年12月调整至2020年8月。 2.太极集团科技创新中心项目：因设备需根据科研项目进展进行采购，且部分设备为进口设备， 所需时间较长，预计完成时间从2018年12月调整至2019年12月。 3.太极天胶原料养殖基地建设项目：公司原计划在2017年完成，因募集资金2018年1月到位， 毛驴采购工作推迟，预计完成时间从2017年度调整至2019年12月。 项目可行性发生 重大变化的情况说明 项目可行性未发生重大变化。 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 2018年3月23日，公司第八届董事会二十三次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过《关 于使用募集资金置换公司预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预 先已投入募投项目自筹资金，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于重庆太极实 业（集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2018〕8-77号）， 符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。公司独立董事、监事会和保荐机构就该事项发 表了同意意见。 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 2018年1月24日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过 了《关于使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金50,000 万元暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、 监事会和保荐机构就该事项发表了同意意见。2018年11月16日，公司已将上述用于补充流动 资金的 50,000 万元全部归还至募集资金专用账户。 2018年11月20日，经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议审议通过的《关 于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司继续使用闲置募集资金不超过 50,000万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。 2019年1月24日，太极集团召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审 议通过了《关于新增使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司增加使用 20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12 个月。 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 2018年1月24日，公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十九次会议审议通过 了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目 建设和募集资金使用的情况下，使用闲置募集资金不超过50,000万元进行现金管理（在此额度 内可以滚动使用）,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司董事会授权公司 董事长在决议有效期内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会和保 荐机构对该议案发表了同意意见。 截止2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理未到期余额为人民币40,000 万元，未超过公司董事会对使用闲置募集资金进行现金管理的授权额度。 2019年1月22日，上述闲置募集资金进行现金管理的资金全部返回募集资金专用账户。 2019年3月12日，公司召开第九届董事会第十二次会议、第九届监事会第九次会议，审议通 过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过27,000万元闲置募 集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 2018年8月16日,公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会议审议通过了《关于 非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意增加非公开发行股票募投项目 ——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创 新工艺及新产能建设项目”实施地点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一。公司独 立董事、监事会及保荐机构均就该事项发表了同意意见。 2019年1月24日，太极集团召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第八次会议，审 议通过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》，公司独立董事、监事会均对该事项 发表了明确同意意见；2019年2月15日，太极集团召开2019年第一次临时股东大会，审议通 过了《关于调整募集资金投资项目部分设备的议案》。 （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限 公司2018年度募集资金使用与存放情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人（签字）： 王亮 席睿 东方花旗证券有限公司 年 月 日 中财网
 |