[公告]太极集团:东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司2018年持续督导工作现场检查报告
东方花旗证券有限公司 关于重庆太极实业（集团）股份有限公司 2018年持续督导工作现场检查报告 根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》） 和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的要求，东方 花旗有限公司（以下简称“东方花旗”、“保荐机构”或“本保荐机构”）作为重 庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”、“上市公司”或“公 司”）持续督导工作的保荐机构，对重庆太极实业（集团）股份有限公司2018 年度有关情况进行了现场检查。 一、本次现场检查的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆太极实业（集团）股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1366号）批准，太极集团非公开发行 人民币普通股（A股）129,996,744股，发行价格每股15.36元，募集资金总额为 1,996,749,987.84元，扣除发行费用34,350,232.60元后，募集资金净额为 1,962,399,755.24元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并于2018年1月16日出具了《重庆太极实业（集团）股份有限公 司验资报告》（天健验【2018】8-2号）。 东方花旗担任太极集团非公开发行股票并持续督导的保荐机构，负责太极集 团的持续督导工作，持续督导期由2018年1月19日开始计算。东方花旗于2018 年11月28日至2018年11月30日、2019年4月3日至2019年4月4日、2019 年4月8日至2019年4月16日对太极集团开始进行年度现场检查，参与人员有 保荐代表人王亮及项目人员左奇、闫法涌。在现场检查过程中，保荐机构结合太 极集团的实际情况，查阅、收集了太极集团的有关文件、资料，与公司管理人员 和员工进行了访谈，实施了包括审核、查证、询问等必要程序，检查了公司治理 和内部控制、信息披露、公司的独立性以及与控股股东及其他关联方资金往来、 募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状况等情况，并在 前述工作的基础上完成了本次现场检查报告。 二、对现场检查事项逐项发表的意见 （一）公司治理和内部控制情况 1、公司治理和内部控制情况 保荐机构项目组查阅了太极集团的公司章程、股东大会、董事会和监事会的 议事规则以及公司股东大会、董事会及监事会会议通知、议案、决议及会议记录 等资料，核查关注了上述会议召开方式与审议程序是否合法合规。保荐机构认为， 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票 上市规则》等有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善公司法人治理结构， 健全公司内部管理制度，规范公司运作。 2、三会运作情况 现场检查人员向公司董事会秘书等人员了解了公司三会运作情况，并获取了 公司股东大会、董事会及监事会通知、议案、决议以及会议记录等相关文件。根 据所获取文件及现场检查情况，保荐机构认为：太极集团的股东大会、董事会和 监事会的召集、召开及表决符合规定，会议资料保存完整，会议决议有出席会议 董事或监事的签名确认。 （二）公司信息披露情况 现场检查人员查阅了公司对外披露的公告以及备查文件，核查公司是否按照 《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会及上海证券交易所 的相关法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准 确、及时地披露公司信息。经现场检查，本保荐机构认为：太极集团能够按照相 关法规及规范性文件规定进行信息披露，依法公开对外发布各类定期报告及临时 报告，已披露的公告与实际情况一致、披露内容完整，信息披露情况符合上海证 券交易所的相关规定。 （三）公司独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况 保荐机构项目组获取了公司报告期内的主要关联交易合同，查阅了公司三会 会议资料，并对公司董事会秘书就公司独立性及关联方资金往来情况进行了解。 根据现场检查及所获取文件，保荐机构认为，公司在业务、人员、资产、机构和 财务等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备 完整的与经营有关的业务体系及独立面向市场的能力。 （四）募集资金使用 保荐机构项目组获取并查阅了太极集团三方监管协议、募集资金台账、募集 资金专户银行对账单、使用闲置募集资金购买理财的相关协议等资料，核查了与 募集资金使用相关的会议记录及公告。 1、募集资金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的 情形 截至2018年12月31日，太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设 项目、太极集团科技创新中心项目、太极天胶原料养殖基地建设项目、补充流动 资金及偿还银行贷款支出金额均未超过对应项目总投资额。 其中，应当由自有资金支付但已经置换的前期投入资金金额为24,238,266.13 元，应当使用自有资金支付但后续使用募集资金支付的金额为23,750,233.92元。 具体情况如下： 单位：元 募投项目 实施主体 前期置换总额 截至目前后 续投入金额 前期置换中应该自 有资金支付的部分 后续支出中应该 自有资金支付的 部分 太极集团膜分 离浓缩系列创 新工艺及新产 能建设项目 太极集团重 庆桐君阁药 厂有限公司 67,743,645.39 51,868,634.92 1,431,039.00 1,770,583.92 西南药业股 份有限公司 15,508,077.24 - 5,890,657.13 - 太极天胶原料 养殖基地建设 项目 内蒙古阿鲁 科尔沁旗太 极天驴有限 公司 68,327,308.50 26,872,249.08 16,916,570.00 21,979,650.00 太极集团科技 创新中心项目 重庆太极实 业（集团）股 份有限公司 20,920,011.08 - - - 合计 172,499,042.21 78,740,884.00 24,238,266.13 23,750,233.92 根据公司出具的《重庆太极实业（集团）股份有限公司关于公司定增募集资 金使用有关事宜的说明》，“公司下属子公司在置换前期募投资金时，由于对项目 内容、使用范围及相关管理办法掌握不到位，按照募投项目总投资计划进行了置 换及使用，现将募投项目中需自筹资金支付的部分清理出来，公司将尽快用自有 资金归还入募集资金账户。今后公司将按照募集资金管理办法严格使用募集资 金，并加强内部资金使用管理，同时组织财务管理人员认真学习《募集资金管理 办法》，严格规范募集资金的支付和管理，确保此类问题不再发生。” 2、募集资金归还情况 在发现上述情况后，东方花旗督导太极集团将募集资金用于非公开预案中披 露的应当使用自有资金投资的募投项目的资金尽快归还入募集资金账户，具体归 还情况如下： 开户银行 银行账户 所用项目 归还金额 归还日期 浙商银行股 份有限公司 重庆南岸支 行 6530000410120100006133 太极集团膜分 离浓缩系列创 新工艺及新产 能建设 7,321,696.13 2018.12.4 6530000410120100006426 1,770,583.92 2018.12.4 6530000410120100006268 - - 招商银行股 份有限公司 重庆涪陵支 行 023900066110701 太极天胶原料 养殖基地建设 16,916,570.00 2018.12.4 123909424210202 21,979,650.00 2018.12.4 重庆农村商 业银行股份 有限公司垫 江支行 2501010120010012820 补充流动资金 及偿还银行贷 款 - - 广发银行股 份有限公司 重庆分行 9550880056285200158 太极集团科技 创新中心 - - 保荐机构认为，公司不存在将募集资金用于非募投项目的情形，但存在将募 集资金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的情形。其 中，应当由自有资金支付但已经置换的前期投入资金金额为24,238,266.13元， 应当使用自有资金支付但后续使用募集资金支付的金额为23,750,233.92元，合 计47,988,500.05元，占本次非公开募集资金净额1,962,399,755.24元的比例为 2.45%。经保荐机构督导，上市公司于2018年12月4日将全部应当使用自有资 金投资的募投项目的资金归还入募集资金账户。保荐机构于2018年12月7日向 重庆证监局提交了《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限 公司非公开发行募集资金使用情况的说明》，并于2018年12月27日向上市公司 做了《上市公司规范运作与募集资金运用管理规范》的督导培训，督促上市公司 及子公司严格按照相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用 制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。 3、募投项目进展情况 2018年度，公司存在项目投资进度不及预期的情况，根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司已重新评估项目可行性， 项目可行性未发生重大变化，具体情况如下： 2018年8月16日，公司第九届董事会第五次会议和第九届监事会第二次会 议审议通过了《关于非公开发行股票部分募投项目增加实施地点的议案》，同意 增加非公开发行股票募投项目——“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能 建设项目”之“桐君阁药厂膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”实施地 点，新增桐君阁药厂重庆茶园厂区为实施地点之一；因增加实施地点，相应调整 该项目的实施进度，预计完成时间调整至2020年8月底。因设备需根据科研项 目进展进行采购，且部分为进口设备，所需时间较长，“太极集团科技创新中心 项目”预计完成时间从2018年12月调整至为2019年年底。因募集资金2018 年1月到位，毛驴采购工作推迟，“太极天胶原料养殖基地建设项目”预计完成 时间从2017年度调整至2019年年底。 （五）关联交易、对外担保和对外投资 现场检查人员查阅了公司相关制度，取得了股东大会、董事会、监事会决议 和信息披露文件，查阅了关联交易协议、对外投资协议等，并与相关人员进行了 访谈。 经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交 易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定 价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。 公司对外担保严格按照公司对外担保相关规定执行，并履行了相关的信息披 露义务和审议程序；公司对外担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。 公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的利益。 （六）公司经营情况 现场检查人员向公司管理人员访谈了解公司的经营情况，查看了公司的财务 报告，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，基于行业公开材料 分析公司所在行业发展情况。经核查，保荐机构认为：公司的经营情况正常，业 绩不存在异常波动。 （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项 无应予现场检查的其他事项。 三、提请上市公司注意的事项及建议 经查阅太极集团相关披露文件、募投项目建设进度文件、募集资金使用台账 及相关文件，保荐机构发现太极集团存在募投项目建设进度不及预期以及募集资 金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的情形的情况。 保荐机构已提请公司继续完善公司治理结构，进一步提高信息披露质量；关 注募集资金项目实施进度，及时评估募投项目可行性；关注募集资金使用情况， 加强募集资金管理，严格执行募集资金管理制度，避免违规使用募集资金。 四、是否存在《保荐办法》及上交所相关规定应当向中国证 监会和上交所报告的事项 经核查，太极集团不存在将募集资金用于非募投项目的情形，但存在募集资 金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的情形，经保荐机 构督导，上市公司于2018年12月4日将全部应当使用自有资金投资的募投项目 的资金归还入募集资金账户。保荐机构于2018年12月7日向重庆证监局提交了 《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行募 集资金使用情况的说明》，并于2018年12月27日向上市公司做了《上市公司规 范运作与募集资金运用管理规范》的督导培训，督促上市公司及子公司严格按照 相关法律法规和监管机构的要求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资 金使用监管，维护公司及全体股东的合法利益。 五、上市公司及其他中介机构的配合情况 在本次现场核查工作中，太极集团积极提供所需文件资料，安排检查人员与 公司高管及相关工作人员的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便 利。会计师、律师等其他相关中介机构配合情况良好。 六、本次现场检查的结论 在太极集团的配合下，保荐机构顺利完成了此次现场检查。经核查，太极集 团存在募集资金用于非公开预案中披露的应当使用自有资金投资的募投项目的 情形及募投项目建设不及预期的情况：经保荐机构督导，上市公司于2018年12 月4日将全部应当使用自有资金投资的募投项目的资金归还入募集资金账户。保 荐机构于2018年12月7日向重庆证监局提交了《东方花旗证券有限公司关于重 庆太极实业（集团）股份有限公司非公开发行募集资金使用情况的说明》，并于 2018年12月27日向上市公司做了《上市公司规范运作与募集资金运用管理规 范》的督导培训，督促上市公司及子公司严格按照相关法律法规和监管机构的要 求，严格执行公司募集资金使用制度，加强募集资金使用监管，维护公司及全体 股东的合法利益。太极集团基本能够按照中国证监会及上海证券交易所的相关法 律、行政法规、规章制度的要求，通过健全公司法人治理结构完善内部控制制度， 提高规范运作水平，以建立公司治理的长效机制。 除上述情况外，太极集团在公司治理、内控制度、独立性、三会运作、信息 披露、关联交易、对外担保、重大对外投资和公司经营等重要方面的运作符合《上 海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所上市规则》等法律 法规相关要求。 （以下无正文） （本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于重庆太极实业（集团）股份有限 公司2018年持续督导工作现场检查报告》之签章页） 保荐代表人： 王亮 席睿 东方花旗证券有限公司（盖章） 年 月 日 中财网
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