[公告]利群股份:关于修订《公司章程》的公告

时间:2019年04月15日 21:32:34 中财网


证券代码:601366 证券简称:利群股份 公告编号:2019-021



利群商业集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、
2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相
关规定及公司业务发展的需要,拟修订《利群商业集团股份有限公司章程》中的
相应条款,公司已于2019年4月15日召开的第七届董事会第二十六次会议审议
通过了《关于修订<公司章程>的议案》,具体修订内容如下:

《公司章程》原条款

《公司章程》修订后条款

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:国内
商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算
机软件开发;装潢装饰;家电、钟表维修;计算
机维修;农副产品代购代销;特许经营;企业管
理及相关业务培训;房地产开发、经营;(以下
范围限分支机构经营):广告业务、住宿、餐饮
服务、保龄球、棋牌、KTV包房、台球、音乐茶
座、卡拉OK、乒乓球;柜台租赁;零售预包装食
品、散装食品、乳制品(含婴幼儿配方乳粉),
零售散装食品(现场制售);零售小包装加碘食
盐及小包装多品种食盐;图书零售;音像制品零
售;蔬菜零售批发;停车场服务。(以上范围需
经许可经营的,须凭证许可经营)

第十三条 经依法登记,公司的经营范围为:国内
商业(国家危禁、专营、专控商品除外):计算
机软件开发;装潢装饰;家电、钟表维修;计算
机维修;农副产品代购代销;特许经营;企业管
理及相关业务培训;(以下范围限分支机构经营):
广告业务、住宿、餐饮服务、保龄球、棋牌、KTV
包房、台球、音乐茶座、卡拉OK、乒乓球;柜台
租赁;零售预包装食品、散装食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉),零售散装食品(现场制售);
零售小包装加碘食盐及小包装多品种食盐;图书
零售;音像制品零售;蔬菜零售批发;停车场服
务。(以上范围需经许可经营的,须凭证许可经
营)

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份:

第二十三条公司在下列情况下,可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公
司的股份:




(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的。




(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股票的其他公司合并;

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
议持异议,要求公司收购其股份的;

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
公司债券;

(六)为维护公司价值及股东权益所必需。


第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)
项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销。


公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公
司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;
用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;
所收购的股份应当1年内转让给职工。


第二十五条 公司因本章程第二十四条第(一)
项、第(二)项的原因收购本公司股份的,应当
经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本
公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东
大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。公司依照本章程第二十四条规定收购
本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自
收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)
项情形的,应当在6个月内转让或者注销;属于
第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股
份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注
销。。


公司收购本公司股份的,应当依照《证券法》的
规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十四
条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收
购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式
进行。


第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会;

第一百一十二条 董事长行使下列职权:

(一)主持股东大会;




(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,
以及董事会授予的其他职权。


董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的
方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和
权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策,不得授权董事长或个别董事自行决定。


(二)召集、主持董事会会议;

(三)督促、检查董事会决议的执行;

(四)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

(五)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
表人签署的其他文件;

(六)行使法定代表人的职权;

(七)法律、法规、规范性文件和本章程规定的,
以及董事会授予的其他职权。


董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的
方式作出,并且有明确具体的授权事项、内容和
权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集
体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董
事长、总经理等行使。


第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出
席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委
托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百二十一条 董事会会议,应由董事本人出
席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事
代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理
事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或
盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行
使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代
为投票。董事未出席董事会会议,亦未委托代表
出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。


第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理等事宜。


第一百三十三条 公司设董事会秘书,负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、公司
股东资料管理、办理信息披露事务、以及投资者
关系工作等事宜。董事会秘书作为上市公司高级
管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅
有关文件,了解公司财务和经营等情况。董事会
及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工
作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常




履职行为。


第一百五十五条 (三)利润分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现
金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况
下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以
现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分
配利润的10%。


在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,
且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足
本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分
配方式。


第一百五十五条 (三)利润分配的条件及比例

在公司实现盈利、不存在未弥补亏损、有足够现
金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况
下,公司将实施现金股利分配方式。公司每年以
现金股利形式分配的股利不少于当年实现的可分
配利润的10%。公司以现金为对价,采用集中竞价
方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份
回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的
相关比例计算。


在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下,
且公司股票估值处于合理范围内,公司可在满足
本章程规定的现金分红的条件下实施股票股利分
配方式。






该事项尚需提交公司股东大会审议,待股东大会审议通过后授权公司董事会
具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续,最终以工商部门核准登记
为准。




特此公告。




利群商业集团股份有限公司

董事会

2019年4月15日


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