[公告]德艺文创:兴业证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见
兴业证券股份有限公司 关于德艺文化创意集团股份有限公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见 兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为德艺 文化创意集团股份有限公司（以下简称“德艺文创”或“公司”）持续督导阶段 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公 司保荐工作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等有关规定，对公司 2018年度募集资金存放及实际 使用情况进行了审慎核查，核查情况如下： 一、募集资金情况 （一）实际募集资金金额及到位时间 德艺文创经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股份有限 公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号）核准并经深圳证券 交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，发行价格为人 民币9.41元/股，募集资金总额人民币18,820万元，扣除保荐承销费用人民币 2,700万元（含税），实际到账的募集资金为人民币16,120万元。本次发行费用 总计人民币3,883万元（含税），募集资金净额为人民币14,937万元，于2017 年4月11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴会计师事务 所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了闽华兴所（2017）验字 A-001号《验资报告》。 （二）募集资金总体使用情况及余额 单位:人民币元 项目 金额 募集资金净额 149,370,000.00 减：截至2018年12月31日募投项目支出金额 141,369,209.30 其中：直接投入募投项目的资金 28,387,200.00 尚未到期的银行理财产品的资金 100,000,000.00 以募集资金置换预先投入的自筹资金 12,982,009.30 加：截至2018年12月31日利息收入扣除手续费用净额 737,324.25 截至2018年12月31日理财产品投资收益 5,737,260.27 截至2018年12月31日公司募集资金账户余额 14,475,375.22 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金的管理情况 为了规范公司募集资金管理，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规及公司《募集资金管理办法》的规定，经公司第二届董事会第十一次会议 审议通过《关于确定募集资金专项账户并授权总经理签署三方监管协议的议案》， 授权总经理与相关银行及保荐机构签署《募集资金三方监管协议》。2017年5月 10日,公司分别与招商银行股份有限公司福州古田支行、兴业银行股份有限公司 福州晋安支行、中国民生银行股份有限公司福州湖东支行及兴业证券股份有限公 司签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务，三方监管协议 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候， 公司严格履行相应的申请和审批手续，同时及时知会保荐机构，随时接受保荐代 表人的监督。 2018年5月4日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募 投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开 发行股票募集资金投资项目之“补充营运资金”已完成，为满足公司业务发展需 要，提高募集资金使用效率，结合公司实际经营情况，将上述募投项目结项并将 节余募集资金永久补充流动资金。截至2018年6月13日，上述永久补充流动资 金事项公司已实施完毕，募集资金专项账户余额已转入公司自有资金账户，募集 资金专项账户已经注销完毕。专项账户注销后，与兴业银行及保荐机构兴业证券 股份有限公司签订的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位:人民币元 募集资金专 户开户行 募集资金专项账户 募集资金到位 日初始存放金 额 截至2018年 12月31日结 存金额 募集资金用 途 备注 招商银行股 份有限公司 福州古田支 行 591902032710666 126,965,800.00 6,860,177.99 德艺文创产 业基地（原 名称：德艺 研发创意中 心） 已完成募投项 目名称变更，具 体可见德艺文 创公告： 2018-054《关于 部分募投项目 变更名称的公 告》 兴业银行股 份有限公司 福州晋安支 行 117120100100168888 15,000,000.00 - 补充营运资 金 已完成账户注 销，具体可见德 艺文创公告： 2018-056《关于 注销部分募集 资金专项账户 的公告》 中国民生银 行股份有限 公司福州湖 东支行 699462248 19,234,200.00 7,615,197.23 海外营销网 络建设项目 和文化创意 产品电子商 务平台 - 合计 - 161,200,000.00 14,475,375.22 - - 注：募集资金账户初始存放余额包括尚未支付的律师事务所、会计师事务所、媒体的相 关发行等费用1,183万元。兴业银行股份有限公司福州晋安支行账号为117120100100168888， 已于2018年6月11日完成销户。公司于2018年6月13日召开第三届董事会第五次会议和 第三届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目变更名称的议案》，同意公 司募集资金投资项目之“德艺研发创意中心”名称变更为“德艺文创产业基地”。 三、本报告期募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第 十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 的议案》，同意公司以12,982,009.30元募集资金置换预先已投入募集资金投资项 目的自筹资金12,982,009.30元。福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）就自 筹资金投入募投项目审计鉴证，并出具了《关于德艺文化创意集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字 A-013号）。公司保荐机构、监事会、独立董事对上述以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目的自筹资金事项均发表了明确的同意意见。截至2017年12 月31日，公司已完成前述募集资金置换事宜。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）节余募集资金使用情况 2018年度，公司不存在募集资金节余的情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金。 （七）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 为提高募集资金使用效率，公司于2017年5月26日召开第二届董事会第十 二次会议和第二届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过5,000万元人民币的闲置募集资 金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公司第二届董事 会第十二次会议审议通过之日起12个月。公司于2017年7月17日召开第二届 董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于增加 使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意在保证募集资金项目建设和 公司正常经营的情况下，公司拟增加不超过人民币5,000万元的闲置募集资金进 行现金管理。额度增加后，合计拟使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行 现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有 效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 公司于2018年5月4日、2018年5月25日分别召开第三届董事会第四次 会议、第三届监事会第四次会议和2017年年度股东大会并审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过一亿元人民币 的闲置募集资金进行现金管理，购买短期保本型银行理财产品，使用期限为自公 司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及决议有效期内， 可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意意见。 2018年度，公司累计使用闲置募集资金进行现金管理情况如下： 公告日期 产品发行 方 理财产品名 称 投资金 额（万 元） 起息日 到期日 是否到 期 到期收 益（万 元） 2018.1.4 招商银行 股份有限 公司福州 古田支行 招商银行结 构性存款 CFZ00374 3,000 2018.1.3 2018.6.5 是 50.30 2018.1.4 招商银行 股份有限 公司福州 古田支行 招商银行 结构性存款 CFZ00375 7,000 2018.1.3 2018.6.29 是 137.48 2018.6.11 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行 结构性存 款 CFZ00473 3,000 2018.6.8 2018.12.27 是 75.54 2018.7.4 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行结 构性存款 CFZ00491 4,000 2018.7.3 2018.12.27 是 85.35 2018.7.4 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行结 构性存款 CFZ00492 3,000 2018.7.3 2018.10.15 是 37.61 2018.10.18 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行结 构性存款 CFZ00542 3,000 2018.10.17 2019.1.17 否 - 2018.12.29 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行结 构性存款 CFZ00610 4,000 2018.12.28 2019.3.28 否 - 2018.12.29 招商银行 股份有限 公司福州 分行 招商银行结 构性存款 CFZ00611 3,000 2018.12.28 2019.5.24 否 - （八）募集资金使用的其他情况 除上述已披露的情况外，公司2018年度不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募投项目的资金使用情况 2018年度，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定进行募集 资金管理，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在 募集资金管理违规情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：德艺文创2018年度募集资金的管理和使用符合中 国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，德艺文创编制的 《2018年度募集资金存放及使用情况的专项报告》中关于公司报告期募集资金 管理与使用情况的披露与实际情况相符。保荐机构对德艺文创2018年度募集资 金的存放及实际使用情况无异议。 附表：募集资金使用情况对照表 （本页以下部分无正文） （本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司 2018年度募集资金存放及实际使用情况的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 陈 耀 李 斌 兴业证券股份有限公司 2019年 4 月 16 日 附表：募集资金使用情况对照表 2018年1-12月 单位:人民币万元 募集资金总额 14,937 本年度投入募集 资金总额 2,796.69 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集 资金总额 4,136.92 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 承诺投资项目 是否已变更项 目（含部分变 更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资总 额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 德艺文创产业基 地（原名称：德艺 研发创意中心） 否 12,696.58 12,696.58 1,296.69 2,636.92 20.77% - - 不适用 否 海外营销网络建 设项目 否 447.42 447.42 - - - - - 不适用 否 文化创意产品电 子商务平台 否 293.00 293.00 - - - - - 不适用 否 补充营运资金 否 1,500.00 1,500.00 1,500.00 1,500.00 100% - - 不适用 否 承诺投资项目小 计 - 14,937.00 14,937.00 2,796.69 4,136.92 - - - 不适用 - 超募资金投向 不适用 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具体 项目） 1、海外营销网络建设和文化创意产品电子商务平台 公司基于对三个募投项目均衡考虑原则，将适当调整该项目动工时间。 2、德艺文创产业基地（原名称：德艺研发创意中心） 公司为保证施工质量，对各建筑物的设计方案和图纸进行了反复论证和修改。目前，项目已在建设中。 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 无 超募资金的金额、 用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 根据福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于德艺文化创意集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的 鉴证报告》（闽华兴所（2017）审核字A-013号），经其审计鉴证，截至2017年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额 换情况 为12,982,009.30元。2017年5月26日， 公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹 资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期投入募集项目的自有资金1,298.20万元，具体情况可见巨潮资讯网《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目的自筹资金的公告》（编号：2017-017）。公司已于2017年7月完成前述募集资金置换事宜。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金情况 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 公司于2018年5月4日、2018年5月25日分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议和2017年年度股东大会并审 议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意继续使用不超过一亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。使用 期限为自公司2017年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、 保荐机构均发表了同意意见。截至2018年12月31日公司使用部分暂时闲置募集资金1亿元购买了银行保本型理财产品，均未到期。 具体情况可见巨潮资讯网《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2018-001）、《关于使用闲置募集资金进行现金管 理的进展公告》（编号：2018-049）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2018-061）、《关于使用闲置募集资金进 行现金管理的进展公告》（编号：2018-078）、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（编号：2018-103）。截至2018年12 月31日，尚未使用的募集资金均存放于募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整、不存在募集资金使用未披露情况。 中财网
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