[公告]德艺文创:关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告
证券代码：300640 证券简称：德艺文创 公告编号：2019-017 德艺文化创意集团股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 德艺文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德艺文 创”）于2019年4月15日召开第三届董事会第十二次会议，审议通 过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用 不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，购买短期低风险 型银行理财产品，使用期限为自2018年年度股东大会审议通过之日 起12个月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。具体内 容公告如下： 一、募集资金基本情况 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准德艺文化创意集团股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕375号） 核准并经深圳证券交易所同意，向社会公开发行人民币普通股（A股） 2,000万股，发行价格为人民币9.41元/股，募集资金总额人民币 18,820万元，扣除保荐承销费用人民币2,700万元（含税），实际 到账的募集资金为人民币16,120万元。本次发行费用总计人民币 3,883万元（含税），募集资金净额为人民币14,937万元，于2017 年4月11日存入公司募集资金专户。上述资金到账情况经福建华兴 会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年4月11日出具了 闽华兴所（2017）验字A-001号《验资报告》。上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户管理。 二、募集资金管理及使用情况 （一）使用募集资金置换预先已投入项目的自筹资金 2017年5月26日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同 意使用募集资金12,982,009.30元置换前期已预先投入的自筹资金。 （二）闲置募集资金现金管理基本情况 为合理利用闲置募集资金，提高募集资金使用效率，2017年5 月26日公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用最高额度不超过 5,000万元的闲置募集资金进行现金管理；2017年7月17日，公司 第二届董事会第十三次会议审议通过《关于增加使用部分闲置募集资 金进行现金管理的议案》，同意公司增加不超过5,000万元的闲置募 集资金进行现金管理。额度增加后，合计使用不超过人民币1亿元的 闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起 12个月。 公司分别于2018年5月4日和2018年5月25日召开公司第三届董事 会第四次会议和2017年年度股东大会审议通过《关于使用部分闲置募 集资金进行现金管理的议案》，同意在公司已签署募集资金监管协议 且确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用 不超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公 司2017年年度股东大会审议通过之日起12个月。 截至2019年3月31日，募集资金存放专项账户的余额如下： 单位:人民币元 募集资金专 户开户行 募集资金专项账户 募集资金到位日初 始存放金额 截止2019年3 月31日结存金 额 募集资金 用途 招商银行股 份有限公司 福州古田支 行 591902032710666 126,965,800.00 6,5983,19.34 德艺文创 产业基地 （原名 称：德艺 研发创意 中心） 兴业银行股 份有限公司 福州晋安支 行 117120100100168888 15,000,000.00 0.00 补充营运 资金 中国民生银 行股份有限 公司福州湖 东支行 699462248 19,234,200.00 7,644,010.69 海外营销 网络建设 项目和文 化创意产 品电子商 务平台 合计 161,200,000.00 14,242,330.03 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募集资金投资项 目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。 三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况 （一）投资额度及期限 根据公司当前的资金使用状况、募集资金投资项目建设进度并考 虑保持充足的流动性，公司拟使用不超过1亿元人民币的闲置募集资 金进行现金管理，购买短期低风险型银行理财产品。投资品种不包括 向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的 的银行理财产品。使用期限为自公司股东大会审议通过之日起12个 月。在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 （二）投资产品品种 公司将按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估， 拟购买投资收益高于同期银行存款利率的短期低风险型理财产品（包 括但不限于银行定期存单、结构性存款、低风险型理财产品等）。 部分闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性 高，满足低风险要求；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划 正常进行；（3）投资品种不包括向银行等金融机构购买以股票、利 率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品，不违反中国证券监督 管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》的规定。 （三）资金来源：暂时闲置的募集资金。 （四）实施方式 上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司总经理审 批组织实施并签署相关合同文件，具体包括但不限于：选择合格专业 理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品 品种、签署合同及协议等法律文书。 公司为进行现金管理购买投资产品必须以公司自身名义进行，通 过募集资金专户进行，并由专人负责投资理财账户的管理。公司购买 的投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或 用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交 易所备案并公告。 （五）信息披露 公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资 金使用》等相关要求，及时履行信息披露义务，及时披露购买理财产 品的具体情况，并向深圳证券交易所报备并公告。 （六）关联关系说明 公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。 四、投资风险分析、风险控制措施以及对公司的影响 （一）投资风险分析 1、虽然低风险型银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市 场受宏观经济影响较大，不排除收益受到宏观市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入， 因此短期投资的实际收益不可预期。 3、相关工作人员的操作和监控风险。 （二）风险控制措施 1、公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目 进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及 时采取相应的保全措施，控制投资风险。 2、公司内审部门负责对投资理财资金使用与保管情况的审计监 督。 3、独立董事、监事会有权对投资理财资金的使用情况进行监督 与检查。在公司内审部门核查的基础上，如公司监事会、独立董事认 为必要，可以聘请专业机构进行审计。独立董事应在定期报告中发表 相关的独立意见。 4、公司财务部必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立 健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。 5、公司将依据深圳证券交易所的有关规定，做好相关信息披露 工作。 （三）对公司的影响 1、公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在确保募集资金 投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分暂时闲置募集资金 进行安全性高、风险低、期限短的低风险型银行理财产品投资，不会 影响公司募集资金投资项目的资金需要。 2、通过进行适度的低风险的短期理财，公司可以提高募集资金 的使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平， 为公司和股东谋取较好的投资回报，不会损害公司股东利益。 五、本次事项所履行的审批程序及专项意见 （一）董事会审议情况 2019年4月15日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体董事表 决，一致同意了该议案。 （二）监事会审议情况及意见 2019年4月15日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了 《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，经全体监事表 决，一致同意了该议案。 监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，履行了 必要的审批程序，决策和审议程序合法、合规。公司使用闲置募集资 金进行现金管理是在保障募集资金项目建设进度的前提下实施的，不 存在变相改变募集资金用途的行为，有利于提高资金使用效率，能够 获得一定的投资效益，符合公司和全体股东的利益。同意公司使用不 超过1亿元人民币的闲置募集资金进行现金管理。 （三）独立董事意见 公司独立董事认为：本次使用公司首次公开发行股票的部分闲置 募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《创 业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲置募集资金使用》 的相关规定，在保证公司正常运营和资金安全的基础上，使用部分闲 置募集资金进行现金管理，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募 投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的 情况。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的行为有助于提高公 司资金使用效率，增加资金收益，符合公司发展和全体股东利益的需 要。因此，我们同意公司使用不超过1亿元人民币的闲置募集资金进 行现金管理。 （四）保荐机构的核查意见 保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对公 司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行核查，并出具 了核查意见： 1、德艺文创本次使用闲置募集资金进行现金管理已经公司第三 届董事会第十二次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，全体 独立董事发表了明确同意的独立意见，德艺文创就此事宜已经履行了 必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章 程》等有关规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响 募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。 2、德艺文创本次使用部分闲置募集资金进行现金管理符合法律、 法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目 的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向损害股东利益的情况。 综上所述，保荐机构对德艺文创本次使用部分闲置募集资金进行 现金管理的事宜无异议。 五、董事会提请公司股东大会对总经理的授权 为保证本次使用部分闲置募集资金用于现金管理相关事项能够 顺利实施，公司董事会提请股东大会同意授权公司总经理负责决定并 办理与使用部分闲置募集资金进行现金管理有关的一切具体事宜，包 括但不限于： 1、全权代表公司选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托 理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等所有法 律文书； 2、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。 六、其他重要事项 本次公司使用部分闲置的募集资金进行现金管理投资低风险型 银行理财产品，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集 资金项目建设和募集资金使用，将对公司的经营和业绩产生一定的积 极影响。但鉴于现金管理投资产品存在收益不确定性等因素，该事项 的实施存在一定的收益风险。公司将持续关注投资进展情况并及时履 行信息披露义务。 公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》还需提 交公司 2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过之后方可实 施。 七、 备查文件目录 1、德艺文化创意集团股份有限公司第三届董事会第十二次会议 决议； 2、德艺文化创意集团股份有限公司第三届监事会第十二次会议 决议； 3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意 见； 4、兴业证券股份有限公司关于德艺文化创意集团股份有限公司 使用部分闲置募集资金用于现金管理的核查意见。 德艺文化创意集团股份有限公司 董事会 2019年4月16日 中财网
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