[公告]长方集团:国信证券股份有限公司关于公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见
国信证券股份有限公司 关于深圳市长方集团股份有限公司 2018年度内部控制自我评价报告的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工 作指引》）等有关法律法规和规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（简称 “国信证券”或“保荐人”）作为深圳市长方集团股份有限公司（简称“长方集 团”或“公司”）创业板非公开发行股票的保荐人，就《深圳市长方集团股份有 限公司2018年内部控制自我评价报告》（以下简称“评价报告”）出具核查意见 如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查阅了董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、 年度内部控制自我评价报告、监事会报告，以及各项业务和管理规章制度，从公 司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控 制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的“三会一层” 的公司治理结构，分别行使权利机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责， 各机构在日常的运行中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作 和科学决策，保证了股东大会决议和董事会决议的顺利执行。董事会设立了战略 委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，以专门机构加强内部控 制环境建设。公司设立了内部审计机构，隶属于董事会审计委员会领导，负责执 行公司内部控制的监督和检查，依照国家法律法规政策以及相关规定，独立行使 审计监督职权。 自上市以来，公司已按《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关创业板上市公司的有关规定，制定了一系列的内部控制制 度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 2018年度，公司进一步完善和健全了公司内部控制制度体系。目前公司主 要规章制度包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事议事规则》、《独立 董事工作细则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《重大投资、重大生 产经营及财务决策程序与规则》、《对外担保制度》、《内部控制制度》、《募集资金 管理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《会计政策、会计估计变更及会计差错管 理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作制度》、《内部审计管理制度》、 《财务负责人管理制度》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制 度》、《外部信息使用人管理制度》、《股权激励计划实施考核管理办法》、《董事、 监事、高级管理人员薪酬管理制度等规章制度》，确保了公司股东大会、董事会、 监事会的规范运作，以及重大决策的合法、合规、真实、有效。 以上述重要规章制度为基础，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖 了财务管理、生产管理、资源采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 四、公司内部控制的实施情况 1、募集资金管理的实施情况 公司募集资金按照《募集资金管理办法》的要求实施专户存储，分别存储于 中国银行深圳坪山支行、中国工商银行深圳坪山支行、招商银行深圳振兴支行、 平安银行深圳分行科技支行、中国建设银行深圳坪山支行、宁波银行深圳分行、 兴业银行深圳龙岗支行、建设银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信 银行深圳分行开设了专项账户存储募集资金，保荐人国信证券股份有限公司和公 司及上述募集资金开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，截止本 报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 2、信息披露管理的实施情况 国信证券检查并审阅了公司2018年度发布的公告文件，并核对公司向交易 所上报公告内容的真实性、准确性。 保荐人发现，公司2019年1月14日就公司转让部分生产效率低下的设备给 深圳市炫硕智造技术有限公司履行补充审议程序，就2018年3月将部分生产效 率低下的机器设备折价转让抵充所欠采购款，交易金额1,574.5万元，对损益的 影响合计约为-25,304,746.92元（未经审计）。2019年4月8日，公司对2018 年度第一季度报告、半年度报告及第三季度报告会计差错进行了更正。对2018 年第一季度报告修正为资产处置收益由-1,271,813.41 元更正为 -10,330,366.63 元,前述更正影响归属于母公司所有者的净利润由 3,232,790.36元更正为-4,466,979.88元；对2018年半年度报告的影响为资产 处置收益由-2,383,699.02 元更正为-14,221,547.72元，前述更正影响归属于 母公司所有者的净利润 8,587,230.41元更正为-1,128,505.13元；2018年7-9 月资产处置收益由-2,718,935.08元更正为-10,643,696.86元，前述更正影响归 属于母公司所有者的净利润由-4,161,052.44元更正为-10,384,853.12元；2018 年1-9月资产处置收益由-5,102,634.10元更正为-24,865,244.58元，前述更正 影响归属于母公司所有者的净利润由4,426,177.97元更正为-11,513,358.25 元。 该事项未在协议签订时履行必要的审议程序和信息披露，尽管在自查发现后 履行了补充审议程序并进行披露，但说明公司在信息披露内控中存在执行不到 位，部分人员对应当提交董事会、股东大会审议的交易的类型和金额有理解不到 位的情况。 保荐人针对此事项进行了详细核查，并对相关人员进行了访谈，组织公司董 监高、证券部、财务部进行了信息披露相关法律法规的学习。 3、对外投资管理的实施情况 截至2018年12月31日，公司对外投资管理的实施情况符合公司《公司章 程》和《对外投资管理制度》等相关要求。 4、关联交易及对外担保的实施情况 截至2018年12月31日，公司的关联交易及对外担保的实施符合《公司章程》 及相关制度规定。 5、财务管理制度的实施情况 保荐人通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级管 理人员、会计师、律师沟通，发现以下问题： 公司固定资产相关管理制度未能有效执行，公司资产减值准备计提及核销管 理制度未能有效执行，具体情况参加本核查意见四、2。 五、公司对内部控制的自我评价 公司认为：“公司已经根据基本规范（试行）、评价指引及其他相关法律法规 的要求，对公司截至2018年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了 自我评价。 公司董事会认为：报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了 内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生对评价 结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水 平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。在实际工作中，还会存在部分控 制环节执行不到位的情况，公司将继续广泛宣传内控制度，加强培训力度，提高 广大员工的内控意识，促使其在经营管理及日常工作中得到更好的贯彻执行。未 来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部控制 监督检查，促进公司健康、可持续发展。” 六、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2018年度，公司法人治理结构较为完善，现有的内 部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与 企业业务及管理相关的有效的内部控制，公司的《评价报告》较为公允地反映了 公司2018年度内部控制制度建设、执行的情况。 但是，保荐人注意到，在实际工作中，还会存在部分内部控制环节执行不到 位的情况，保荐人将继续督促公司进一步完善公司内控制度建设，根据公司业务 的变化等实际情况及时进行更新修订或指定补充规定，督促公司进一步强化固定 资产管理、资产减值准备计提及核销管理制度等相关制度；督促公司董事、监事 及高级管理人员加强对信息披露相关法律法规的学习，严格遵守相关制度做好信 息披露工作。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限 公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 王尚令 陈夏楠 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |