[公告]长方集团:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规的要求，作为深 圳市长方集团股份有限公司（以下简称“长方集团”或“公司”）首次公开发行 的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公 司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情 况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]249号”文核准，同意长方集 团非公开发行不超过人民币普通股（A股）10,000.00万股股份。长方集团于2016 年4月25日向两名获得配售股份的投资者定价发行人民币普通股(A 股)10,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.60 元，共计募集人民币76,000.00万元扣除总发行费用7,311,320.76元，实际募 集资金净额为人民币752,688,679.24元，其中注册资本人民币100,000,000元， 资本溢价人民币652,688,679.24元。 截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入62,047.72万元， 募集资金余额为人民币15,308.45万元（含利息收入及理财收益）。 三、募集资金的管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的利益，根据有关法律法 规及深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制 度》的规定，公司与宁波银行股份有限公司深圳分行、兴业银行股份有限公司深 圳龙岗支行、中国建设银行股份有限公司深圳龙岗支行、招商银行股份有限公司 深圳龙岗支行、中信银行股份有限公司深圳分行、北京银行股份有限公司深圳分 行、兴业银行股份有限公司深圳分行分别签订募集资金三方监管协议。公司对募 集资金实行专户存储，对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。 截至2018年12月31日，公司分别在宁波银行深圳分行、兴业银行深圳龙 岗支行、建设银行深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信银行深圳分行、 北京银行深圳分行、兴业银行深圳分行（以下简称“专户银行”）开设募集资金 专项账户，2016年5月6日公司连同国信证券与宁波银行深圳分行、兴业银行 深圳龙岗支行、招商银行深圳龙岗支行、中信银行深圳分行分别签订《募集资金 三方监管协议》，于2016年4月30日与建设银行深圳龙岗支行签订《募集资金 三方监管协议》，于2017年7月17日与北京银行深圳分行签订《募集资金三方 监管协议》，于2017年7月19日与兴业银行深圳分行签订《募集资金三方监管 协议》，协议规定专户银行按月（每月10日之前）向公司出具对账单，并抄送国 信证券，专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整；公司一次或12个月内 累计从专户中支取的金额超过人民币1,000.00万元或募集资金净额的10%的， 专户银行应及时以传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。 截至2018年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 银行名称 账号 初时存放金额 截止日余额 存储 方式 宁波银行深圳分行 73010122001325730 150,000,000.00 48,941.51 活期 中国建设银行深圳龙岗支行 44250100007800000204 200,000,000.00 0 活期 兴业银行深圳龙岗支行 337170100100254591 19,3000,000.00 12,494,488.86 活期 中信银行深圳分行 811039012900071122 110,000,000.00 20,539,242.80 活期 北京银行深圳分行 20000029996600017445704 --- 1.47 活期 兴业银行深圳分行 337050100100273407 --- 1,775.37 活期 合计 33,084,450.01 四、2018年度募集资金的使用情况 非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 75,268.87 本年度投入募集资金总额 34,451.20 报告期内变更用途的募集资金总额 24,400 已累计投入募集资金总额 62,047.72 累计变更用途的募集资金总额 34,234.31 累计变更用途的募集资金总额比例 45.48% 承诺投资项目和超募资 金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投资 总额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 PPP模式为主的照明节 能服务项目 是 54,268.87 20,034.56 6,324.44 11,915.65 59.48% 438.77 是 否 永久补充流动资金项目 否 21,000.00 21,000.00 --- 20,976.82 99.89% --- 是 否 长方集团长方大楼建设 项目 否 0 9,834.31 3,726.76 4,755.25 48.35% --- --- 是 否 长方集团购买康铭盛股 权项目 否 0 24,400 24,400 24,400 100.00% 是 否 承诺投资项目小计 --- 75,268.87 75,268.87 34,451.2 62,047.72 --- --- 438.77 --- --- 超募资金投向 合计 --- 75,268.87 75,268.87 34,451.2 62,047.72 --- --- 438.77 --- --- 未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目） 截止报告期末：以PPP模式为主的照明节能服务项目累计投资11,915.65万元，完成承诺投资总额的59.48%，公司及其合作方尽最大努力通过投标获得相 关照明节能服务项目，但由于照明节能服务领域市场竞争日趋激烈，在项目整个投资周期内能够符合公司风险控制要求的合作方及项目非常有限，导致 公司募投项目远远落后于既定投资计划。 项目可行性发生重大变 化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施 地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施 方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期 投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补 充流动资金情况 为了满足公司日常经营需要，提高公司募集资金使用效率，在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，结合公司目 前生产经营情况以及财务状况，公司决定使用部分闲置募集资金 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个 月，到期将归还至募集资金专户。2018 年 9月 7 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将 12,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2018 年 9月 7 日，国信证券对上述闲置募集资金暂时 补充流动资金事项出具了核查意见，经核查，保荐机构认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司 财务费用，满足公司不断扩大经营规模的资金需求。同时，也不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金投向的情形。公司 所履行的审议程序符合法律、法规及公司制度的相关规定。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜无异议。 项目实施出现募集资金 结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用 途及去向 尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专项账户。公司将按经营需要，合理安排募集资金使用进度。 募集资金使用及披露中 存在的问题或其他情况 不适用。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 变更募集资金投资项目情况表 金额单位：人民币元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额（1） 本年度实际 投入金额 截至期末实际 累计投入金额 (2) 截至期末投资 进度（%） (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的 效益 是否达到 预计效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 长方集团长方大楼建设 项目 以PPP模式为主的照明 节能服务项目 9,834.31 3,726.76 4,755.25 48.35% --- --- --- 否 长方集团购买康铭盛股 权项目 以PPP模式为主的照明 节能服务项目 24,400 24,400 24,400 100.00% --- --- --- 否 合计 --- 34,234.31 28,126.76 29,155.25 --- --- --- --- --- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） 公司决定变更部分募集资金9,834.31万元用于长方集团长方大楼建设项目，本次部分募集资金变更用途是基 于公司战略规划的需要做出的调整，有利于提高募集资金使用效率，有助于公司的长远发展，公司于2017年 10月27日分别召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会议，审议并通过了《关于变更部分募 集资金用途的议案》，于2017年11月13日召开了2017年第七次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部 分募集资金用途的议案》，具体内容详见公司于2017年10月28日及2017年11月13日在中国证监会指定的 创业板信息披露网站（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 为提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，经公司谨慎研究，公司变更募投项目“以PPP模式为主的照明 节能服务项目”部分募集资金24,400万元用于购买康铭盛部分股权。公司于2018年5月15日分别召开了第 三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 于2018年5月31日召开了2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》， 具体内容详见公司于2018年5月16日及2018年5月31日在中国证监会指定的创业板信息披露网站 （www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） 不适用 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所对长方集团《2018年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》进行了专项审核，并出具了《深圳市长方集团股份有限公司募集资金存放 与使用情况鉴证报告》，发表意见为：长方集团公司募集资金专项报告在所有重 大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制，在 所有重大方面公允反映了长方集团公司2018年度募集资金存放与使用情况。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度， 有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的情况。 (以下无正文) 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市长方集团股份有限 公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页】 保荐代表人： 王尚令 陈夏楠 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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