[公告]湘邮科技:独立董事2018年度述职报告
湖南湘邮科技股份有限公司 独立董事2018年度述职报告 各位董事： 我们作为湖南湘邮科技股份有限公司独立董事，根据《公司法》、 《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等有关法律法规及《公司章程》的规定要求，在2018年恪尽职 守、勤勉尽责，忠实地履行独立董事职责。我们积极出席相关会议， 认真地审议相关议案并发表独立意见，为董事会的科学决策提供了支 撑，维护了公司和股东尤其是社会公众股东的合法利益。现将我们 2018年度的工作情况汇报如下： 一、 独立董事的基本情况 1、独立董事构成情况 目前，公司现任独立董事3人，人数为全体董事的三分之一，且 分别为财务会计、战略研究以及业务专家，符合相关法律法规和《公 司章程》中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求。 2、独立董事在董事会专门委员会任职情况 董事会下设的四个专门委员会，分别是战略委员会、审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会。各独立董事具体任职情况如下： 邓中华：审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委 员会委员； 李孟刚：提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委 员； 王 飞：薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。 3、现任独立董事基本信息 邓中华先生，1968年出生，中国国籍，中共党员，博士，教授， 注册会计师。湖南大学、湖南农业大学硕士研究生校外导师。现任长 沙学院教授，北京永拓会计师事务所湖南分所执业注册会计师，湖南 友谊阿波罗商业股份有限公司独立董事、云南黄金矿业集团股份有限 公司独立董事、创智和宇信息技术股份有限公司独立董事、湖南和顺 石油股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 李孟刚先生，1967年出生，中国国籍，中共党员，经济学博士、 交通运输工程和理论经济学双博士后，北京交通大学教授、博士生导 师。现任北京交通大学国家经济安全研究院（NAES）院长、国家经济 安全预警工程北京实验室主任、北京市哲学社会科学“北京产业安全 与发展研究基地”负责人；国家社科基金重大招标项目首席专家、国 家社科基金项目评审专家、IEEE物流信息化与产业安全系统专业委 员会主席、《管理世界》常务编委、《中国人力资源开发》编委会副主 任、新华社特约经济分析师；中国人力资源开发研究会副会长、中国 人力资本研究院院长；中国上市公司协会独立董事委员会副主任委员； 招商银行独立董事，大秦铁路独立董事，本公司独立董事。 王飞先生，1985年出生，中国国籍，博士研究生。任新加坡国 立大学淡马锡实验室研究员，并担任多个无人机项目的负责人，新加 坡国立大学电子和计算机工程研究生教学助理。现任新加坡飞狮科技 责任有限公司总经理。 4、独立性情况说明 （1）我们及我们的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附 属企业任职、没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上、 不是公司前十名股东、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职、不在公司前五名股东单位任职。 （2）我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、 技术咨询等服务、没有从上市公司及其主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 综上所述，不存在影响我们进行独立客观判的情况。 二、独立董事年度履职概况 1、参加董事会和股东大会情况 2018年，公司以现场及通讯方式共召开了5次董事会、2次股东 大会，我们在会前认真审阅相关议案并查阅相关资料，充分利用自身 专业知识，对相关议案提出了合理化的建议和意见，为会议的科学决 策发挥了积极作用。我们出席会议具体情况如下： 姓名 参加董事会情况 参加股东大会情况 本年应参 加董事会 次数 其中： 亲自出 席 以通讯方式 参加次数 委托 出席 出席股东 大会次数 其中：是否出席 年度股东大会 邓中华 5 1 4 0 2 是 李孟刚 5 1 4 0 2 是 王 飞 5 1 4 0 1 否 2、召集或参加董事会专门委员会会议情况 2018年，董事会各专门委员会按照公司相关制度开展各项工作。 战略委员会报告期内共召开1次会议，主要审议了公司2018年的工 作方针和工作目标，委员们就现有业务的规划、新业务的拓展、资本 运作等方面提出了自己的建议。审计委员会积极协调管理层、内部审 计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，报告期内共召开会议2次。 审议了年报、内审报告以及续聘会计师事务所等相关事宜。薪酬与考 核委员会认真履行《公司章程》赋予的职责。报告期内，共召开1次 会议，会议听取了公司经营层的述职，对公司高管2017年度薪酬进 行了审核，认为公司高级管理人员的薪酬考核有章可循，有法可依， 考核过程严谨规范，考核结果较好地反映了公司高管对公司经营成果 的贡献。 3、现场考察 2018年，我们利用参加现场会议和与审计事务所现场沟通的机 会，重点了解公司生产经营情况和财务状况。平时通过电话、邮件、 微信等多种方式与公司其他董事、高级管理人员保持交流沟通，了解 公司经营以及规范运作的情况。在年报审计期间，我们现场沟通交流 了审计计划、审计重点等内容，并就关注的重要事项与公司经营层及 审计机构充分交流提出意见。 4、公司配合独立董事工作的情况 2018年，公司严格按照证监会、上海证券交易所的要求，为我 们履行职责提供了非常有效的配合和支持。董事会审议的所有事项， 公司均按法定的时间提前通知我们并提供足够的资料，到公司考察及 出席会议期间，公司能够及时提供相关材料和信息，如实汇报公司运 营情况，保障了我们的知情权。公司制定的《独立董事工作制度》为 我们在工作条件、知情权、降低决策风险和保持独立性等方面提供了 制度保障。 三、年度履职重点关注事项情况 1、关联交易情况 报告期内，根据相关法律法规和规范性文件的有关规定，我们对 公司日常关联交易进行了认真审查，并就公司2017年度日常关联交 易执行情况和2018年度日常关联交易预计事项发表意见如下： （1）董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事均予以回避。 会议表决程序符合相关法律、法规及公司《公司章程》、《关联交易管 理制度》的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。 （2）公司2017年度日常关联交易执行情况没有超过公司董事会 审核的预计范围，关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允， 遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则；另外，公司对2018 年度日常持续性关联交易进行的预计合理，不存在损害公司及其他股 东利益的情况。上述日常关联交易不影响公司的独立性，未损害公司 和非关联股东的合法利益，未对公司未来的财务状况、经营成果产生 负面影响。 2、募集资金的使用情况 2018年，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、高级管理人员更换及薪酬发放情况 2018年，公司严格按照《湘邮科技高级管理人员薪酬管理办法》 的规定和考核结果支付高管人员的薪酬，发放程序符合法律法规及 《公司章程》的规定。 4、业绩预告及业绩快报情况 报告期内，公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》中规定 的应该进行业绩预告的情形，未发布业绩预告及业绩快报。 5、聘任或者更换会计师事务所情况 经我们事前认可及审计委员会提议，公司2017年度股东大会同 意继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018 年度财务审计和内控审计机构。报告期内，公司没有改聘会计师事务 所的情况。 6、现金分红及其他投资者回报情况 在审议《关于公司2017年度利润分配的预案》时，我们认为： 公司2017年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》 的规定，我们同意董事会提出的年度利润分配预案，并同意将2017 年度利润分配预案提交公司股东大会审议。 7、公司及股东承诺履行情况 2018年，公司及股东无违背承诺的情况发生。 8、信息披露的执行情况 2018年，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的要求，公司信息 披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关工作人员能 够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准 确、完整。2018年度公司共发布定期报告4次，临时公告23次。没 有受到监管部门处罚的情况。 9、内部控制的执行情况 我们审阅了公司《内部控制评价报告》和会计师事务所出具的《内 部控制审计报告》，我们认为公司内部控制制度较为完善，并得到有 效执行和实施，能够保证公司各项业务活动的健康运行和财务报告等 相关会计信息的真实性、准确性和完整性，有效促进了公司经营管理 目标的实现。 10、董事会以及下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及 审计委员会四个专门委员会。2018年，各专门委员会本着勤勉尽责 的原则，按照有关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细 则的有关规定开展相关工作，各专业委员会会议的召集、提案、出席、 议事、表决及会议记录均按照《公司法》、《公司章程》及相关议事规 则的要求规范运作，为促进公司健康发展起到了积极作用。 四、总体评价和建议 报告期内，在公司董事会和经营层的支持配合下，我们严格按照 相关法律法规的规定和规范要求，充分发挥独立董事外部监督作用， 认真履行独立董事职责，在推动公司规范运作、健全法人治理结构、 完善内控体系建设等方面积极献言献策，为促进董事会科学、高效的 决策、维护公司和全体股东的利益做出了一定贡献。 2019年，第六届董事会即将迎来换届，我们相信也希望新任独 立董事能继续严格恪守监管要求，忠实履行职责，充分利用自身掌握 的专业知识和经验为董事会决策、公司持续健康发展提供更多有建设 性的意见，为支持公司创造更好的经营业绩、回报股东发挥更大的作 用！ 湖南湘邮科技股份有限公司 独立董事：邓中华 李孟刚 王飞 二○一九年四月十二日 中财网
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