[上市]和而泰:国信证券股份有限公司关于公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司 关于深圳和而泰智能控制股份有限公司 非公开发行限售股上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳 和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“和而泰”或“公司”）非公开发行股 票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规及 规范性文件的规定，对和而泰本次非公开发行限售股上市流通事项进行了认真、 审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、本次解除限售的股份取得的基本情况 2017年10月30日，收到证监会出具的《关于核准深圳和而泰智能控制股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1866号）核准，深圳和而 泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”或“和而泰”）向中意资产管理有 限责任公司（以下简称“中意资产”）以非公开的方式发行人民币普通股（A股）： 10,880,316股，每股发行价格为人民币10.11元，募集资金总额为人民币 109,999,994.76元，扣除各项发行费用5,844,296.04元后，募集资金净额为人民 币104,155,698.72元。以上非公开发行股份10,880,316股，已于2018年4月19 日在深圳证券交易所上市。 二、本次解除限售的股东履行承诺情况 根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》 等有关规定，认购公司2018年度非公开发行股份的中意资产承诺：本次非公开 发行完成后，发行对象所认购的股票限售期为本次新增股份上市之日起12个月， 在此之后按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。获配投 资者在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。获配 投资者因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份 的若干规定》（证监会公告[2017]9号）等法律、法规、规章、规范性文件、深圳 证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次发行完成后，由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 自股份上市之日起至本公告披露之日，中意资产严格履行上述承诺，未出现 违反上述承诺的情形，且不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对 其提供违规担保等损害上市公司利益行为的情形。 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期：2019年4月19日。 2、本次可上市流通股份总数10,880,316股，占公司股份总数的1.2719%。 3、本次解除限售的股东及持股数量： 序 号 股东名称 所持限售股数 量（股） 本次解除限售数 量（股） 本次解除限售股 份占总股本的比 例（%） 1 中意资管－招商银行－中意资产 －招商银行－定增精选49号资产 管理产品 10,880,316 10,880,316 1.2719 合计 10,880,316 10,880,316 1.2719 四、本次解除限售前后公司的股本结构 本次变动前 本次变动增减 （+，-）（股） 本次变动后 股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 比例（%） 一、限售流通股 132,747,065.00 15.52 -10,880,316.00 121,866,749.00 14.25 高管锁定股 111,996,749.00 13.09 111,996,749.00 13.09 首发后限售股 10,880,316.00 1.27 -10,880,316.00 0 0 股权激励限售股 9,870,000.00 1.15 9,870,000.00 1.15 二、无限售流通股 722,688,331.00 84.48 10,880,316.00 733,568,647.00 85.75 三、总股本 855,435,396.00 100.00 0 855,435,396.00 100.00 五、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：和而泰本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证 券法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范 性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通数量及时间符合有关法律、 行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；截至本核查意见出具日，公司与本 次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。国信证券同意和而泰本次限售股 份上市流通事项。 (以下无正文) （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公 司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 范金华 周 浩 国信证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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