[关联交易]中孚信息:北京市金杜律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书
北京市金杜律师事务所 C:\金杜模板\KWM2018 - 20180918-更改Logo和地址\logo-01.tif C:\金杜模板\KWM2018 - 20180918-更改Logo和地址\KWMAddressBeijing18th-5.tif 关于中孚信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书 致：中孚信息股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称 《重组管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定， 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）受中孚信息股份有限公司（以下简称 中孚信息或上市公司）委托，作为特聘专项法律顾问，就中孚信息发行股份及 支付现金购买武汉剑通信息技术有限公司（以下简称武汉剑通信息、剑通信息 或标的公司）99%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称本次交易）所涉 有关事项提供法律服务。 根据发行人第四届董事会第十八次会议决议、第四届董事会第二十一次会 议决议、2018年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第二十六次会议决议、 第四届董事会第二十八次会议决议，发行人拟发行股份及支付现金方式购买武 汉剑通信息100%股权（后调整为99%股权）并募集配套资金，经中国证券监督 管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称中国证监会并购重组委） 于2018年12月19日召开的2018年第69次工作会议审核，上述交易方案未获 通过，中孚信息于2019年1月2日收到中国证监会核发的《关于不予核准中孚 信息股份有限公司向黄建等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》（证监许 可[2018]2215号）。 为上述交易方案，本所已于2018年3月28日出具《北京市金杜律师事务 所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易之法律意见书》，于2018年4月23日就深圳证券交易所创业板许可类 重组问询函[2018]第8号《关于对中孚信息股份有限公司的重组问询函》出具《北 京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（一）》，于2018年5月9日出具 《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》，于2018年10月26 日出具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》，并分别于2018 年11月30日和2018年12月6日就中国证券监督管理委员会（以下简称中国 证监会）第181706号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出 具《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》和《北京市金杜律 师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（五）》。 2019年1月8日，中孚信息召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于继续推进公司本次重大资产重组事项的议案》，决定继续推进本次交易的 相关工作，落实中国证监会并购重组委的审核意见，对本次交易的申请材料进 行修订。 基于上述情况，本所已于2019年1月8日出具《北京市金杜律师事务所关 于中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）。本所现根据中国证券监督管理 委员会（以下简称中国证监会）第190035号《中国证监会行政许可项目审查一 次反馈意见通知书》（以下简称《反馈意见》）及《法律意见书》出具日之后发 生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并 构成《法律意见书》不可分割的一部分。 本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和有关用语释义同样 适用于本补充法律意见书。 本补充法律意见书仅供中孚信息为本次交易之目的而使用，不得用作任何 其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交中国证券监督管理委员会审核，并依法对所出具的法律意见承 担相应的法律责任。 现本所及经办律师根据中国现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范 性文件之规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 出具补充法律意见如下： 第一部分 《反馈意见》答复 一、 公开文件显示，经上市公司并购重组审核委员会2018年第69次会 议审议，中孚信息股份有限公司（以下简称中孚信息或上市公司）重组申请未 获通过。审核意见为：标的资产股东优先购买权潜在纠纷存在重大法律风险， 不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定。请你公司补 充披露：1）前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展，异议股东有无 提起诉讼程序。2）由此引发的法律风险是否已按《公司法》和相关司法解释规 定的程序有效化解，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》 第1题） （一） 前述标的资产股东优先购买权纠纷的最新解决进展，异议股东 有无提起诉讼程序。 根据上市公司的说明，济南高新技术产业开发区人民法院于2019年1月16 日电话通知上市公司（与交易对方以下合称被告）办事人员，要求其领取丁春 龙（以下简称原告）的《民事起诉状》。 根据交易对方的说明、交易对方提供的济南高新技术产业开发区人民法院 寄出的EMS法院专递邮件并经查询，济南高新技术产业开发区人民法院于2019 年1月16日电话通知交易对方、并于2019年1月16日通过EMS寄出丁春龙 的《民事起诉状》，交易对方于2019年1月18日、2019年1月21日收到上述 EMS邮件和《民事起诉状》。 根据上市公司、交易对方提供的丁春龙出具的《民事起诉状》（落款日期为 2018年12月11日），就交易对方向中孚信息转让剑通信息99%股权事宜，丁 春龙请求法院判令丁春龙对交易对方持有的剑通信息99%股权行使优先购买权， 并由上市公司、交易对方承担诉讼费用（以下简称优先购买权纠纷案）。 就优先购买权纠纷案，济南高新技术产业开发区人民法院组织进行一次庭 前会议和一次庭前质证。在庭前会议时，法院要求丁春龙在25日内提供具备9.5 亿购买剑通信息99%股权的资产购买能力证据给法庭，在庭前质证时，法院询 问丁春龙是否提供庭前会议上法庭要求提供的资信证明，丁春龙表示没有提供 该证明。 根据上市公司、交易对方提供的《济南高新技术产业开发区人民法院应诉 通知书》（案号：（2019）鲁0191民初1197号），济南高新技术产业开发区人民 法院已经受理了丁春龙提出的优先购买权纠纷案。 根据上市公司、交易对方提供的《济南高新技术产业开发区人民法院开庭 传票》，济南高新技术产业开发区人民法院定于2019年3月29日开庭审理上述 优先购买权纠纷案。 根据上市公司、交易对方提供的优先购买权纠纷案的相关庭审笔录、《民事 裁定书》（（2019）鲁0191民初1197号），2019年3月29日，济南高新技术产 业开发区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案，丁春龙在开庭之前申请撤回起 诉，在审理过程中，丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具 备所承载的价值”，济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定，准许原 告丁春龙撤诉。 根据上市公司、交易对方提供的相关文件及出具的说明并经本所律师网络 查询济南高新技术产业开发区人民法院、济南市中级人民法院、山东省高级人 民法院、武汉市中级人民法院司法公开网上服务平台，截至本补充法律意见书 出具之日，除上述已经撤诉的优先购买权纠纷案外，本所律师未发现其他与标 的股权相关的纠纷。 （二） 由此引发的法律风险，交易对方已按《公司法》和相关司法解 释规定的程序有效化解，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十三条相关规定 本次交易的标的资产为交易对方持有的武汉剑通信息99%股权。根据《公 司法》的规定，持有标的公司1%股权的股东丁春龙对此享有同等条件下的优先 购买权。交易对方已经根据《公司法》等相关法律法规的规定及剑通信息公司 章程的规定，履行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序，丁 春龙实质上已经丧失对标的股权的优先购买权，具体情况如下： 1、 履行优先购买权程序的具体情况 2018年9月29日，交易对方以电子邮件方式向丁春龙发出《关于转让武汉 剑通信息技术有限公司股权的通知函》（以下简称《通知函》），并于2018年9 月30日以传真及EMS邮寄方式向丁春龙发出上述《通知函》。根据该《通知函》， 交易对方拟将所持有的剑通信息99%的股权转让给中孚信息，支付方式为现金 及股份方式，要求丁春龙于收到《通知函》之日起三十日内给予是否同意上述 股权转让、是否行使股权优先购买权的书面答复。如自丁春龙收到《通知函》 之日起三十日内未答复的，视为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权； 如丁春龙回复不同意上述股权转让，丁春龙应当受让交易对方所持剑通信息99% 的股权，且应于回复不同意上述股权转让之日起七日内与交易对方签署股权转 让协议，并支付相应的现金及股份对价。逾期未签署协议或未支付对价的，视 为丁春龙同意上述股权转让并放弃优先购买权。 2018年10月11日，丁春龙参加剑通信息召开的股东会，交易对方当面向 丁春龙确认《通知函》所列转让价格和支付方式等同等条件内容，丁春龙回应 表示知悉了上述同等条件，并向交易对方正式出具《行使优先购买权通知书》， 要求对标的股权行使优先购买权，在同等条件下购买剑通信息其余全部股权。 丁春龙于2018年10月17日出具《行使优先购买权通知书》，要求以全额 现金支付方式购买交易对方所持剑通信息99%的股权。 剑通信息法定代表人、主要股东及交易对方之一丁国荣代表全体交易对方 于2018年10月17日及2018年10月18日通过线上通信工具钉钉回复丁春龙， 说明现金支付方式购买标的股权与中孚信息购买标的股权的支付方式不构成同 等条件，要求丁春龙提供资信证明并在通知时限届满前与交易对方签署股权转 让协议并支付相应对价。 交易对方于2018年11月2日签署并于2018年11月4日通过EMS再次向 丁春龙发出《关于行使优先购买权通知的书面回复函》，通知丁春龙，交易对方 已经依法履行了转让标的股权的程序，丁春龙未按照《通知函》要求在通知期 限内行使同等条件优先购买权，视为同意转让标的股权并放弃对标的股权的优 先购买权。丁春龙此后未再就优先购买权事项向标的公司或交易对方进行书面 回复。 根据上市公司提供的优先购买权纠纷案的相关庭审笔录，丁春龙之后向济 南高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求法院判令丁春龙对交易对方持 有的剑通信息99%股权行使优先购买权，2019年3月29日，济南高新技术产 业开发区人民法院开庭审理优先购买权纠纷案，丁春龙在开庭之前申请撤回起 诉，在审理过程中，丁春龙陈述撤回起诉的理由为“我方认为所涉股权现已不具 备所承载的价值”，济南高新技术产业开发区人民法院按程序作出裁定，准许原 告丁春龙撤诉。 根据剑通信息和交易对方的说明及上市公司提供的优先购买权纠纷案的相 关庭审笔录，截至本补充法律意见书出具之日，丁春龙未提供任何能证明其具 有购买能力的资信证明文件，也未与交易对方就标的股权转让事宜签署股权转 让协议，亦未支付相应对价。此外，根据上市公司提供的相关庭审笔录，丁春 龙曾向法庭表示其当时没有9.5亿现金行使优先购买权。 2、 相关法律法规及剑通信息公司章程的规定 《公司法》第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他 股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他 股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数 以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同 意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。公 司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》 （以下简称《公司法司法解释（四）》）第十八条规定，人民法院在判断是否符 合公司法第七十一条第三款及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑转让股权 的数量、价格、支付方式及期限等因素；第十九条规定，有限责任公司的股东 主张优先购买转让股权的，应当在收到通知后，在公司章程规定的行使期间内 提出购买请求，公司章程没有规定行使期间或者规定不明确的，以通知确定的 期间为准，通知确定的期间短于三十日或者未明确行使期间的，行使期间为三 十日；第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买后 又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，但公 司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股东主张转让股东赔偿其 损失合理的，人民法院应当予以支持。 最高人民法院于2017年8月28日召开的新闻发布会上对《公司法司法解 释（四）》有关股东优先购买权作出解读，主要内容包括：有限责任公司具有较 强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资；《公司法司法解释（四）》一 是细化了行使股东优先购买权的程序规则，判断“同等条件”应当考虑的主要因 素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等；二是明确了股东优 先购买权的行使边界和损害救济制度，股东优先购买权制度的立法宗旨，在于 维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权；三是解决了关 于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议，对此类合同的效力， 《公司法》并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、 撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。 《上海市高级人民法院关于审理涉及有限责任公司股东优先购买权案件若 干问题的意见》（沪高法民二(2008)1号），其他股东主张优先购买权的同等条件， 是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条件。出让股东与 受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，应认定为主要条件。 剑通信息公司章程第十二条规定，股东向股东以外的人转让其出资时必须 经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买转让的出资，如果不购买 转让的出资，视为同意转让；经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股 东对该出资有优先购买权。 3、 关于“同等条件”的学术观点 赵旭东（中国政法大学教授、中国法学会商法学研究会会长）在《股东优 先购买权的裁判规范及其法理逻辑》文中提到：“司法裁判的标准已经十分清楚， 股权转让中的同等条件并不限于转让价格，转让股权的数量——是整体转让还 是部分转让、转让的股权比例等也是需要认定的同等条件。股权价款的支付方 式与期限——是一次支付还是分次支付、是货币支付还是实物支付、在多长时 间内支付等也属于同等条件的范围。《公司法司法解释（四）》对同等条件所做 的列举规定仍是有限的，只是列举了数量、价格、支付方式与期限，但这一列 举性规定却是开放的，其在列举之后所用‘等因素’的文字规定表明，同等条件不 再限于特定的因素，只要为股权转让的当事人所看重、足以对股权交易的成立 产生实质性影响的各种因素，都可以认定为同等条件，如受让人是否承担目标 公司的债务、以股权置换的方式转让、受让方对公司的员工安置和公司管理事 项作出承诺等。” 徐强胜（河南财经政法大学民商经济法学院教授）在《公司纠纷裁判依据 新释新解》（人民法院出版社2014年出版）中提到：“同等条件的内涵和解释应 本着有利于拟转让股权的充分实现为原则，股权转让价款支付方式相同，非股 东以现金方式支付，购买股权的股东除非经过转让股权股东同意，不得以土地 使用权、房屋、知识产权等作价支付，也不可以定金及股权质押的方式支付， 更不得以债权转让方式履行。如果出让股东与拟受让的民事主体之间约定的股 价与上述条件明显是结合股权转让双方的合法利益关系或者特别承诺的考量所 形成的，那么，这些相关因素也应作为认定‘同等条件’的必要因素。在这种情形 下，公司内部其他股东仅以前述约定的股价和其他条件要求优先受让股权，应 认定与拟受让的民事主体未处于‘同等条件’。” 4、 关于“同等条件”的司法判例 根据《杨A与上海气门厂有限公司股权转让纠纷一案二审民事判决书》（上 海市第二中级人民法院（2012）沪二中民四（商）终字第16号），二审法院上 海市第二中级人民法院认为：“本案的焦点问题仍在于股权转让协议中约定的梁 A向杨A转让气门厂股份后，杨A承诺借款给气门厂300万元及如气门厂不同 意该借款，杨A承诺借款给梁A150万元的条款是否构成优先购买权中的‘同等 条件’，气门厂其他股东是否应按该‘同等条件’行使优先购买权。所谓优先购买 权的同等条件，是指出让股东与股东以外的第三人之间合同确定的主要转让条 件，如出让股东与受让人约定的投资、业务合作、债务承担等条件，也应认定 为主要条件。梁A在向杨A转让股份的同时，杨A承诺向气门厂借款300万元， 相当于是杨A对气门厂的一种投资方式，是股权转让的条件之一，可视为是一 种‘同等条件’。徐A等气门厂股东应按此条件行使优先购买权。” 根据《张某与狮龙公司等股东优先购买权纠纷上诉案》（重庆市高级人民法 院（2011）渝高法民终字第266号），重庆市高级人民法院认为：“享有优先购 买权的股东不能以任意条件主张优先购买权，赋予其他股东优先购买权不能以 损害转让股东实质利益和剥夺第三人购买机会为代价，法律规定“同等条件’目 的在于限制权利人滥用优先购买权，保护转让股东和第三人的利益，在同等条 件’业已披露的情况下，拟转让股权的股东不可能也不应当无限期等待其他股东 行使优先购买权。在限定的时间内未履行付款义务应视为张某已放弃行使优先 购买权。” 5、 认定丁春龙提出的支付方案不构成同等条件的原因及合理性 根据上述相关法律法规及交易对方的说明，丁春龙要求以全额现金支付不 构成《通知函》中上市公司向交易对方收购剑通信息股权的对价支付方式的同 等条件。认定原因如下： （1） 《公司法司法解释（四）》第十八条规定：“人民法院在判断是否符合 公司法第七十一条第三款及本规定所称的‘同等条件’时，应当考虑转 让股权的数量、价格、支付方式及期限等因素。”《公司法司法解释 （四）》明确规定“同等条件”的认定标准包括支付方式，交易对方向 丁春龙发出的《通知函》中要求以现金及股份作为支付方式，而非单 独以现金作为支付方式。 （2） 交易对方与中孚信息进行交易及与丁春龙进行交易的交易结果完全 不同。交易对方向中孚信息转让所持剑通信息99%股权并非为了套 现，而是由直接持有剑通信息股权变为通过中孚信息间接持有剑通信 息股权；如交易对方与丁春龙进行现金交易，则其与剑通信息将再无 关联。 （3） 交易对方与丁春龙进行现金交易将不能实现其与中孚信息进行交易 的交易目的。交易对方与中孚信息交易的目的系为与中孚信息形成战 略合作、发挥协同效应，以剑通信息股权置换中孚信息股份，是保障 中孚信息与剑通信息合作关系的措施；如交易对方与丁春龙进行现金 交易，其将无法达到上述交易目的。 （4） 《公司法司法解释（四）》在列举之后所用“等因素”的文字规定表明， 同等条件不再限于特定的因素。鉴于有限公司的人合性特征，任何为 股权转让当事人所看重、且足以对股权交易产生实质性影响的各种因 素，都应当被认定为同等条件。因此，在判断同等条件的标准时，应 尊重交易对方在《通知函》中所要求的以现金及股份作为支付方式的 同等条件。 （5） 两种支付方式蕴含的价值存在较大差异。 根据上市公司的说明，剔除市盈率为负值或超过100的公司后，软件和信 息技术服务业A股上市公司在2018年10月的静态市盈率范围为38.71倍至 44.03倍，均值为40.76倍（根据成交收盘价计算）。 上市公司2017年归属于母公司所有者的净利润为4,861.76万元，本次交易 对方承诺标的资产2018年净利润不低于7,000万元。 假设上市公司2018年预测净利润与2017年水平一致、标的公司能实现上 述预测盈利数，简单加总计算的净利润数据为11,861.76万元。本次交易完成后 上市公司总股份数为162,347,518股，则预测上市公司2018年每股收益为0.73 元。如采用同行业上市公司的市盈率范围进行测算，本次交易完成后，上市公 司合理股价区间为28.26元（0.73×38.71）至32.14元（0.73×44.03）。交易对方 通过本次交易取得的股份及现金对价的潜在价值为11.44亿元至12.59亿元，远 超过9.50亿元现金的价值。 （6） 交易对方无法以6.4亿现金从二级市场购买到与本次交易股份对价部 分相当规模的上市公司股票。 根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司股票日均成交量2,705,408 股，日均成交额4,669.02万元，换手率4.15%，上市公司流通股本6,426万股， 流通市值均值11.27亿元。从技术上来看，交易对方也不可能以丁春龙提供的现 金对价从二级市场购买到与本次交易股份对价部分相当规模的上市公司股票。 因此，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份及现金的支付方式 在价值上不具有可比性，不构成同等条件。 （7） 要求丁春龙以股份及现金的支付方式行使优先购买权并非丁春龙客 观上无法达到的苛刻条件。 根据二级市场交易数据，2018年10月，上市公司流通股本6,426万股，交 易对方通过本次交易预期能够获得上市公司29,514,518股股票，因此丁春龙能 够在二级市场收购相当数量的中孚信息股票，作为丁春龙购买交易对方持有的 标的股权的支付对价。 综上所述，参考上述司法判例、学术观点，并且结合本次交易中交易各方 战略合作的目的，金杜认为，丁春龙提出的9.5亿元现金与上市公司提供的股份 及现金的支付方式不构成同等条件。 6、 丁春龙事实上也没有行使优先购买权 在交易对方书面通知给予的期限内，丁春龙没有与交易对方签订股权转让 协议并支付对价，也没有提供资信证明或作出任何实际购买的行为。丁春龙虽 然表示不同意交易对方另行转让股权，但没有在通知期限内实际购买拟转让股 权，法律上应当视为其同意转让或放弃优先购买权。 此外，根据上市公司提供的相关庭审笔录、本所律师对相关出庭人员的访 谈以及相关出庭人员出具的说明，丁春龙未能按照法庭要求提供其能够购买标 的股权的相关资金证明，不能提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的 股权，且丁春龙曾向法庭表示其当时没有9.5亿现金行使优先购买权。同时如前 文所分析，即使丁春龙有足够的资金实力，其主张的全额现金支付条件与上市 公司提供的股份及现金支付方式不构成同等条件；在法院审理过程中，丁春龙 最终以“我方认为所涉股权现已不具备所承载的价值”为由向法庭申请撤诉，因 此，丁春龙主观上不认可标的股权的估值。 7、 丁春龙实质上已经丧失优先购买权 基于上述事实，交易对方已向丁春龙发出拟转让股权的通知，明确告知拟 转让标的股权、数量、对价及支付方式、支付期限等交易条件，并明确要求丁 春龙回复是否行使优先购买权。尽管丁春龙回复表示拟购买转让股权，但实质 性地改变了对价的支付方式，不符合《公司法》及司法解释规定的关于股东行 使优先购买权所必须的同等条件，交易对方没有义务接受丁春龙单方面改变的 交易条件及购买要求。 综上所述，（1）丁春龙改变了交易条件，没有在法律规定的同等条件下行 使优先购买权；（2）丁春龙在要求的期限内没有任何实际购买行为；（3）丁春 龙未能按照交易对方和法庭的要求提供其能够购买标的股权的相关资金证明， 不能提供任何证据证明其有足够的资金实力购买标的股权，且丁春龙曾向法庭 表示其当时没有9.5亿现金行使优先购买权；（4）在上述优先购买权纠纷案的审 理过程中，丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的估值， 因此，应视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。尽管丁春龙在法律程序 上仍可提起诉讼，但其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应 获得支持。 8、 丁春龙事实上无法行使优先购买权 就优先购买权相关事项，交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于 2018年12月6日出具了《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，说明并承诺如 下内容：“1、丁春龙要求以全额现金支付不构成上市公司向本人提供的收购剑 通信息股权的对价支付方式的同等条件；2、本人为剑通信息创始人或管理层人 员，本人向中孚信息转让所持剑通信息股权并非为了套现，目的系为剑通信息 的长远发展考虑，与中孚信息形成战略合作，发挥协同效应，以剑通信息股权 置换中孚信息股份，是保障合作关系的措施；3、基于上述与上市公司建立战略 合作的目的，本人承诺，无论丁春龙将来是否会提供更优的收购条件，本人都 不会将本人持有的剑通信息的股权转让给丁春龙，并且，在中国证券监督管理 委员会核准本次交易之后，将会积极配合上市公司办理相关交割手续；4、如本 人违反本承诺函，本人将赔偿由此给中孚信息及中孚信息其他股东造成的损失， 且本人将主动终止或解除与其他方签署的违反本承诺函的任何协议、安排或其 他法律文件。” 《公司法司法解释（四）》第二十条规定，有限责任公司的转让股东，在其 他股东主张优先购买后又不同意转让股权的，对其他股东优先购买的主张，人 民法院不予支持，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。其他股 东主张转让股东赔偿其损失合理的，人民法院应当予以支持。 因此，根据交易对方出具的《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》、《公司 法司法解释（四）》第二十条规定和剑通信息的公司章程，如果丁春龙要求行使 优先购买权，交易对方有权且已经承诺将拒绝向丁春龙转让标的股权，因此， 丁春龙事实上也无法行使优先购买权。 9、 交易对方与上市公司办理标的股权过户工商变更登记手续不存在障碍 根据本所律师与标的公司主管工商行政管理部门的访谈及取得的证明材料， 在交易对方办理完成个人所得税申报后，主管工商行政管理部门即可依法办理 相关工商变更登记手续并予以核准登记。因此，金杜认为，交易对方将标的股 权过户至中孚信息的工商变更登记手续不会因丁春龙的主张而存在障碍。 10、 本次交易及上述事项不会对上市公司产生重大不利影响 交易对方黄建、丁国荣、高峰、范兵、罗沙丽于2019年1月8日出具了《说 明及承诺》，说明并承诺如下内容：“1、在本次交易经过中国证券监督管理委员 会审核通过后，如果标的股权无法在相关方签署的《中孚信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产协议》约定的期间内或者上市公司同意的更长时间 里完成过户至上市公司名下的工商变更登记手续的，上市公司由此产生的各项 损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊向上市公司进行赔偿。2、丁春 龙及其关联企业与本人及剑通信息之间，不存在任何或有负债、利益安排，否 则，上市公司由此产生的各项损失，由本人及其他交易对方按照持股比例分摊 向上市公司进行赔偿。”因此，上述事项不会对上市公司产生重大不利影响，上 市公司不会因上述事项而遭受损失，从而损害上市公司中小股东的利益。 综上所述，交易对方已经根据《公司法》和相关司法解释规定的程序，履 行了其对外转让标的股权所涉及的优先购买权的必要程序；丁春龙要求以全额 现金支付不构成《通知函》中的对价支付方式的同等条件，丁春龙未能在相应 时间内作出有效的行使优先购买权的回复、签署正式股权转让协议并支付对价， 丁春龙未能按照交易对方和法庭的要求提供任何证据证明其有足够的资金实力 购买标的股权，丁春龙在法庭上的相关言论表明其主观上并不认可标的股权的 估值，且丁春龙曾向法庭表示其当时没有9.5亿现金行使优先购买权，因此，应 视为丁春龙实质上已放弃或丧失优先购买权。济南高新技术产业开发区人民法 院已裁定准许原告丁春龙撤诉，截至本补充法律意见书出具之日，本所律师未 发现与标的股权相关的其他纠纷。尽管丁春龙在法律程序上仍可提起诉讼，但 其主张优先购买权的实现缺乏法律依据及事实依据，不应获得支持。交易对方 已出具《关于不向丁春龙转让股权的承诺函》，丁春龙事实上无法行使优先购买 权。根据与主管工商行政管理局的访谈及取得的证明材料，标的资产过户给中 孚信息的工商变更登记手续不会因丁春龙的主张而存在障碍。交易对方已承诺 如果由于标的资产无法按时过户至上市公司名下以及与丁春龙相关纠纷对上市 公司造成的各项损失，将由交易对方承担，因此，上市公司不会因上述事项而 遭受损失从而损害上市公司中小股东的利益。金杜认为，截至本补充法律意见 书出具之日，交易对方已按《公司法》和相关司法解释规定的程序有效化解丁 春龙要求行使优先购买权可能存在的法律风险，本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十三条相关规定。 （三） 关于丁春龙所持剑通信息1%股权的后续安排 根据上市公司提供的相关庭审笔录，上市公司的委托诉讼代理人在庭前会 议上表示上市公司可以对丁春龙持有的剑通信息1%股权以合理估值进行收购， 交易对方的委托诉讼代理人在庭前会议上表示愿意配合丁春龙将其持有的剑通 信息1%股权以950万元由上市公司收购。 根据上市公司于2019年4月15日出具的承诺函，如丁春龙同意将其所持 剑通信息1%的股权转让给上市公司，上市公司同意按照本次交易的估值标准以 全部现金的方式（即人民币950万元），在本次交易完成后受让丁春龙所持剑通 信息的1%股权。 二、 申请文件显示，剑通信息主营业务为移动网数据采集分析产品的研 发、生产、销售，以及产品相关的安装、调试和培训等服务。请你公司补充披 露：剑通信息开展前述业务是否需要向公安、国家安全等部门申办相关资质， 如是，最新申办进展，以及报告期内有无因无资质从业被追究法律责任的情形。 请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。（《反馈意见》第3题） （一）剑通信息的主营业务 根据《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、剑通信息提供的相关业务合同及其说明，标的 公司为专注于移动网数据采集分析产品在信息安全等领域应用的高新技术企业， 主营业务为移动网数据采集分析产品的研发、生产、销售，以及产品相关的安 装、调试和培训等服务，主要产品为移动网数据采集分析产品，该产品通常作 为子系统与系统集成商的其他子系统协同工作，以满足终端用户对于移动通讯 特种设备的需求，剑通信息主要客户为系统集成商，产品的终端用户主要为公 安、海关、检察院等政府机关（不包括国家安全部门）。 （二）剑通信息开展主营业务无需向相关部门申办相关资质 1、 检索相关法律法规 本所律师以“警用产品”、“列装”、“数据采集”、“信息安全”等关键词在北大 法宝（http://www.pkulaw.cn/）以及公安部、海关、检察院等政府机关官网检索， 未检索到生产、销售剑通信息主要产品所需的资质证书、行政许可或与上述产 品相关的法律、法规、政策文件。 综上，经检索，本所律师未能检索到规定剑通信息生产、销售其主要产品 需取得前置资质证书或行政许可的相关法律法规。 2、 访谈相关主管部门 根据本所律师对部分公安部门的访谈，剑通信息将移动网数据采集分析产 品销售给公安部门，非必须在公安部十二局组织评选和确定的入围企业目录上， 因此，金杜认为，标的公司从事其主营业务无需取得前置资质证书或行政许可。 （三）报告期内不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形 根据《中孚信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易报告书（草案）》、《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华 审字[2018]0010114号）、《武汉剑通信息技术有限公司审计报告》（大华审字 [2019]005514号）、剑通信息主管政府机关出具的证明及剑通信息出具的说明， 并经本所律师在天眼查（www.tianyancha.com/）、信用中国 （www.creditchina.gov.cn/）及相关政府主管部门网站的查询，报告期内，剑通 信息及其子公司不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形。 综上所述，剑通信息开展主营业务无需向相关部门申办相关资质，报告期 内不存在因无资质从业而被追究法律责任的情形。 第二部分 标的资产的主要变化情况 一、 域名 根据武汉剑通信息提供的域名证书，并经本所律师核查，截至本补充法律 意见出具之日，剑通信息办理了域名“cbcpcloud.com”的续期手续，该项域名的 过期时间更新至2020年3月28日。 二、 重大合同 1、 销售合同 根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2018年1月至12月，武汉剑 通信息及其子公司签署的单笔合同金额前十大的重大销售合同如下： 序号 协议对方 主要内容 合同金额 1 四川蓉城听风科技有限公司 销售产品 1,381.80万元 2 中孚信息股份有限公司 销售产品 1,067.90万元 3 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 856.40万元 4 海关总署物资装备采购中心 销售产品 765.00万元 5 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 753.55万元 6 武汉中安剑豪实业发展有限公司 销售产品 497.27万元 7 襄阳市公安局 销售产品 397.00万元 8 十堰市公安局 销售产品 280.80万元 9 南京中孚信息技术有限公司 销售产品 275.16万元 10 郑州鸿知立科技有限公司 销售产品 260.04万元 2、 采购合同 根据武汉剑通信息提供的资料及出具的说明，2018年1月至12月，武汉剑 通信息及其子公司签署的单笔合同金额前十大的重大采购合同如下： 序号 协议对方 主要内容 合同金额 1 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 270.00万元 2 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 157.00万元 3 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 144.00万元 4 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 139.00万元 5 上海铂联通信技术有限公司 采购辅助设备 120.30万元 6 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 110.00万元 7 武汉力洽电子有限公司 采购FPGA集成电 路 86.26万元 8 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 71.40万元 9 武汉力洽电子有限公司 采购FPGA集成电 路 50.19万元 10 武汉虹信通信技术有限责任公司 采购基带模块 47.60万元 三、 财政补贴 根据剑通信息提供的华夏银行电子回单，剑通信息于2018年11月15日收 到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局支付的5万元高新企业认定补贴款。 根据剑通信息提供的招商银行收款回单，剑通信息于2018年12月21日收 到武汉东湖新技术开发区管理委员会财政局支付的30万元“3551光谷人才计划” 无偿资助款。 本补充法律意见书正本一式四份。 （以下无正文，下接签字盖章页） （本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中孚信息股份有限公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书》之签字 盖章页） 北京市金杜律师事务所 王建平 宋彦妍 孙 及 单位负责人： 王 玲 年 月 日 中财网
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