[关联交易]青松股份:民生证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
民生证券股份有限公司 关于 福建青松股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 独立财务顾问报告 说明: 1505732485(1) 签署日期：二零一九年四月 声明与承诺 民生证券股份有限公司接受委托，担任福建青松股份有限公司（以下简称“青 松股份”、“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易之独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”）。根据《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理 办法》（证监会令第127号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》（证监会公告 [2017]14号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号，以下简称《若干问题的规定》）、 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券 行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务 顾问经过审慎调查，出具本独立财务顾问报告。 1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各 方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次交易的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异，确信上市 公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，本次交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；本 次交易涉及各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易各方提供及中 介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各 项合同协议得以顺利履行；本次交易能得到有权部门的批准/核准，不存在其他 障碍，并能顺利完成；本次购买的资产目前执行的会计政策、会计制度无重大变 化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。 4、本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾 问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，相关中介 机构的法律意见书、审计报告、评估报告、备考审阅报告等文件及其他公开披露 信息。 5、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在就本次交易对青松股份全 体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问的职 责范围并不包括应由青松股份董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性 评论，不构成对青松股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投 资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 本独立财务顾问特别承诺如下： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重大资产重组方案符 合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核 机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 目录 声明与承诺...................................................................................................................................... 2 目录 ................................................................................................................................................. 4 释义 ................................................................................................................................................. 7 一、一般术语 ........................................................................................................................... 7 二、专业术语 ......................................................................................................................... 10 重大事项提示................................................................................................................................ 12 一、本次交易方案概述 ......................................................................................................... 12 二、标的资产的评估值及交易价格 ..................................................................................... 13 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 15 四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 16 五、本次发行股份的情况 ..................................................................................................... 27 六、本次交易对上市公司影响 ............................................................................................. 32 七、本次交易已履行的决策和审批程序 ............................................................................. 34 八、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 35 九、本次交易相关方作出的其他承诺情况 ......................................................................... 39 十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，控股股东及其一致 行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组通过董事会审议之日起至实施完毕期间 的股份减持计划 ..................................................................................................................... 50 十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................................. 51 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................................. 54 重大风险提示................................................................................................................................ 55 一、与本次交易相关的风险 ................................................................................................. 55 二、与拟购买标的公司有关的风险 ..................................................................................... 58 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................... 62 一、本次交易的背景及目的 ................................................................................................. 62 二、本次交易的决策及审批情况 ......................................................................................... 66 三、本次交易方案介绍 ......................................................................................................... 66 四、利润承诺补偿及超额业绩奖励 ..................................................................................... 78 五、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 89 六、本次交易构成重大资产重组、关联交易 ..................................................................... 92 七、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 93 八、本次交易方案有关安排分析 ....................................................................................... 103 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................................... 109 一、公司基本信息 ............................................................................................................... 109 二、公司的基本情况 ........................................................................................................... 109 三、控股股东及实际控制人概况 ....................................................................................... 112 四、公司最近六十个月控制权变动情况 ........................................................................... 113 五、主营业务具体情况 ....................................................................................................... 117 六、主要财务数据及指标 ................................................................................................... 117 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 118 八、最近三年合法合规情况 ............................................................................................... 118 第三节 交易对方基本情况 ......................................................................................................... 119 一、交易对方概况 ............................................................................................................... 119 二、交易对方的具体信息 ................................................................................................... 119 三、交易对方之间关联关系的说明 ................................................................................... 173 四、交易对方与上市公司及其关联方的关联关系 ........................................................... 173 五、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况 ........................................... 174 六、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 .............................................................................................................................................. 174 七、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况 ........................... 174 八、交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况的说明 ........................................... 175 九、交易对方及其控股股东、实际控制人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交 易信息进行内幕交易的情形 ............................................................................................... 175 十、林世达、黄才荣、范展华、李宪平不构成一致行动人关系 ................................... 176 十一、穿透披露香港诺斯贝尔、中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、上海敏成、 千行智高、千行日化和千行智安的最终出资人、合伙人，与参与本次交易的其他有关主 体的关联关系，该些交易对方最终出资人对其所持股权/份额的锁定期安排。 .......... 178 十二、香港诺斯贝尔和腾逸投资最终出资人的资金来源 ............................................... 184 十三、结合所有交易对方最终出资的法人或自然人取得标的资产权益的时点是否在本次 交易停牌前六个月内及停牌期间、是否为现金增资，穿透披露交易对方总人数 ....... 184 十四、中山瑞兰等交易对方获得上市公司股份锁定期安排 ........................................... 188 第四节 标的公司基本情况 ......................................................................................................... 191 一、标的公司概况 ............................................................................................................... 191 二、历史沿革 ....................................................................................................................... 191 三、股权结构及控制关系 ................................................................................................... 207 四、标的公司下属公司情况 ............................................................................................... 207 五、主要资产的权属、负债及对外担保情况 ................................................................... 211 六、最近三年主营业务发展情况 ....................................................................................... 229 七、标的公司的组织结构和员工情况 ............................................................................... 268 八、不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ............................................................... 276 九、标的公司报告期经审计的主要财务指标 ................................................................... 277 十、最近三年与股权交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ................................... 278 十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等报批情况 ................... 280 十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ............................................................... 281 第五节 本次交易评估情况 ......................................................................................................... 293 一、标的资产的评估情况 ................................................................................................... 293 二、董事会对本次评估事项的意见 ................................................................................... 355 三、独立董事对本次评估事项的意见 ............................................................................... 364 第六节 本次发行股份情况 ......................................................................................................... 366 一、发行股份方案概述 ....................................................................................................... 366 二、本次发行的具体方案 ................................................................................................... 366 三、募集配套资金情况 ....................................................................................................... 366 第七节 本次交易的主要合同 ..................................................................................................... 372 一、《资产购买协议》（一）主要内容 ............................................................................... 372 二、《资产购买协议》（二）主要内容 ............................................................................... 383 三、《资产购买协议》（三）主要内容 ............................................................................... 389 四、《资产购买协议》（四）主要内容 ............................................................................... 390 五、《利润补偿协议》 主要内容 ....................................................................................... 392 第八节 本次交易的合规性分析 ................................................................................................. 398 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ................................................... 398 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ............... 402 三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ................................................... 402 四、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ................... 403 五、董事会已就本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条做出审慎判断 ... 404 六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求的说 明 .......................................................................................................................................... 405 七、本次交易符合《创业板发行管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十五条第（二） 项、第十六条的规定 ........................................................................................................... 405 八、本次发行股份募集配套资金符合《中国证监会新闻发言人邓舸就并购重组定价等相 关事项答记者问》和《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的 相关规定 ............................................................................................................................... 409 九、本次交易定价依据及公平、合理性分析 ................................................................... 409 十、交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及 时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查 ........................................... 418 十一、本次交易是否构成关联交易的核查 ....................................................................... 421 十二、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际 盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议或提出填补每股收益具体措施的，独立财务 顾问应当对补偿安排或具体措施的可行性、合理性发表意见 ....................................... 421 十三、本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发 行证券的情形 ....................................................................................................................... 423 十四、本次交易是否存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为核查 ........... 424 第九节 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................. 425 第十节 独立财务顾问的内核程序及内核意见 ......................................................................... 427 一、独立财务顾问内核程序 ............................................................................................... 427 二、独立财务顾问内核意见 ............................................................................................... 428 释义 本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般术语 本公司、公司、上市公司、 青松股份 指 福建青松股份有限公司 山西广佳汇 指 山西广佳汇企业管理咨询有限公司 标的公司、诺斯贝尔 指 诺斯贝尔化妆品股份有限公司 诺斯贝尔（中山） 指 诺斯贝尔（中山）无纺布制品有限公司，标的公司前身 中山日化 指 中山诺斯贝尔日化制品有限公司 中山无纺 指 中山诺斯贝尔无纺制品有限公司 诺斯贝尔（亚洲） 指 诺斯贝尔（亚洲）有限公司 诺斯贝尔（韩国） 指 株式会社诺斯贝尔韩国研究所 香港诺斯贝尔 指 诺斯贝尔（香港）无纺布制品有限公司 中山维雅 指 中山维雅投资管理咨询有限公司 合富盈泰 指 中山合富盈泰投资管理咨询有限公司 协诚通 指 中山协诚通投资管理咨询有限公司 中山瑞兰 指 中山瑞兰投资管理咨询有限公司 中科南头 指 中山中科南头创业投资有限公司 中科白云 指 广东中科白云新兴产业创业投资基金有限公司 中科鸿业 指 中山中科鸿业创业投资有限公司 中科金禅 指 佛山中科金禅智慧产业股权投资合伙企业（有限合伙） 中科阜鑫 指 中山中科阜鑫投资管理有限公司 银川君度 指 银川君度尚左股权管理合伙企业（有限合伙） 上海敏成 指 上海敏成投资合伙企业（有限合伙） 腾逸投资 指 中山市腾逸投资管理有限公司 腾逸源远一号私募基金 指 中山市腾逸投资管理有限公司-腾逸源远一号私募基金 千行日化 指 共青城千行日化投资管理合伙企业（有限合伙） 千行智高 指 珠海千行智高投资合伙企业（有限合伙） 千行智安 指 珠海千行智安股权投资基金合伙企业（有限合伙） 千行资本 指 千行资本管理（横琴）有限公司 童心投资 指 中山童心投资管理咨询有限公司 华东饰品 指 汕头市华东饰品实业有限公司 屈臣氏 指 广州屈臣氏个人用品商店有限公司、武汉屈臣氏个人用 品商店有限公司、A.S. WATSON RETAIL HK LTD 伽蓝集团 指 伽蓝（集团）股份有限公司 御家汇 指 御家汇股份有限公司下属公司湖南御家化妆品制造有 限公司、湖南花瑶花化妆品有限公司、湖南御泥坊化妆 品有限公司 韩后 指 韩后化妆品股份有限公司（曾用名：广州十长生化妆品 有限公司、韩后化妆品有限公司）及其下属公司共青城 韩后化妆品有限公司（曾用名：共青城韩后电子商务有 限公司）、广东十长生化妆品制造有限公司 上海悦目 指 上海悦目化妆品有限公司 植物医生 指 深圳植物医生贸易有限公司及其下属子公司北京明弘 科贸有限责任公司 新高资 指 上海新高姿化妆品有限公司 利洁时 指 英国利洁时集团（ReckittBenckiser）及其下属公司利洁 时（中国）投资有限公司、RECKITTBENCKISER （RUMEA） LIMITED 资生堂 指 日本株式会社资生堂下属的资生堂丽源化妆品有限公 司 妮维雅 指 德国拜尔斯道夫股份有限公司下属运营“妮维雅”护肤 品牌的公司，包括妮维雅（上海）有限公司、Beiersdorf（Thailand）Co,Ltd.、Beiersdorf（Malaysia）Sdn Bhd 爱茉莉 指 韩国知名化妆品公司株式会社爱茉莉太平洋下属的爱 茉莉化妆品（上海）有限公司 联合利华 指 联合利华（中国）有限公司 完美集团 指 完美（中国）有限公司 本次交易 指 上市公司发行股份及支付现金购买交易对方持有的诺 斯贝尔90%股份并募集配套资金 重组报告书 指 《福建青松股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》 本报告书 指 《民生证券股份有限公司关于福建青松股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 交易各方 指 上市公司、香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私 募基金、合富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中 山瑞兰、银川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、 千行日化、千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建 新及吕敏强 交易对方 指 香港诺斯贝尔、中山维雅、腾逸源远一号私募基金、合 富盈泰、中科南头、中科白云、协诚通、中山瑞兰、银 川君度、上海敏成、中科阜鑫、千行智高、千行日化、 千行智安、林添大、孙志坚、陈咏诗、刘建新及吕敏强 业绩补偿义务人、业绩补偿 方 指 香港诺斯贝尔、张美莹、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰、 刘建新 交易标的、标的资产、标的 股权 指 交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份 《资产购买协议》（一） 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制 品有限公司等交易对方、林世达、张美莹关于福建青松 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议》（二） 指 《福建青松股份有限公司与中山中科南头创业投资有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》（三） 指 《福建青松股份有限公司与银川君度尚左股权管理合 伙企业（有限合伙）等交易对方之发行股份及支付现金 购买资产协议》 《资产购买协议》（四） 指 《福建青松股份有限公司与中山维雅投资管理咨询有 限公司等交易对方之发行股份及支付现金购买资产协 议》 《资产购买协议》 指 《资产购买协议》（一）、《资产购买协议》（二）、《资产 购买协议》（三）和《资产购买协议》（四）的合称 《利润补偿协议》 指 《福建青松股份有限公司与诺斯贝尔（香港）无纺布制 品有限公司等业绩补偿方之利润补偿协议》 《评估报告》 指 广东中广信资产评估有限公司出具的《福建青松股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金所涉及的诺斯贝尔化妆品股份有限公司股东全部权 益价值资产评估报告》（中广信评报字[2018]第386号） 评估基准日 指 2018年7月31日 利润补偿期 指 2018年度、2019年度、2020年度 报告期、最近三年 指 2016年度、2017年度、2018年度 《公司章程》 指 《福建青松股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 《创业板发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统 独立财务顾问、民生证券 指 民生证券股份有限公司 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及其前身 广东正中珠江会计师事务所有限公司 福建华兴 指 福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙） 君合律所 指 北京市君合律师事务所 中广信 指 广东中广信资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语 Euromonitor 指 全球知名的从事消费品市场调查、独立为各个国家、地区 的消费细分市场提供数据分析及战略研究等各类信息的 咨询公司 英敏特 指 成立于1972年的全球领先市场研究咨询公司（Mintel Group Ltd），在伦敦、芝加哥、上海、贝尔法斯特、吉隆 坡、孟买、慕尼黑、纽约、圣保罗、新加坡、悉尼、东京 以及多伦多皆设有办公室，研究领域覆盖美容与个人护理 等多个消费者市场 OEM 指 Original Equipment/Entrusted Manufacture（贴牌生产）的 缩写，即品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握 的关键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠 道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的 其他厂家生产 ODM 指 Original Design Manufacture（原始设计商）的缩写，即是 一家厂商根据另一家厂商的规格和要求，设计和生产产 品。受委托方拥有设计能力和技术水平，基于授权合同生 产产品 中间体 指 最初指用煤焦油或石油产品为原料合成香料、染料、树脂、 药物、增塑剂、橡胶促进剂等化工产品的过程中，生产出 的中间产物。现泛指有机合成过程中得到的各种中间产物 无纺布 指 又称不织布，是由定向的或随机的纤维而构成，因具有布 的外观和某些性能而称其为布 辐照 指 利用放射性元素的辐射改变分子结构的化工技术，可用于 灭菌等 ISO9001 指 一类标准的统称，是由TC176（TC176指质量管理体系技 术委员会）制定的所有国际标准，是ISO12000多个标准 中最畅销、最普遍的产品 ISO13485 指 由国际标准化组织（ISO）颁布的对医疗器械生产企业的 质量管理体系的专用要求标准 ISO22716 指 由国际标准化组织（ISO）制定发布的针对化妆品行业的 质量管理体系标准，即ISO22716：2007化妆品良好生产 规范（Cosmetics-Good Manufacturing Practices） ph值 指 氢离子浓度指数（hydrogen ion concentration），是溶液中 氢离子的总数和总物质的量的比 电导率 指 用来描述物质中电荷流动难易程度的参数，以数字表示溶 液传导电流的能力 特别说明：本报告书中出现的总数和各分项数值之和的尾数不符的情形均因 四舍五入造成。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易青松股份拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买香港诺斯贝 尔等19名交易对方合计持有的诺斯贝尔90%股份，交易价格为243,000万元， 同时募集配套资金不超过70,000万元。募集配套资金发行股份数量不超过本次 交易前上市公司总股本的20%。募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格的100%。 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为条件，共同构成本次 交易不可分割的组成部分。如中国证监会未能同时核准本次发行股份及支付现金 购买资产与募集配套资金，则本次交易不予实施。若本次交易实施过程中，募集 配套资金未能成功实施或融资金额低于预期，则不影响本次发行股份及支付现金 购买资产行为的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行 数量为准。 2019年4月16日，公司已取得中国证监会关于本次交易的核准批复文件， 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核 准。 具体情况如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 经交易各方协商，本次交易青松股份拟以发行股份及支付现金相结合的方式 购买诺斯贝尔90%的股份，交易价格为243,000万元，其中，以发行股份的方式 支付151,044万元，以现金方式支付91,956万元。 各交易对方的出售股份比例、交易对价、对价支付方式如下： 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 1 香港诺斯 贝尔 22.8550% 84,284.93 29,499.73 35.00% 54,785.20 65.00% 2 中山维雅 14.6023% 30,226.69 9,068.01 30.00% 21,158.68 70.00% 序 号 交易对方 出售股份 比例 交易对价 （万元） 现金对价 股份对价 金额 （万元） 占比 金额 （万元） 占比 3 腾逸源远 一号私募 基金 8.7802% 32,379.67 32,379.67 100.00% - - 4 合富盈泰 6.9739% 16,737.45 3,347.49 20.00% 13,389.96 80.00% 5 中科南头 6.7717% 14,017.36 4,205.21 30.00% 9,812.15 70.00% 6 中科白云 4.8805% 10,102.54 3,030.76 30.00% 7,071.78 70.00% 7 协诚通 4.8669% 11,680.45 2,336.09 20.00% 9,344.36 80.00% 8 中山瑞兰 4.7881% 11,491.44 2,298.29 20.00% 9,193.16 80.00% 9 银川君度 4.6810% 9,689.71 - - 9,689.71 100.00% 10 上海敏成 2.8895% 5,981.30 1,794.39 30.00% 4,186.91 70.00% 11 林添大 2.1394% 4,428.51 1,328.55 30.00% 3,099.96 70.00% 12 孙志坚 1.6300% 3,374.16 1,012.25 30.00% 2,361.91 70.00% 13 陈咏诗 1.2595% 2,607.14 782.14 30.00% 1,825.00 70.00% 14 中科阜鑫 1.2453% 2,577.82 773.35 30.00% 1,804.48 70.00% 15 千行智高 0.6516% 1,348.73 - - 1,348.73 100.00% 16 千行日化 0.4742% 981.64 - - 981.64 100.00% 17 千行智安 0.3683% 762.32 - - 762.32 100.00% 18 刘建新 0.1416% 325.78 97.73 30.00% 228.05 70.00% 19 吕敏强 0.0011% 2.35 2.35 100.00% - - 合计 90% 243,000 91,956 151,044 （二）非公开发行股份募集配套资金 上市公司拟以询价方式向不超过5名（含5名）符合条件的特定投资者非公 开发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不 超过70,000万元，且不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，用于支付本次交易的现金对价、支付本次交易中介费用。 二、标的资产的评估值及交易价格 本次交易中，资产评估机构中广信对标的资产采用资产基础法及收益法两种 方法进行评估，并采用收益法评估值作为评估结果。截至评估基准日2018年7 月31日，诺斯贝尔经审计的净资产账面价值为97,679.25万元，经中广信评估（中 广信评报字[2018]第386号），诺斯贝尔100%股份的评估值为270,420.77万元， 评估增值率为176.85%。 本次交易中，上市公司与交易对方参考前述评估价值，并经交易各方友好协 商，最终确定诺斯贝尔100%股份的交易价格为270,000万元，本次股权转让的 诺斯贝尔90%股份交易价格定为243,000万元。结合承担利润补偿责任、服务期 限和竞业禁止、股份锁定、支付对价方式等因素，交易对方出售股份采取差异化 定价，但交易对方出售股份的交易作价合计仍为243,000万元。 1、本次交易中，香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金2名交易 对方所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为368,781.14万元。该估值 高于标的公司的整体估值270,000万元，该估值确定的主要原因是：（1）林世达 作为公司实际控制人，对诺斯贝尔的发展贡献最大；（2）香港诺斯贝尔、腾逸源 远一号私募基金的委托人参与业绩承诺；（3）香港诺斯贝尔获得股份对价按4年 分期解禁；（4）香港诺斯贝尔的实际控制人林世达与上市公司及诺斯贝尔签订不 少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 2、本次交易中，合富盈泰、协诚通、中山瑞兰3名交易对方所出售股份的 作价对应诺斯贝尔100%股份估值为240,000万元，低于标的公司的整体估值 270,000万元，但高于除香港诺斯贝尔及其关联方腾逸源远一号私募基金之外其 他交易对方的作价估值，主要原因是：（1）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰参与业 绩对赌；（2）合富盈泰、协诚通、中山瑞兰获得股份对价按4年分期解禁；（3） 合富盈泰、协诚通作为高管持股平台公司，其股东与上市公司及诺斯贝尔签订不 少于五年服务期限和离职后两年竞业禁止的《服务期和竞业禁止合同》。 3、本次交易中，刘建新所出售股份的作价对应诺斯贝尔100%股份估值为 230,000万元，低于上述管理层持股平台公司的对应估值240,000万元，但仍高 于中山维雅等其他交易对方的对应估值207,000万元，主要系刘建新参与本次交 易业绩对赌，且预计其获得的上市公司股份锁定期为36个月。 4、本次交易中，中山维雅等其他13名交易对方出售股份的作价对应诺斯贝 尔100%股份估值为207,000万元，主要是中山维雅等其他13名交易对方不参与 公司经营，不参与公司业绩对赌，没有服务期限和竞业禁止期限要求，也没有特 殊股份锁定期安排。 本次交易诺斯贝尔90%股份的交易价格243,000.00万元总体保持不变，具体 测算如下表： 序号 诺斯贝尔100% 股份估值（万元） 出售股份 比例 交易对价 （万元） 涉及的交易对方 1 368,781.14 31.6351% 116,664.60 香港诺斯贝尔、腾逸源远一号 私募基金 2 240,000 16.6289% 39,909.35 合富盈泰、协诚通、中山瑞兰 3 230,000 0.1416% 325.78 刘建新 4 207,000 41.5944% 86,100.27 中山维雅等其他13名交易对方 合计 270,000 90% 243,000 本次交易的差异化定价系本次交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理 办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，诺斯贝尔90%股份的交易价格 243,000万元总体保持不变，差异化定价系交易对方之间的利益调整，不会损害 上市公司及中小股东的利益。 此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投 资者关注相关风险。 三、本次交易构成重大资产重组、关联交易 （一）本次交易构成重大资产重组 根据青松股份2017年度经审计的财务数据、诺斯贝尔2017年度经审计的财 务数据以及本次交易作价情况，相关财务指标及占比情况如下： 单位：万元 项目 标的公司 上市公司 财务指标占比 资产总额与成交金额孰高 243,000 95,140.25 255.41% 资产净额与成交金额孰高 243,000 72,802.48 333.78% 营业收入 154,596.68 81,120.51 190.58% 注：1、上市公司的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的2017年12月31日合 并资产负债表，资产净额指标为归属于母公司股东的净资产；2、标的公司的资产总额、资 产净额、营业收入指标根据《重组管理办法》的相关规定，进行取值并计算。 根据《重组管理办法》的规定和上述财务指标对比情况，本次交易构成重大 资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此，本次交易需通过中国 证监会并购重组审核委员会的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。 2019年4月16日，公司已取得中国证监会关于本次交易的核准批复文件， 本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金事项均获得中国证监会的核 准。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易完成前，交易对方与上市公司及其关联方之间不存在《创业板上市 规则》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、规章及规范性 文件规定的关联关系。 根据此次交易价格，本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的影响下，交 易对方中香港诺斯贝尔所持上市公司股份的占比为9.17%，超过5%，将成为公 司关联方。因此，根据《创业板上市规则》等有关规定，香港诺斯贝尔为上市公 司关联方，本次交易构成关联交易。 四、本次交易不构成重组上市 根据《重组管理办法》第十三条的规定，自控制权发生变更之日起60个月 内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产，导致上市公司存在下列情形之一 的，构成重组上市：（1）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会 计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（2）购 买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（3） 购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的 前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上；（4） 购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财 务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（5）为购买资产发行的股份占 上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份 的比例达到100%以上；（6）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第 （1）至第（5）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（7）中国 证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 （一）本次交易不会导致上市公司控制权的变更 本次交易完成前，上市公司的控股股东、实际控制人为杨建新。杨建新及其 一致行动人山西广佳汇持有上市公司88,954,672股股票（占公司总股本的 23.05%），同时通过表决权委托支配柯维龙持有上市公司26,049,488股股票（占 公司总股本的6.75%）的表决权，因此杨建新在上市公司中可支配表决权的股份 数量合计为115,004,160股，可支配表决权比例为29.80%。 1、持股比例变化情况 本次交易完成后，上市公司主要股东持股变化情况如下： 股东 名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 交易前上市公司主要股东 杨建新 39,332,115 10.19% 39,332,115 7.61% 39,332,115 6.82% 山西广佳汇 49,622,557 12.86% 49,622,557 9.61% 49,622,557 8.60% 杨建新及其 一致行动人 山西广佳汇 合计 88,954,672 23.05% 88,954,672 17.22% 88,954,672 15.41% 柯维龙 53,851,424 13.95% 53,851,424 10.42% 53,851,424 9.33% 柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.50% 柯维龙及柯 维新合计 68,304,912 17.70% 68,304,912 13.22% 68,304,912 11.84% 标的公司控股股东 香港诺斯贝 尔 - - 47,392,045 9.17% 47,392,045 8.21% 杨建新及其 一致行动人 与香港诺斯 贝尔股比差 41,562,627 8.05% 41,562,627 7.20% 注：假设本次募集配套资金的发行价格与本次发行股份购买资产的发行价格一致，均为 11.56元/股，70,000万元配套资金发行股份数量为60,553,633股。 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人杨 建新及其一致行动人山西广佳汇合计持股比例为17.22%，仍为上市公司第一大 股东；上市公司股东柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为13.22%，为 上市公司第二大股东；交易对方香港诺斯贝尔持股比例为9.17%，为上市公司第 三大股东，与第一大股东的持股比例差距为8.05%，持股比例差距明显。 在考虑募集配套资金的情况下，上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人 山西广佳汇合计持股比例为15.41%，仍为上市公司第一大股东；上市公司股东 柯维龙及其一致行动人柯维新合计持股比例为11.84%，为上市公司第二大股东； 交易对方香港诺斯贝尔持股比例为8.21%，为上市公司第三大股东，与第一大股 东的持股比例差距为7.20%，持股比例差距明显。 2、可支配上市公司表决权比例变化 本次交易完成后，上市公司主要股东可支配上市公司表决权比例变化情况如 下： 股东 名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 表决权股数 （股） 表决权 比例 表决权股数 （股） 表决权 比例 表决权股数 （股） 表决权 比例 交易前上市公司主要股东 杨建新 65,381,603 16.94% 65,381,603 12.66% 65,381,603 11.33% 山西广佳汇 49,622,557 12.86% 49,622,557 9.61% 49,622,557 8.60% 杨建新及其 一致行动人 山西广佳汇 合计 115,004,160 29.80% 115,004,160 22.26% 115,004,160 19.93% 柯维龙 27,801,936 7.20% 27,801,936 5.38% 27,801,936 4.82% 柯维新 14,453,488 3.75% 14,453,488 2.80% 14,453,488 2.50% 柯维龙及柯 维新合计 42,255,424 10.95% 42,255,424 8.18% 42,255,424 7.32% 标的公司控股股东 香港诺斯贝 尔 - - 47,392,045 9.17% 47,392,045 8.21% 杨建新及其 一致行动人 与香港诺斯 贝尔表决权 差距 67,612,115 13.09% 67,612,115 11.72% 本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，加上受托26,049,488股 上市公司股票的表决权，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为 115,004,160股，可支配表决权比例为22.26%，而交易对方香港诺斯贝尔可支配 上市公司表决权比例为9.17%，可支配表决权比例的差距为13.09%。 在考虑募集配套资金的情况下，加上受托26,049,488股上市公司股票的表决 权，杨建新在上市公司中可支配表决权的股份数量合计为115,004,160股，可支 配表决权比例为19.93%，而交易对方香港诺斯贝尔可支配上市公司表决权比例 为8.21%，可支配表决权比例的差距为11.72%。 按可支配上市公司表决权比例计算，杨建新在上市公司可支配表决权比例与 香港诺斯贝尔在上市公司可支配表决权比例的差距，较直接持股比例的差距进一 步扩大到11.72%至13.09%，差距明显。 综上，本次交易完成后，杨建新仍为上市公司控股股东和实际控制人，本次 交易不会导致上市公司控制权的变更。 （二）保持上市公司控制权稳定性的措施安排 本次交易完成后，杨建新仍为青松股份实际控制人。为保持青松股份控制权 稳定，本次交易中上市公司实际控制人及其一致行动人、上市公司主要股东柯维 龙及柯维新、交易对方为确保公司控制权不发生变更做了如下安排： 1、本次交易后对上市公司董事会人员的安排 本次交易前，上市公司董事会由9名董事组成，其中6名非独立董事、3名 独立董事。9名董事中，上市公司实际控制人及其一致行动人山西广佳汇提名4 名非独立董事、1名独立董事并向董事会提名委员会推荐1名独立董事。 本次交易中，杨建新及其一致行动人山西广佳汇、柯维龙和柯维新、林世达 及其控制的香港诺斯贝尔签署了《关于本次交易完成后福建青松股份有限公司董 事会人员具体提名安排的确认函》。经协商，本次交易完成后，各方对上市公司 董事会人员提名安排如下： 本次交易完成后，上市公司董事会仍由9名董事组成，其中非独立董事6名， 独立董事3名。 各方确认，杨建新及其控制的山西广佳汇向上市公司董事会提名董事5名， 其中非独立董事4名、独立董事1名。 林世达将通过其控制的香港诺斯贝尔向上市公司提名至多2名董事，其中非 独立董事1名、独立董事1名。 柯维龙和柯维新合计向上市公司提名至多2名董事，其中非独立董事1名、 独立董事1名。 各方保证在上市公司股东大会审议上述议案时，其自身及其一致行动人、关 联方所持有的所有上市公司股份表决权对该等议案投赞成票，尽力促成股东大会 通过该等议案。 此外，除香港诺斯贝尔外其他获得股份对价的交易对方出具了关于不向上市 公司推荐董事、监事和高级管理人员的承诺，具体如下：“本人/本企业/本公司作 为本次交易对方，为维持上市公司控制权的稳定，本人/本企业/本公司承诺如下： 本次交易完成后，本人/本企业/本公司及其一致行动人、关联方作为上市公司股 东期间，不向上市公司提名或推荐董事、监事和高级管理人员，并且在参加上市 公司股东大会选举董事和股东代表监事时对上市公司实际控制人杨建新及其一 致行动人提名的人选投赞成票。” 通过上述安排，本次交易完成后，杨建新及其一致行动人山西广佳汇仍可以 向上市公司提名4名非独立董事和1名独立董事，提名推荐的非独立董事人数仍 将保持多数，并占到非独立董事总人数的三分之二以上，对上市公司董事会仍保 持最大的影响力。 2、香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达出具了不谋求上市公司控制权的承 诺 香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达已承诺：截至承诺日，香港诺斯贝尔不 存在直接或间接增持上市公司股票的安排，且在本次交易完成之后的36个月内， 香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达不会直接或间接增持上市公司的股票。同 时，在本次交易完成后的36个月内，承诺人、承诺人直接或间接控制的主体不 会以增持上市公司股份（但因上市公司送红股、资本公积金转增股本等被动因素 增加的除外）或者通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式直接或 间接谋求上市公司控制权。 根据香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达的书面确认，上述承诺构成不可变 更的承诺。 3、上市公司实际控制人及其一致行动人就控制权问题亦出具了相关承诺 上市公司杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具承诺，承诺：截至承诺函 出具日，不存在直接或间接减持上市公司股票的计划或安排；在本次交易完成后 36个月内，杨建新及其一致行动人及承诺人控制的主体不会通过任何方式（包 括但不限于委托他人行使股东权利、协议安排等）向林世达、香港诺斯贝尔让渡 对上市公司的实际控制权。 根据杨建新及其一致行动人的书面确认，上述承诺构成不可变更的承诺。 4、第二大交易对方中山维雅作出放弃本次交易完成后其持有上市公司的表 决权的承诺 在不考虑募集配套资金的情形下，本次交易对方中山维雅在本次交易后将持 有上市公司3.54%股份。为进一步维持上市公司控制权的稳定，中山维雅出具了 《关于放弃表决权的承诺》，承诺如下：在本次交易完成后，中山维雅作为上市 公司股东期间放弃所持上市公司股票所对应的提名权、提案权和在股东大会上的 表决权，且不向上市公司提名、推荐任何董事人选；在本次交易完成后，中山维 雅不会将所持上市公司股票转让至香港诺斯贝尔及其实际控制人林世达。 5、本次交易前后，上市公司的其他股东与香港诺斯贝尔均不存在一致行动 关系或长远利益安排 （1）香港诺斯贝尔已出具承诺确认与其他主体之间不存在一致行动关系或 长期利益安排 香港诺斯贝尔出具了《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如 下： 香港诺斯贝尔与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇，不 存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排； 香港诺斯贝尔与上市公司原实际控制人柯维龙及其关联人柯维新，不存在现 实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安排； 香港诺斯贝尔与本次交易的其他交易对方中山维雅、合富盈泰、协诚通、中 山瑞兰及其各自的实际控制人，不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其 他直接或潜在的长期利益安排； 香港诺斯贝尔就本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时， 除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇企业管理咨询有限 公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交易完成后福建青松 股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交易后上市公司董事 会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、 征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成其他一致 行动意见。 （2）上市公司实际控制人杨建新已出具承诺确认与香港诺斯贝尔不存在一 致行动关系或长期利益安排 上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇已出具《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人与香港诺斯贝尔及其实际控 制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安 排。 （3）上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新已出具承诺确认 与香港诺斯贝尔不存在一致行动关系或长期利益安排 上市公司原实际控制人柯维龙及其一致行动人柯维新均出具了《关于不存在 一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：其本人与香港诺斯贝尔及其实际控 制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不存在其他直接或潜在的长期利益安 排。 （4）中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人出具承诺确 认与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在一致行动关系或长期利益安排 标的公司股东中山维雅、合富盈泰、协诚通、中山瑞兰各方实际控制人均已 出具《关于不存在一致行动或利益安排的承诺函》，承诺如下：承诺人及其控制 的企业与香港诺斯贝尔及其实际控制人不存在现实或潜在的一致行动关系，也不 存在其他直接或潜在的长期利益安排。 6、香港诺斯贝尔实际控制人承诺不参与认购配套募集资金 根据香港诺斯贝尔实际控制人林世达出具的《关于不参与认购募集配套资金 的承诺函》，林世达本人、林世达本人（包括其配偶）直接或间接控制的主体及 关联方不会以任何直接或间接的方式参与本次交易中募集配套资金的认购。 因此，在本次交易募集配套资金中，林世达本人、林世达本人（包括其配偶） 直接或间接控制的主体及关联方不会通过参与认购募集配套资金的方式，直接或 间接增持上市公司股票。 7、标的公司剩余10%股份收购采用现金方式 本次交易完成后，香港诺斯贝尔仍持有标的公司10%股份。根据上市公司与 香港诺斯贝尔等交易对方签署的《资产购买协议》（一），各方同意并确认，香 港诺斯贝尔有权在本次交易完成后至2021年12月31日前，向上市公司提议召 开董事会及股东大会（如需），审议以现金的方式收购香港诺斯贝尔持有的标的 公司剩余10%的股份并按照相关法律法规和监管规则履行审核、决策、公告、交 割等程序。届时收购时，香港诺斯贝尔持有的标的公司剩余10%股份的交易作价 将以上市公司认可的评估机构出具的《评估报告》中的评估值为参考依据。 因此，上市公司在收购标的公司剩余10%股份的交易中，香港诺斯贝尔将获 取现金对价，香港诺斯贝尔不会通过出售剩余10%股份，增持上市公司股票。 8、本次交易中获得股份对价的交易对方出具了关于不存在一致行动的承诺 本次交易中获得股份对价的交易对方共17名，其中： （1）香港诺斯贝尔承诺：承诺人就本次交易完成后持有的上市公司股份， 在行使股东权利时，除与上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇 企业管理咨询有限公司、上市公司主要股东柯维龙和柯维新签署了《关于本次交 易完成后福建青松股份有限公司董事会人员具体提名安排的确认函》，在本次交 易后上市公司董事会人员提名达成一致安排外，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成其他一致行动意见。 （2）中山维雅、中山瑞兰、银川君度、上海敏成、林添大、刘建新，承诺： 承诺人就本次交易完成后持有的/持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利 时，将独立进行意思表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联 合其他股东、关联方及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （3）合富盈泰和协诚通承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就 本次交易完成后持有的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示 并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其 他任何第三方事先达成一致行动意见。 （4）中科南头、中科白云、中科阜鑫承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （5）千行智高、千行日化和千行智安承诺：除相互之间存在一致行动关系 外，承诺人就持有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思 表示并行使股东权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方 及其他任何第三方事先达成一致行动意见。 （6）孙志坚、陈咏诗承诺：除相互之间存在一致行动关系外，承诺人就持 有或控制的上市公司股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示并行使股东 权利，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东、关联方及其他任何第三 方事先达成一致行动意见。 （三）公司推进本次交易旨在现有业务的产业链上寻求新的业务机会，增强 公司盈利能力，并非根本性变更主营业务 1、公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相 关业务 公司属于化学原料及化学制品制造业的林产化学品深加工行业，生产所需主 原料松节油是一种天然可再生的绿色原料，其生产的产品可替代部分石化产品， 从而减少对不可再生石化资源的依赖和消耗；松节油深加工行业是典型的可再生 生物质资源综合利用行业，符合十八大报告中提出的“建设美丽中国，坚持节约 资源和保护环境的基本国策，着力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，形成节 约资源和保护环境的空间格局、产业结构、生产方式”的发展理念。《全国林业生 物质能源发展规划（2011-2020）》中提出以实现林业生物质能源对石化能源的部 分替代为目标，对松节油深加工行业的发展具有极大的促进作用。此外，《福建 省林业产业振兴实施方案》的实施对行业的发展也具有重要的意义。同时国家在 安全生产及污染治理方面的不断加强，对污染物排放标准、产品卫生安全标准也 逐渐收严，要求企业具备排污许可、药品生产许可、食品生产许可等资质，也提 高了行业准入门槛。 合成樟脑是松节油深加工产品中的大宗产品，用途广泛，在医药、香料、农 药等行业等应用领域内发挥着难以替代的作用，随着我国经济实力的不断增强， 在医药、日化、香精香料等下游行业，我国将成为世界主要生产国、出口国和消 费国，这必将带动合成樟脑产品的需求。从樟脑行业的发展趋势来看，合成樟脑 作为新型复合材料的辅助材料也开始更为广泛地应用。国际市场方面近年来随着 科技的进步、医疗水平的提高，其需求量也在稳定增长。此外，在下游的防虫蛀 剂领域，有害物质“对二氯苯”的市场终会被绿色环保的“合成樟脑”所取代。因此， 合成樟脑作为可再生资源松节油深加工中较为典型的绿色、环保产品，其仍将具 有宽阔的发展空间，其需求始终保持稳定增长。 公司是我国最大的松节油深加工企业，也是全球最大的合成樟脑及系列产品 的供应商，产品种类多，质量好，技术水平较高，市场营销能力较强，具备较强 的定价自主权。因此，在松节油价格上涨幅度较大的背景下，公司通过产品提价 和节能降耗等方式基本全部转移了原材料涨价的风险。 公司2017年实现净利润9,474.60万元，较上年同期增长189.44%；2018年 实现净利润40,035.27万元，较上年同期增长322.55%。近期公司业绩增长显著， 公司看好松节油深加工行业的发展前景，仍将继续发展松节油深加工相关业务。 2、本次交易是公司在松节油深加工产业链上寻求新的业务发展机会 公司主要从事松节油深加工系列产品的研发、生产与销售，即以松节油为主 要原料，通过化学加工方法生产合成樟脑系列产品、冰片系列产品、香精香料等 精细化工产品。其中，合成樟脑系列产品包括合成樟脑、乙酸异龙脑酯等可以直 接用于唇膏、面膜等化妆品；香精香料作为下游客户香精公司的原料，间接供应 给化妆品等日化行业，间接作为标的公司面膜、护肤品和湿巾等化妆品原料。同 时，受益于诺斯贝尔与屈臣氏、妮维雅、资生堂、滴露（Dettol）、御泥坊、膜法 世家、自然堂、韩后和高姿等众多国内外知名化妆品品牌的良好合作关系，未来 上市公司主业（松节油深加工系列产品）的日化销售渠道有望得到进一步拓展， 上市公司长期风险对抗能力增强。因此，本次交易是公司顺沿松节油深加工产业 链向下游寻求新的业务发展机会。 本次交易完成后，上市公司将在松节油深加工系列产品的研发、生产与销售 的主营业务基础上增加面膜、护肤品、湿巾等化妆品的设计、研发与制造业务， 优化和提升公司现有的业务结构和盈利能力，降低公司单一业务对经济环境、市 场环境、行业周期波动的风险，增强公司可持续盈利能力和发展潜力。 3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步 本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。本次交易完成 后，公司将在化学原料及化学制品制造业领域新增面膜、护肤品、湿巾等化妆品 的设计、研发与制造业务。未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下，积极 抓住当前我国化妆品行业的市场发展机遇，避免单一细分行业所带来的行业风 险，持续增强公司的综合竞争能力。公司在松节油深加工业务逐步发展的过程中， 拓展面膜、护肤品、湿巾等化妆品产品的设计、研发与制造业务，有利于持续增 强公司的综合竞争能力。 4、本次交易完成后，公司的业务管理模式未发生重大变化 本次交易对公司现有的松节油深加工业务未产生影响，公司将保持现有松节 油深加工业务的管理模式不变，充分利用公司现有经营与管理上的优势，结合化 妆品行业的特殊性与诺斯贝尔的实际经营情况，稳定诺斯贝尔现有的管理运营体 系，实现有效整合，确保公司业绩持续稳定增长。 5、上市公司、上市公司实际控制人及其一致行动人关于松节油深加工业务 的未来安排 截至本报告书签署日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进行 置出的安排。本次交易完成后12个月内不存在置出松节油深加工业务的计划； 本次交易完成12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市 公司现有松节油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露 义务。 根据上市公司实际控制人杨建新及其一致行动人山西广佳汇出具的《关于福 建青松股份有限公司现有业务发展安排的承诺函》，承诺如下： “截至本承诺函出具日，上市公司不存在或可能筹划对松节油深加工业务进 行置出的安排。承诺人承诺在本次交易完成后12个月内，不会提出将上市公司 现有松节油深加工业务相关资产置出上市公司体系的相关议案。本次交易完成 12个月后，根据上市公司未来业务发展规划的需要，如需对上市公司现有松节 油深加工业务做出调整的，将按规定要求履行审议程序和信息披露义务。 本承诺一经作出即生效，且不可变更，除非根据届时有效的法律法规或者监 管部门的要求进行变更。” 综上，本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为杨建新，实际 控制人未发生变更。同时，本次交易也不会导致上市公司主营业务发生根本变化。 根据《重组管理办法》第十三条之规定，本次交易不构成重组上市。 五、本次发行股份的情况 （一）发行股份购买资产 1、发行股份的价格及定价原则 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第三十次会 议决议公告日。本次交易市场参考价为定价基准日前120个交易日的股票交易均 价，剔除公司2017年度权益分派实施情况的影响，为12.17元/股，经交易各方 协商确定，本次交易股票发行价格为11.66元/股，不低于市场参考价的90%，符 合《重组管理办法》的相关规定。 若上市公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项的，则依据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理， 发行数量也将根据本次发行价格的情况进行相应调整。 青松股份2018年度利润分配预案已获2019年3月20日召开的公司2018年度股 东大会审议通过，利润分配方案的具体内容为：以公司总股本385,920,000股为基 数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），不送红股，不以资本公 积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年度分配。 根据青松股份2019年3月22日公告的《福建青松股份有限公司2018年度 权益分派实施公告》，青松股份2018年度权益分派股权登记日为2019年3月28 日，除权除息日为2019年3月29日。 根据上述权益分派方案，本次交易股票发行价格调整为11.56元/股。 2、发行股份的数量 根据交易双方签署的《资产购买协议》，上市公司以发行股份的方式支付交 易对价总计151,044万元，按照本次交易发行价格11.66元/股计算，上市公司拟 向香港诺斯贝尔等17名交易对方合计发行股份129,540,298股，具体如下： 序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股） 1 香港诺斯贝尔 547,852,041.60 46,985,595 2 中山维雅 211,586,838.53 18,146,384 3 合富盈泰 133,899,603.40 11,483,670 4 中科南头 98,121,518.41 8,415,224 序号 股东名称 股份对价金额（元） 发行股数（股） 5 中科白云 70,717,767.71 6,064,988 6 协诚通 93,443,626.06 8,014,033 7 中山瑞兰 91,931,558.07 7,884,353 （未完）  |