[关联交易]置信电气:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
证券代码： 600517 .SH 证券简称： 置信电气 上市地 ： 上海 证券交易所 上海置信电气 股份有限公司 发行股份 购买 资产 并募集配套资金 暨关联交易 预案 （修订稿） 项目 交易对方 发行股份购买资产的交易对方 国网英大国际控股集团有限公司 中国电力财务有限公司 济南市能源投资有限责任公司 国网上海市电力公司 国网新源控股有限公司 深圳国能国际商贸有限公司 湘财证券股份有限公司 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 募集配套资金的交易对方 不超过10名符合条件的特定投资者 独立财务顾问 image 二〇一九年 四 月 目 录 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 5 上市公司声明 ................................ ................................ ................................ ............... 7 发行股份购买资产的交易对方声明 ................................ ................................ ........... 8 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............... 9 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 37 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 43 一、本次交易的背景和目的 ................................ ................................ ............... 43 二、本次交易方案概述 ................................ ................................ ....................... 44 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................... 45 四、标的资产预估值和作价情况 ................................ ................................ ....... 50 五、本次交易预计构成重大资产重组 ................................ ............................... 50 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ........... 50 七、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............... 51 八、本次交易的决策程序 ................................ ................................ ................... 51 九、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ....... 52 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ....................... 62 一、公司基本信息 ................................ ................................ ............................... 62 二、公司设立及变更情况 ................................ ................................ ................... 62 三、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................ ................... 64 四、上市公司控股股东及实际控制人、最近六十个月控制权变动情况 ....... 64 五、上市公司主营业务发展情况 ................................ ................................ ....... 65 六、上市公司主要财务数据 ................................ ................................ ............... 66 七、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年无违法犯罪情况说明 ................................ ................................ ................................ ............................... 66 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 68 一、发行股份购买资产的交易对方 ................................ ................................ ... 68 二、募集配套资金交易对方 ................................ ................................ ............... 75 三、其他事项说明 ................................ ................................ ............................... 75 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ....................... 77 一、英大信托 ................................ ................................ ................................ ....... 77 二、英大证券 ................................ ................................ ................................ ....... 87 第五节 标的资产评估情况 ................................ ................................ ..................... 110 一、目前审计、评估工作所处的阶段，已进行的相关工作和进展情况、未来 计划安排 ................................ ................................ ................................ ............ 110 二、标的资产的预估值范围区间 ................................ ................................ .... 111 第六节 本次交易发行股份情况 ................................ ................................ ............. 112 一、发行股份购买资产 ................................ ................................ ..................... 112 二、募集配套资金 ................................ ................................ ............................. 115 第七节 本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ..... 117 一 、 本 次交易对公司主营业务的影响 ................................ ............................. 117 二、本次交易对公司盈利能力的影响 ................................ ............................. 117 三、本次交易对公司股权结构的影响 ................................ ............................. 117 第八节 风险因素 ................................ ................................ ................................ ..... 119 一、与本次交易相关的风险 ................................ ................................ ............. 119 二、标的资产的相关风险 ................................ ................................ ................. 121 三、重组后上市公司相关风险 ................................ ................................ ......... 125 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ..... 125 第九节 其他重要事项 ................................ ................................ ............................. 127 一、 本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ................. 127 二、上市公司最近十二个月发生的重大资产交易情况 ................................ . 128 三、关于上市公司股票停牌前股票价格波动未达到《 128 号文》第五条相关 标准的说明 ................................ ................................ ................................ ......... 128 四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 129 五、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其一致行动 人自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划的说明 ............. 129 第十节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................................ ........... 130 一、独立董 事意 见 ................................ ................................ ............................. 130 二、独立财务顾问意见 ................................ ................................ ..................... 131 第十一节 声明与承诺 ................................ ................................ ........................... 132 一、全体董事声明 ................................ ................................ ............................. 132 二、全体监事声明 ................................ ................................ ............................. 133 三、全体高级管理人员声明 ................................ ................................ ............. 134 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司、置信电气 指 上海置信电气股份有限公司 国家电网公司 指 国家电网有限公司 英大集团 指 国网英大国际控股集团有限公司，曾用名国网资产管 理有限公司 国网电科院 指 国网电力科学研究院有限公司 英大信托 指 英大国际信托有限责任公司 英大证券 指 英大证券有限责任公司 英大期货 指 英大期货有限公司 中国电财 指 中国电力财务有限公司 国网上海电力 指 国网上海市电力公司 南方电网 指 中国南方电网有限责任公司 济南能投 指 济南市能源投资有限责任公司 济钢集团 指 济钢集团有限公司 网瑞物产 指 山东网瑞物产有限公司 深圳国能 指 深圳国能国际商贸有限公司 国网新源 指 国网新源控股有限公司 都城伟业 指 都城伟业集团有限公司 湘财证券 指 湘财证券股份有限公司 深圳免税集团 指 深圳市国有免税商品（集团）有限公司 交易标的、标的资产 指 英大集团持有的英大信托63.41%股权和英大证券 66.81%股权、中国电财持有的英大信托3.91%股权和 英大证券18.97%股权、济南能投持有的英大信托 3.29%股权、国网上海电力持有的英大信托2.88%股 权、国网新源持有的英大证券5.04%股权、深圳国能 持有的英大证券4.37%股权、湘财证券持有的英大证 券0.74%股权、深圳免税集团持有的英大证券0.74% 股权 标的公司 指 英大证券和英大信托 本次发行股份购买资产 或 本次重大资产重组 指 上市公司 以向 英大集团、中国电财、济南能投、国网 上海电力、国网新源、深圳国能、 湘财证券 及深圳免 税 集团发行股份的方式购买标的资产的交易行为 本次募集配套资金 指 上市公司向不超过 10 名的特定对象以非公开发行股 份的方式募集配套资金的行为 本次交易、本次重组 指 本次发行股份购买资产并募集配套资金 预案、本预案、预案（修 订稿） 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》 重组报告书 指 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 评估基准日 指 2019年3月31日 重组交割日 指 标的资产过户至上市公司完成工商变更登记之日 发行完成日 指 新增股份登记至 交易对方名下之日 最近两年 指 2017年度和2018年度 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 深圳证监局 指 中国证券监督管理委员会深圳监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》（2016 年修订） 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2018年11月修 订） 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（2018年修订） 《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告〔2016〕17号） 《128号文》 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》（证监公司字〔2007〕128号） A股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交 易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和 进行交易的普通股 元、万元、亿元、元/股 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股 除特别说明外，本预案中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 上市 公司声明 本公司及全体董事、 监事 、 高级管理人员 保证本预案及其摘要内容的真实、 准确、完整， 并对本预案及其摘要的 虚假记载、误导性陈述或 者 重大遗漏承担个 别 或 连带的法律责任。 与本次重大资产重组相关的 审计、评估 工作尚未完成，本公司全体董事 、监 事、高级管理人员 保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。 相关资产经 审计的财务数据、 经备案的资产评估结果 将在重大资产 重组 报告书中予以披露。 本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重大资产重 组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组 相关 事项 的生效和完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于 本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投 资者的收益做出实质性判断或保证。 本次重大资产 重组 完成后， 本 公司经营与收益的变化，由 本 公司自行负责； 因 本次重大资产 重组 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的 相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。 投资者若对本预案 及其 摘要 存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾 问。 发行股份购买资产的 交易对方 声明 1 、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完 整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提 供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成 损失的，本企业将依法承担个别及连带的法律责任。 2 、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的， 不存在任何虚假 记载 、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 3 、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提供本次重组相关信 息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前 ，本 企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股 票账户提交置信电气董事会，由置信电气董事会代为向上海证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交易所和中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司报 送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信 电气董事会未向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券 交易 所和中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为本企 业的违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重大事项提示 本部分所使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同含义。本公 司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项： 一 、本次交易方案概述 本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响 本次发行股份购买资产行为的实施。 （一）发行股份购买资产 上 市 公 司拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49% 股权和英大 证券 96.67% 股权，具体包括： 1 、向英大集团、中国电财、济南能投、 国网 上海 电力购买其分别持有的英大信托 63.41% 股权、 3.91% 股权、 3.29% 股权和 2.88% 股权； 2 、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税 集团购买其分别持有的英大证券 66.81% 股权、 18.97% 股权、 5.04% 股权、 4.37% 股权、 0.74% 股权和 0.74% 股权。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过 10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，发 行股 份 数量不超过 本次 发行 前上市公司总股本的 20% ，募集配套资金总额不超过本次交 易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100% 。本次募集配套资金拟用于增 资英大证券、支付本次交易税费及中介机构费用 、 补充流动资金。其中，用于补 充流动资金的比例将不超过交易作价的 25% ，或不超过募集配套资金总额的 50% 。 上述募集配套资金在发行股份购买资产的基础上实施，但募集配套资金实施 与否或配套资金是否足额募集，均不影响发行股份购买资产的实施。 二 、发行股份购买资产具体方案 （ 一 ） 发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股 份种 类为境内上市人民币 A 股普通股，每 股面值为人民币 1.00 元。 （二）定价基准日、定价依据和发行价格 1 、定价基准日 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的 第六届董事会第三十次会议决议公告日。 2 、定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》 （ 2 016 年修订） 第四十五条规定，上市公司发行股份 的价格不得低于市场参考价的 90% 。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前 20 个交易日、 60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均 价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定 价基 准日前若干个交 易日公司股票交易总额 / 定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日、 120 个交易日股票交易 均价具体情况如下表所示： 单位：元 / 股 区间选取 交易均价 交易均价的 90% 停牌前 20 个交易日 4.58 4.13 停牌前 60 个交易日 4.15 3.74 停牌前 120 个交易日 4.04 3.64 本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 120 个交易日上市公司 股票交易均价的 90% ，即 3.64 元 / 股 ，符合《重组管理办法》 （ 2016 年修订） 的 相关 规定 。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行 完成 日期间，上市公司如 有派息、送股、 配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格 将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。本次发行股份购买资产的 最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。 （三）交易对方和发行数量 1 、交易对方 本次发行股份购买资产的交易对方为英大集团、中国电财、 济南能投 、 国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团。 2 、发行数量 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交 易标的 资产 的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并 经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协 商确定。公司将于重组报告书中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情 况，并以中国证监会核准的结果为准。 在发行股份购买资产定价基准日至股份发行 完成 日期间，上市公司如有派 息、送股、 配股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根 据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 （四）锁定期安排 本次发行完成后，英大集团、中国电财、 国网 上海电力、国网新源、深圳国 能 在本次 发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行 完成日起 36 个月内不得转让；济南能投 、湘财证券、 深圳免税集团 在 本次发行 股份购买资产项下取得的上市公司股份自本次重大资产重组发行完成日起 12 个 月内不得转让。 本次发行股份购买资产实施完成后，英大集团、中国电财、 济南 能投、 国网 上海电力、国网新源、深圳国能、湘财证券和深圳免税集团由于上市 公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。但法律 法规另有规定的，从其规定。 本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的 收盘价低 于本 次重大资产重组项下股票发行价格，或者交易完成后 6 个月期末收 盘价低于本次重大资产重组项下股票发行价格，英大集团、中国电财、 国网 上海 电力、国网新源、深圳国能通过本次发行股份购买资产获得的上市公司股票的锁 定期自动延长 6 个月。 如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件 调查结论明确以前， 英大集团、中国电财、 济南能投、 国网 上海电力 、 国网新源、 深圳国能、 湘财证券 和深圳免税集团 均不转让通过本次发行股份购买资产而取得 的 上市公司 股份 。 若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据 相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 （五）上市地点 本次发行股份的上市地点为上交所。 （六）过渡期损益归属 自评估基准日（不含当日）至重组交割日（含当日），标的公司如实现盈利 或因其他原因而增加净资产的，标的资产对应的增值部分归上市公司所有 。 如英 大信托 因 发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大信托 73.49% 股权对应 的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、济南能投及 国网 上海电力 按照本次发行股份购买资产前各 自在 英大信托的相对持股比例，以现金方式向上 市公司补足 ； 如英大证券 因 发生亏损或其他原因而导致净资产减少的，英大证券 96.67% 股权对应的减值部分，于重组交割日，由英大集团、中国电财、国网新源、 深圳国能、湘财证券及深圳免税集团按照本次发行股份购买资产前各自在英大证 券的相对持股比例，以现金方式向上市公司补足。评估基准日至重组交割日期间 的损益的确定以交割审计报告为准。 （七）滚存利润安排 本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的股 份比例共享。 三 、募集配套资金具体方案 （一）发行股份的种类和 面值 本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面 值为人民币 1.00 元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过 10 名符合条件的特定 投资者非公开发行股份。 （三）定价基准日和定价依据 本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日，发行价 格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90% 。最终发行价格将在本 次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相 关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与 本次 募集配套资金发行的主承销商协商确定。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （四）发行数量 公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行不超过 本次 发行 前 总股本 的 20% 的股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行 股份方式购买资产的交易价格的 100% 。 在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发 行数 量将根据中国证监会及上 交所的相关规则进行相应调整。 （五）锁定期安排 发行对象认购本次 非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自 本次非公开 发行结束 之日起 12 个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购 方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁 定约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 （六）募集配套资金的用途 本次募集配套资金拟用于增资英大证券 、 支付本次交易税费及中介机构费 用 、 补充流动资金。其中，用于补充 流动 资金的比例不超过交易作价的 25% ，或 不超过募集配套资金总额的 50% 。 四 、标的资产预估值和作价情况 本次交易审计评估基准日为 2019 年 3 月 31 日 。 截至 本预案 签署 日，本次 重组标的资产的审计、评估工作尚未完成。经初步预估，本次重组拟购买资产 的预估值区间为 110 亿元至 150 亿元，目前的审计、评估工作尚处于初步阶段， 后续还需根据 企业会计 准则 、 审计 准则、 评估 准则 及 国务院 国资委和 中国 证监 会的要求开展 进一步 审计、 评估工作 ，并 履行国资备案程序 。 标的资产的最终 交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国 有资 产 监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。 由于目前标的资产的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数 据、经备案的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中 予以披露，可能与 本预案 披露的预估值情况存在差异，提请投资者注意相关风 险。 五、本次交易预计构成重大资产重组 本次交易 拟购买资产的资产总额、资产净额占上市公司 2 017 年度经审计的 合并财务报表的比例均达到 5 0 % 以上，根据 《重组管理办法》 （ 2 016 年修订） 规 定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组。 同时，本 次交 易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据《重组管理办法》 （ 2 016 年修订） 规定，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员 会审核并经中国证监会核准后方可实施。 六、本次交易不构成重组上市 本次交易前，置信电气控股股东为国网电科院，国网电科院为国家电网公司 的全资子公司，国务院国资委为置信电气实际控制人。 本次交易中，置信电气拟以发行股份的方式向交易对方购买英大信托 73.49% 股权和英大证券 96.67% 股权。具体包括： 1 、向英大集团、中国电财、济 南能投、国网上海电力购买其分别持有的英大信托 63.41% 股 权、 3.91% 股权、 3.29% 股权和 2.88% 股权； 2 、向英大集团、中国电财、国网新源、深圳国能、湘 财证券、深圳免税集团购买其分别持有的英大证券 66.81% 股权、 18.97% 股权、 5.04% 股权、 4.37% 股权、 0.74% 股权和 0.74% 股权。英大集团、中国电财、国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网公司控制的企业。 本次交易完成后，英大集团将成为置信电气的控股股东，国家电网公司直接 或间接持有英大集团、国网电科院、中国电财、国网上海电力、深圳国能 100% 股权，直接持有国网新源 70% 股权，国务院国资委仍 为置 信电气实际控制人。 因此，本次交易不会导致置信电气控制权发生变更，本次交易亦不构成重组 上市。 七 、 本次交易构成关联交易 本次交易中，上市公司向英大集团、中国电财、 济南能投、 国网 上海电力、 国网新源、深圳国能、湘财证券、深圳免税集团发行股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。上市公司、英大集 团、中国电财、 国网 上海电力、国网新源、深圳国能均为国家电网 公司 控制的企 业，根据《重组管理办法》 （ 2016 年修订） 、《上市规则》的相关规定，英大集团、 中国电财、 国网 上海电力、国网新源、 深圳 国能为上市公司的关联方，本次交易 构成关联交易。 上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股 东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。 八、 本次交易的决策程序 （一）本次交易已履行的决策和审批程序 截至本预案签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括： 1 、本次交易方案已 获得 国家电网 公司 原则同意； 2 、本次交易方案已 获 国务院国资委原则同意； 3 、 本次交易方案已经 上市公司第 六 届董事会第 三十 次会议审议通过 。 （二）本次交易尚需履行的审批程序 本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但 不限 于： 1 、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案； 2 、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事 会审议通过本次交易方案； 3 、国务院国资委批准本次交易方案； 4 、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准英大集团 及其 一致行动 人 免于以要约方式增持上市公司股份； 5 、 中国银保监会或其 派出 机构 对于 英大信托股权变更 的 批准 ； 6 、 中国证监会或其 派出 机构 对于 英大证券股权变更 的 批准 ； 7 、 中国证监会或其 派出 机构 对于英大证券增资事宜的 批准 或备案 ； 8 、中国证监会核准本次交易方案； 9 、法律 法规 及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。 本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或 核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定 性，提请广大投资者注意投资风险。 （三）标的资产股东资格要求及行业主管部门的批准程序 1、行业主管部门的批准程序 （1）英大信托 根据《信托公司管理办法》第 12 条的规定，信托公司变更股东或者调整股 权结构的，应当经中国银行业监督管理委员会批准，但持有上市公司流通股份 未达到公司总股份 5% 的除外。根据《信托公司行政许可事项实 施办 法》第 22 条 的规定，信托公司由于实际控制人变更所引起的变更股权或调整股权结构，由 所在地银监局受理并初步审查，银监会审查并决定；信托公司由于其他原因引 起变更股权或调整股权结构的，由银监分局或所在城市银监局受理并初步审查， 银监局审查并决定。 根据本次交易安排， 本次交易前，上市公司 未 持有英大 信托 的股权 ； 本次 交易完成后，上市公司将持有英大 信托 7 3.49% 股权 。本次交易导致英大信托股 东变更和股权结构调整，但并未导致英大信托实际控制人变更。根据《信托公 司管理办法》及《信托公司行政许可事项实施办法》的前述相关规定， 本 次 交 易尚需就英大信托 股权变更事项 取得 中国银行保险监督管理委员会北京监管局 （以下简称 北京银保监局 ） 的批准 。 （2）英大证券 根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号 — 证券公司增资 扩股和股权变更》（以下简称《 10 号指引》） 的规定，证券公司增加注册资本且 股权结构发生重大调整，以及变更持有 5% 以上股权的股东，应当依法报中国证 监会核准。根据中国证监会 《【行政许可事项服务指南】证券公司变更业务范围、 增加注册资本且股权结构发生重大调整、减少注册资本、变更持有 5% 以上股权 的股东、实际控制人、变更公司章程重要条款 及合 并、分立审批》（以下简称《服 务指南》）的规定，非上市证券公司变更注册资本、变更持有 5% 以上股权的股东、 实际控制人，由证券公司住所地证监局负责受理、审核及决定。 根据本次交易安排， 本次交易前，上市公司 未 持有英大证券的股权 ，英大 证券为非上市证券公司 ；本次交易完成后，上市公司将持有英大证券 96.67% 股 权 ，英大证券将成为上市公司的控股子公司 。 据此，本次交易尚需就英大证券 股权变更 事项 取得中国证监会或深圳证监局的批准。 （3）英大期货 根据《期货交易管理条例》第 19 条的规定，期货公司变更注册资本且调整 股权结构，新 增持 有 5% 以上股权的股东或者控股股东发生变化，应当经国务院 期货监督管理机构批准。根据《期货公司监督管理办法》第 17 条的规定，期货 公司变更控股股东、第一大股东，单个股东或者有关联关系的股东持股比例增 加到 100% ，单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上，且涉及境外股东的，应当经中国证监会批准；除前款规定情形外，期货 公司单个股东的持股比例或者有关联关系的股东合计持股比例增加到 5% 以上， 应当经期货公司住所地中国证监会派出机构批准。 根据本次交易方案，本次交易完成后，英大证券及英大信托的控股 股东 由 英大集团 变更为上市公司，英大证券及英大信托仍分别持有英大期货 77% 、 23% 的股权，英大证券仍为英大期货的控股股东。本次交易未导致英大期货股东变 更或者股权结构调整，亦未导致英大期货的控股股东发生变化，不属于《期货 交易管理条例》及《期货公司监督管理办法》规定的需要期货监督管理部门批 准的情形。 综上，本次交易尚需就英大信托 股权变更事项、英大证券股权变更事项， 分别 取得北京银保监局 、 中国证监会或深圳证监局的批准。 2、上市公司是否符合股东资格要求及相关行业主管部门批准的办理 （1）上市公司是否符合股东资格要求 1）信托公司股东资格 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第七条，境内非金融机构作为信 托公司出资人，应当具备的条件如下： 序号 具体规定 1 依法设立，具有法人资格 ； 2 具有良好的公司治理结构或有效的组织管理方式； 3 具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录； 4 经营管理良好，最近 2 年内无重大违法违规经营记录； 5 财务状况良好，且最近 2 个会计年度连续盈利； 6 最近 1 个会计年度末净资产不低于资产总额的 30% ； 7 入股资金为自有资金，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股； 8 单个出资人及其关联方 投资 入股信托公司不得超过 2 家，其中绝对控股不得超过 1 序号 具体规定 家； 9 承诺 5 年内不转让所持有的信托公司股权（银监会依法责令转让的除外）、不将所持 有的信托公司股权进行质押或设立信托，并在拟设公司章程中载明； 10 银监会规章规定的其他审慎性条件。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第十条，有以下情形之一的，不 得作为信托公司的出资人： 序号 具体规定 1 公司治理结构与管理机制存在明显缺陷； 2 关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常； 3 核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多； 4 现金流量波动受 经济 景气影响较大； 5 资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平； 6 代他人持有信托公司股权； 7 ① 根据公司的《营业执照》及《公司章程》，公司依法设立并具有法人 资格。 ② 根据公司的《公司章程》，公司具有良好的公司治理结构。 ③ 根据公司的《企业信用报告》《税收完税证明》《涉税情况证明》，公 司具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录。 ④ 根据 公司 的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 经营管理良好，最近 2 年内无重 大违 法违规经营记录。 ⑤ 根据 公司 《 2017 年年度报告》 ，置信电气财务状况良好， 2 017 年度 盈利；根据公司《 2 018 年度业绩快报公告》 ， 预计 公司 2 018 年度继续盈利。 ⑥ 根据 公司《 2 018 年度业绩快报公告》 ， 公司 2018 年末净资产预计不 低于资产总额的 30% 。 ⑦ 根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大信托股权，交易对 价不涉及现金，不涉及以委托资金、债务资金等非自有资金入股的情形。 ⑧ 公司及关联方投资入股信托公司未超过 2 家，绝对控股未超过 1 家。 其他对信托公司产生重大不利影响的情况。 截至 本预案 签署 日， 公司 与上述条件逐条对照情况如下 ： ⑨ 公司已承诺自完成英大信托股东工商变更登记之日起 5 年内不转让 所持有的英大信 托股 权、不会将所持有的英大信托股权进行质押或设立信 托。 ⑩ 公司不存在违反中国银保监会规章规定的其他审慎性条件的情形。 . 公司不存在公司治理结构与管理机制存在明显缺陷的情形。 . 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁 且异常的情形。 . 公司不存在核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多的情形。 . 公司不存在现金流量波动受经济景气影响较大的情形。 . 公司不存在资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平的情形。 . 公司不存在代他人持有英大信托股权的情形。 . 公司不存在其他对英大信托产生重大不利影响的情况。 综上，截至 本预 案 签署 日，公司符合相关法律法规规定的信托公司股东资 格。 2）证券公司股东资格 根据《证券法》第一百二十四条第（二）款，设立证券公司，主要股东应 当具有持续盈利能力，信誉良好，最近三年无重大违法违规记录，净资产不低 于人民币二亿元。 根据《证券公司监督管理条例》第十条，有下列情形之一的单位或者个人， 不得成为持有证券公司 5% 以上股权的股东、实际控制人： 序号 具体规定 1 因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾 3 年； 2 净资产低于实收资本的 50% ，或者或有负债达到净资产的 50% ； 3 不能清偿到期债务； 4 国务 院证券监督管理机构认定的其他情形。 根据《 10 号 指引 》 ，证券公司持有 5% 以上股权的股东应当符合下述条件： 序号 具体规定 1 持有证券公司 5% 以上股权的股东应当净资产不低于实收资本的 50% ，或有负债未达 到净资产的 50% ，不存在不能清偿到期债务的情形 ； 序号 具体规定 2 持有证券公司 5% 以上股权的股东除应当符合《证券公司监督管理条例》第十条规定 的条件以外，还应当净资产不低于人民币 5000 万元 ； 3 入股股东应当充分知悉证券公司财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在的风险 等信息，投资预期合理，出资意愿真实 ； 4 股 东 入 股后股权权属应当清晰，不存在权属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他 人委托持有或者管理证券公司股权的情形 ； 5 入股股东应当具备按时足额缴纳出资的能力；出资款须为来源合法的自有资金，从 以入股股东名义开立的银行账户划出。入股股东不得虚假出资或者抽逃出资 ； 6 入股股东应当充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业务、停 业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形 ； 7 入股股东应当信誉良好，最近 3 年（成立未满 3 年的股东自成立以来，下同）在中 国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部门等单 位无不良 诚信 记录；最近 3 年无重大违法违规记录；不存在被判处刑罚、执行期满未逾 3 年的情形。 截至 本预案 签署 日， 公司 与上述条件逐条对照情况如下 ： ① 根据公司《 2017 年年度报告》，公司 2 017 年度盈利；根据公司《 2018 年度业绩快报公告》，预计 公司 2018 年度继续盈利 且净资产不低于人民币 2 亿元，具有持续盈利能力。 ② 根据 公司 的《企业信用报告》、相关政府部门出具的合规证明，公司 信誉良好，最近 3 年在中国证监会、银行、工商、税务、监管部门、主管部 门等单位无不良诚信记录，最近 3 年无重大违法违规记录，不存在被判处刑 罚、刑 罚执行完 毕未 逾 3 年的情形。 ③ 根据公司《 2017 年年度报告》、《 2018 年度业绩快报公告》 ，其不存 在净资产低于实收资本的 50% 、或有负债达到净资产的 50% 、不能清偿到期 债务的情形。 ④ 公司充分知悉英大证券财务状况、盈利能力、经营管理状况和潜在 的风险等信息，投资预期合理，出资意愿真实。 ⑤ 根据本次重组方案，公司入股英大证券后股权权属清晰，不存在权 属纠纷以及未经批准委托他人或者接受他人委托持有或者管理英大证券股 权的情形。 ⑥ 根据预案，公司拟通过发行股份的方式购买英大证券股权，交易对 价不涉及现金；公司承诺自成为英大证券股 东后，不 抽逃 出资。 ⑦ 公司充分知悉并且能够履行股东权利和义务，不存在未实际开展业 务、停业、破产清算等影响履行股东权利和义务的情形。 综上，截至 本预案 签署 日，公司符合相关法律法规规定的证券公司股 东资格。 3）金融机构控股股东资格 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业投资金融机构，应当符合法律法规以及金融监督管理部门关于法人机 构股东条件的规定。企业成为控股股东时，应当符合下列条件： 序号 具体规定 1 核心主业突出，业务发展具有可持续性； 2 资本实力雄厚，具有持续出资能力。 原则上需 符合 最近 3 个会计年度连续盈利、年 终分配后净资产达到全部资产的 40% 、权益性投资余额不超过本企业净资产的 40% 等相关行业监管要求； 3 公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、受益所有人结构透明。出资企业为企业 集团或处于企业集团、控股公司结构之中的，须全面完整报告或披露集团的股权结 构、实际控制人、受益所有人及其变动情况，包括匿名、代持等相关情况； 4 管理能力达标，拥有金融专业人才。 根据《关于加强非金融企业投资金融机构监管的指导意见》第二条第（五） 款，企业具有以下情形之一的，不得成为金融机构控股股 东： 序号 具体规定 1 脱离主业需要盲目向金融业扩张； 2 风险管控薄弱； 3 进行高杠杆投资； 4 关联企业众多、股权关系复杂不透明 ； 5 关联交易频繁且异常； 6 滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市场，扰乱金融秩序。 截至 本预案 签署 日， 公司 与上述条件逐条对照情况如下 ： ① 根据 公司 《 2016 年年度报告》及《 2017 年年度报告》 ， 公司 核心主 业突出，业务发展具有可持续性。 ② 根据公司《 2016 年年度报告》及《 2017 年年度报告》，公司 2 016 、 2 017 年度盈利；根据公司《 2018 年度业绩快报 公告》， 预计 公司 2018 年度 继续盈利、年终分配后净资产不低于总资产的 40% 、权益性投资余额不超过 净资产的 40% ，具有持续出资能力。 ③ 根据公司的《公司章程》，公司治理规范，组织架构简洁清晰，股东、 受益所有人结构透明，并已全面完整披露股权结构、实际控制人等相关情况。 ④ 公司管理能力达标，拥有金融专业人才。 ⑤ 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于金融业务与上市公 司原有的电气设备业务协同发展，推动产融结合，强化持续经营能力，不存 在脱离主业需要盲目向金融业扩张的情形。 ⑥ 根据 公司 《 2016 年年度报告》及《 2017 年年 度报 告》 ， 公 司不存在 风险管控薄弱的情形。 ⑦ 公司不存在进行高杠杆投资的情形。 ⑧ 公司不存在关联企业众多、股权关系复杂不透明的情形。 ⑨ 公司不存在关联交易频繁且异常的情形。 ⑩ 公司不存在滥用市场垄断地位或技术优势开展不正当竞争，操纵市 场，扰乱金融秩序的情形。 综上，截至 本预案 签署 日，公司符合金融机构控股股东资格相关法律法规 的规定。 综上所述 ， 截至 本预案 签署 日，公司 符合 相关法律法规规定的作为英大信 托及英大证券 控股股东 的相关资格 ； 本次交易尚需就英大信托股权 变更事项、 英大证券股权变更事项，分别 取得北京银保监局 、 中国证监会或 深圳证监 局的 批准，公司最终是否具备作为英大信托及英大证券控股股东的资格，应当以前 述主管部门的审批意见为准。 （2）行业主管部门批准的办理 根据《信托公司行政许可事项实施办法》第二十二条规定 ， 银保监局自受 理之日或收到完整申请材料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定，并 抄报银保监会。 根据《证券公司监督管理条例》第十六条等相关法律法规的规定，对要求 审查股东资格的申请，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批 准或者不予批准的书面决定。 根据《信托公司行政许可事项实施办法》， 北京银保监局应 自受理之日或收 到完整申 请材 料之日起 3 个月内作出批准或不批准的书面决定； 根据《 证券公 司监督管理条例 》 ，证券监督管理机构应当自受理之日起 3 个月内，作出批准或 者不予批准的书面决定。结合上述股东资格要求和事实对照情况， 在 相关 法律 程序和 上市公司相关承诺 得到适当履行的情形下， 取得 行业主管部门 上述批准 不存在可合理预见的实质性法律障碍 。 根据 《上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产协议》 及预案，取得 北京银保监局及中国证监会或深圳证监局关于英大信托及英大证券股东变更的 批准 ， 属于本次交易实施的先决条件 之一； 本次交易在 本次交易 先决条件全部 成 就后方可 实施 。 九、 本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对公司主营业务的影响 本次 交易 前，上市公司 主要从事电气及新材料设备、电力运维业务、低碳节 能与工程服务相关的研发、生产、销售和技术服务。 通过本次 交易 ，上市公司将 获得英大信托、英大证券的控股权，并间接取得英大期货的控股权，业务范围将 增加 证券、信托、期货等金融业务 。 本次交易将优质金融资产注入上市公司，有利于促进金融业务与资本市场充 分对接，建立持续资本补充机制，提高金融业务的竞争能力与抗风险能力，更好 地服务实体经济，实现金融业务与上市公司原有的电气设备业 务协同发 展， 推动 产融结合，强化持续经营能力。上市公司将依托国家电网公司强大的产业背景和 品牌优势，有效拓宽盈利来源，提升可持续发展能力，为整体经营业绩提升提供 保证。 （二）本次交易对公司盈利能力的影响 本次交易前，上市公司 2017 年末的总资产为 908,383.56 万元， 2017 年度的 营业收入及归属于母公司股东的净利润分别为 572,978.91 万元和 23,943.20 万元。 受国家宏观环境变化、公司收入结构变化以及主要原材料价格上升等原因，公司 2018 年利润率预计将下降。 本次交易后，预计上市公司的收入规模将进一步 扩 大，财 务状 况将得到改善，盈利能力将得到增强。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和 盈利能力进行准确定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工 作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交 易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。 （三）本次交易对公司股权结构的影响 本次交易后上市公司的股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交 易前后，公司的实际控制人未发生变化，本次交 易不会导 致公 司控制权变更，根 据《重组管理办法》 （ 2 016 年修订） 的相关规定，本次交易不构成重组上市。 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交 易标的资产的最终交易价格尚未确定，待前述因素确定后，公司将在重组报告书 中详细 测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响 。 十 、交易各方重要承诺 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 关于提供 的信息真 实、准确、 完整的承 诺函 上市公司 1 、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息， 副本资料或者复 印件与其 原始 资料或原件一致；所有文件的 签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性 承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，本公司将依法承担个别及连带的法律责任。 2 、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3 、 在本次重组期间，本公司将依照相关法律法规、中国 证券监督管理委员会和上海证券交易所的有 关规定， 及时 披 露有关本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披 露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和 申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 一、本人向参与本次重大资产重组的相关中介机构所提 供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料 及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所 有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 和完整 性承担法 律责 任；如因提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法承担个别及连带的法律责任。 二、本人保证为本次重大资产重组所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏承担个别及连带的法律责任。 三、本人保证本次重大资产重组的信息披露和申请文件 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次重大 资产重组的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，本 人将依法 承担 个别及连带的法律责任。 四、如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调 查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥 有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公 司董事会代为向 上海 证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司 上海 分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本人授权公司董事会核实后直接向 上海 证券交易所和 中国证券登 记结算有 限责 任公司 上海 分公司报送本人的身份 信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向 上海 证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司 上海 分公司报送本人的 身份信息和账户信息的，授权 上海 证券交易所和中国证券登 记结算有限责任公司 上海 分公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 英大集团、中 国电财、济南 能投、国网上 海电力、国网 新源、深圳国 能、湘财证券 和深圳免税集 团 1 、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息 ，副 本资 料或 者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2 、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3 、本企业在参与本次重组过程中，将及时向 置信电气 提 供 本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，本企业将暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气 董事会， 由置 信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易 所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用 于相关投 资者 赔偿安排。 国网电科院 1 、本企业向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副 本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签 字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给置信电气或者投资者造成损失的，本企业将 依法承担个别及连带的法律责任。 2 、本企业保证为本次重组所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的，不存在任何虚 假记载、 误导 性陈述或者 重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担 个别及连带的法律责任。 3 、本企业在参与本次重组过程中，将及时向置信电气提 供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供 的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给置信电 气或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。 4 、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被 中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 之 前，本企 业将 暂停转让本企业在置信电气直接或间接拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交置信电气董事会，由置信电 气董事会代为向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本企业授权置信电气董事会核实后直接向上海证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司报送本企 业的身份信息和账户信息并申请锁定；置信电气董事会未向 上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证 券交易 所 和中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在责任人为本企业的违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 关于认购 股份锁定 期的承诺 函 英大集团 、 国 网新源 1 、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转 让。 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行 价（以下简称 “ 发行价 ” ），或者本次重组完成后 6 个月期末 收盘价低于发行价的，本企业持有的上市 公司股票 的锁 定期 自动延长 6 个月。 2 、本次重组结束后，本企业因置信电气送红股、转增股 本等情形而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3 、若本企业基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证 券监管机构的最新监管意见不相符，本企业将根据相关证券 监管机构的监管意见进行相应调整。 4 、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会 及上海证券交易所的有关规定执行。 中国电财、国 网上海电力、 深圳国能 1 、本企业在本次重组中以资产认购取得的置信电气非公 开发行的股份，自上述股份发行结束之日起 36 个月内不转 让。 根据适用法律法规 、规章和 规范 性文件等规定，上述股 份在同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的，不受此 限。 本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交 易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行（未完）  |