[公告]麦格米特:关于前次募集资金使用情况的报告
证券代码：002851 证券简称：麦格米特 公告编号：2019-037 深圳麦格米特电气股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监 发行字[2007]500号)的规定，深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称“公司”或者“本 公司”)编制了截至2018年12月31日止(以下简称截止日)的前次募集资金使用情况报告如 下： 一、前次募集资金基本情况 (一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金 1．前次募集资金金额及到位时间 本公司经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]197号文核准，向社会公开发行了 人民币普通股(A股)股票4,450万股，发行价为每股人民币12.17元，共计募集资金总额为人 民币54,156.50万元，扣除券商承销佣金及保荐费3,410.78万元后(承销佣金及保荐费合计 3,630.78万元，前期已支付220万元)，主承销商华林证券股份有限公司于2017年2月28日汇 入本公司募集资金监管账户中国民生银行股份有限公司深圳宝安支行账户(账号为： 611566866)人民币50,745.72万元。另扣减招股说明书印刷费、审计费、律师费、评估费和 网上发行手续费等与发行权益性证券相关的新增外部费用1,498.77万元后，公司本次募集资 金净额为49,026.95万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审 验，并由其于2017年2月28日出具了《验资报告》(中汇会验[2017]0382号)。 2．前次募集资金在专项账户的存放情况 截至2018年12月31日止，本公司共有6个募集资金专户，募集资金存储情况如下(单 位：人民币元)： 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备 注 中国民生银行股份有限公司深圳分 行 606866008 募集资金专户 121,560,990.35 [注] 开户银行 银行账号 账户类别 存储余额 备 注 中国银行股份有限公司深圳蛇口支 行 760168564080 募集资金专户 - 招商银行股份有限公司深圳金色家 园支行 755907135310306 募集资金专户 - 中信银行股份有限公司深圳分行 8110301013200176138 募集资金专户 19,132,234.49 [注] 交通银行股份有限公司深圳金田支 行 443066302011702210175 募集资金专户 17,338,906.25 [注] 宁波银行股份有限公司深圳分行 73110122000053388 募集资金专户 21,249,860.28 [注] 合 计 179,281,991.37 [注]募集资金余额179,281,991.37元，其中8,781,871,31元存储于专户，其余 170,500,000.00元购买理财产品。明细如下： 中国民生银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额121,560,990.35元，其中 117,500,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户； 中信银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额19,132,234.49元，其中 19,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户； 交通银行股份有限公司深圳金田支行账户中募集资金余额17,338,906.25元,其中 13,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户； 宁波银行股份有限公司深圳分行账户中募集资金余额21,249,860.28元，其中 21,000,000.00元购买理财产品尚未到期，其余存储于专户。 (二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产 1．交易对方、交易标的 本公司经中国证券监督管理委员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核 准深圳麦格米特电气股份有限公司向林普根等发行股份购买资产的批复》核准，于2018年9 月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、 李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关 朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在等26位自然人股东合 计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公司)58.7%股权；林普根、 王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计持有的浙江怡和卫浴有限 公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、 祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特 控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。 2．交易标的的作价 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元； 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元； 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。 3．对价支付方式 本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%， 合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元每股计算，合计发行4,197.2884万股；以 现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。 4．标的资产交割过户情况 2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记； 2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记； 2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。 本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金的实际 投入，不存在资金到账时间及资金在专项账户存放情况。 二、前次募集资金实际使用情况 (一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金 本公司前次募集资金净额为49,026.95万元。按照募集资金用途，计划用于“麦格米特 株洲基地二期建设项目”、“营销和服务平台建设项目”，项目投资总额为25,968.82元； 计划用于“补充流动资金”23,058.13万元。 截至2018年12月31日，实际已投入资金32,489.50万元。《前次募集资金使用情况 对照表》详见本报告附件1。 (二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买标的公司股权，未安排配套融资，不涉及募集资金实际使 用。 三、前次募集资金变更情况 (一) 前次募集资金实际投资项目变更情况 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 无变更前次募集资金实际投资项目情况。 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 无变更前次募集资金实际投资项目情况。 (二) 募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 (1)项目实施地点及实施主体的变更 ①营销和服务平台建设项目实施地点和实施期限变更 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的营销和服务平台建设项目的内容为：公 司计划使用募集资金在未来两年新建北京、武汉、西安、成都和沈阳等5个营销和技术服务 中心，对应地覆盖华北、华中、西北、西南和东北五大区域的营销和技术服务工作。本公司 拟将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设，负责华中地区(湖北、江 西、湖南和安徽)的营销和技术服务工作。项目建设期由两年变更为四年。 2017年3月24日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《关于变更部分募投项目实 施地点的议案》，同意公司将原计划在武汉建设的营销和技术服务中心变更为在长沙建设， 建设长沙营销和技术服务中心，负责华中地区(湖北、江西、湖南和安徽)的营销和技术服务 工作。2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目 变更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将营销和服务平台建设项目实施期限由 两年变更为四年。 ②株洲基地二期建设项目实施地点、实施主体和实施期限变更 本公司首次公开发行股票募集资金投资项目中的“麦格米特株洲基地二期建设项目”的 内容为：新建智能家电电控产品、工业电源、工业自动化产品生产线，使之成为先进的电力 电子及相关控制产品生产基地。该项目实施主体为：公司全资子公司株洲麦格米特电气有限 责任公司(以下简称“株洲电气”)，实施地点为：株洲高新区工业园栗雨工业园，项目实施 期限为：两年。 本公司拟将项目原实施主体株洲电气变更为株洲电气和本公司全资子公司湖南蓝色河 谷科技有限公司(以下简称“蓝色河谷”)；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园 变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力 创新园；将项目原建设期延长两年，即项目建设期由两年变更为四年。 2019年4月15日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于部分募投项目变 更实施主体和实施地点暨延期的议案》，同意公司将麦格米特株洲基地二期建设项目原实施 主体株洲电气变更为株洲电气和蓝色河谷；将项目原实施地点株洲高新区工业园栗雨工业园 变更为株洲高新区工业园栗雨工业园和湖南省株洲市天元区新马创新城K-24地块新马动力 创新园；将项目建设期由两年变更为四年。 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 无募集资金投资项目实施地点、实施方式变更情况。 (三) 前次募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明(单位：万元)： 投资项目 承诺募集资金投资总 额 实际投入募集资金总额 差异金额 差异原因 麦格米特株洲基地 二期建设项目 18,173.82 6,921.62 11,252.20 项目在建 营销和服务平台建 设项目 7,795.00 2,365.63 5,429.37 项目在建 补充营运资金 23,058.13 23,202.25 -144.12 募集资金产生的 收益 合 计 49,026.95 32,489.50 16,537.45 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，实际投资总额与承诺投资总额无差 异。 四、前次募集资金先期投入项目转让及置换情况说明 (一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金 本公司首次公开发行股票募集资金到位前，已预先投入募集资金投资项目“麦格米特株 洲基地二期建设项目”的自筹资金为人民币3,418.48万元，此事项业经中汇会计师事务所(特 殊普通合伙)于2017年3月21日出具的《关于深圳麦格米特电气股份有限公司以自筹资金预先 投入募投项目的鉴证报告》(中汇会鉴[2017]0784号)鉴证。 (二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金先期投入项目 转让及置换情况。 五、前次募集资金投资项目实现效益情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照说明 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-1。 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》详见本报告附件2-2。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和 服务平台建设项目”以及“补充流动资金”，其中：营销和服务平台建设项目、补充流动资 金无法单独核算效益。 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明 1．2017年2月首次公开发行股票募集资金 首次公开发行股票募集资金投资项目为“麦格米特株洲基地二期建设项目”、“营销和 服务平台建设项目”以及“补充流动资金”。其中：麦格米特株洲基地二期建设项目预计 2019年4月达到预计可使用状态，承诺当年度净利润5,327.81万元，截至2018年12月31 日不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况；营销和服 务平台建设项目、补充流动资金无法单独核算效益。 2．2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本公司发行股份及支付现金购买标的公司股权，交易对方承诺及完成情况如下(单位： 万元)： 项 目 2018年度 深圳驱动公司 怡和卫浴公司 深圳控制公司 实现净利润 9,187.93 7,476.19 1,414.14 承诺净利润 5,500.00 7,100.00 1,300.00 超额完成金额 3,687.93 376.19 114.14 超额完成率 67.05% 5.30% 8.78% 不存在累计收益低于承诺20%(含20%)的情况。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 (一) 发行股份及支付现金购买深圳驱动公司58.7%股权 1．资产账面价值变化情况 项 目 2018年12月31日 2018年8月31日(资产 交割日) 2017年12月31日(评估 基准日) 资产总额 666,225,460.30 417,226,136.66 258,818,997.89 净资产 164,398,598.45 115,080,906.73 70,004,186.17 2．生产经营情况 截至本报告日，深圳驱动公司生产经营情况正常。 3．效益贡献情况(单位：万元) 年 度 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 承诺净利润 2018年度 65,952.19 9,439.44 9,187.93 5,500.00 4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 如上表，相关资产达到承诺业绩。 (二) 发行股份及支付现金购买怡和卫浴公司34%股权 1．资产账面价值变化情况 项 目 2018年12月31日 2018年8月31日(资产 2017年12月31日(评估 交割日) 基准日) 资产总额 249,327,544.64 215,079,605.88 146,340,136.46 净资产 162,317,337.18 135,827,640.27 83,432,897.24 2．生产经营情况 截至本报告日，怡和卫浴公司生产经营情况正常。 3．效益贡献情况(单位：万元) 年 度 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 承诺净利润 2018年度 38,798.87 7,804.05 7,476.19 7,100.00 4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 如上表，相关资产达到承诺业绩。 (三) 发行股份及支付现金购买深圳控制公司46%股权 1．资产账面价值变化情况 项 目 2018年12月31日 2018年8月31日(资产 交割日) 2017年12月31日(评估 基准日) 资产总额 51,329,509.66 44,364,373.58 33,064,302.62 净资产 45,107,942.34 38,831,114.65 29,059,038.25 2．生产经营情况 截至本报告日，深圳控制公司生产经营情况正常。 3．效益贡献情况(单位：万元) 年 度 营业收入 净利润 扣除非经常性损益后 归属于母公司净利润 承诺净利润 2018年度 5,083.76 1,604.89 1,414.14 1,300.00 4．是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况 如上表，相关资产达到承诺业绩。 七、闲置募集资金情况说明 (一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金 本公司经董事会批准将闲置募集资金用于购买低风险的银行理财产品，详情如下 用 途 使用闲置资金金额 使用时间 批准机构 收回金额 购买理财产品 1,683,310,000.00 在2017年度、2018 年度循环购买 董事会 1,512,810,000.00 (二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在闲置募集资金的情况。 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况说明 (一) 2017年2月首次公开发行股票募集资金 截至2018年12月31日，首次公开发行股票募集资金余额179,281,871.31元，其中 8,781,871,31元存储于专户，其余170,500,000.00元购买理财产品。未使用募集资金余额 占募集资金净额36.57%,未使用完毕的原因系公司募投项目正在建设中，剩余募集资金计划 进一步加大对募投项目的投入。 (二) 2018年9月发行股份及支付现金购买资产 本次发行股份及支付现金购买资产未安排配套融资，不存在前次募集资金结余的情况。 九、前次募集资金实际使用情况与已公开披露的信息对照情况 截至2018年12月31日，本公司首次公开发行募集资金实际使用情况与公司定期报告 和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。 十、结论 董事会认为，本公司按首次公开发行股票招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前 次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 本公司全体董事会承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 深圳麦格米特电气股份有限公司 董 事 会 2019年4月17日 中财网
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