[大事件]麦格米特:关于公司重大资产重组标的公司业绩承诺完成情况的鉴证报告
关于深圳麦格米特电气股份有限公司 重大资产重组标的公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 中汇会鉴[2019]1268号 深圳麦格米特电气股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称麦格米特公 司)管理层编制的《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的 说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供麦格米特公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目 的。我们同意将本鉴证报告作为麦格米特公司2018年度报告的必备文件，随同 其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 麦格米特公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照深 圳证券交易所的相关规定编制《关于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺 完成情况的说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性 陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对麦格米特公司管理层编制的《关 于重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况的说明》提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实 施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过 程中，我们实施了包括了解、检查、核对等我们认为必要的审核程序。我们相 信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，麦格米特公司管理层编制的《关于重大资产重组标的公司2018 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定，如实反映了 重大资产重组标的公司2018年度业绩承诺完成情况。 中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国·杭州 中国注册会计师： 报告日期：2019年4月15日 深圳麦格米特电气股份有限公司 关于重大资产重组标的公司 2018年度业绩承诺完成情况的说明 深圳麦格米特电气股份有限公司(以下简称本公司)于2018年9月完成收购深圳市麦格 米特驱动技术有限公司58.7%股权、浙江怡和卫浴有限公司34%股权及深圳市麦格米特控制 技术有限公司46%股权，根据深圳证券交易所相关规定，现将深圳市麦格米特驱动技术有 限公司、浙江怡和卫浴有限公司及深圳市麦格米特控制技术有限公司2018年度业绩承诺完 成情况说明如下： 一、重大资产重组基本情况 经本公司2018年4月2日第三届董事会第十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委 员会于2018年7月26日以证监许可[2018]1183号《关于核准深圳麦格米特电气股份有限公司 向林普根等发行股份购买资产的批复》，本次重大资产重组具体情况如下： (一) 交易对方、交易标的 本公司于2018年9月通过发行股份及支付现金的方式，购买了王建方、廖海平、李明、 董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳 匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭 世在等26位自然人股东合计持有的深圳市麦格米特驱动技术有限公司(以下简称深圳驱动公 司)58.7%股权；林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源、陈志华和骆益民等6位自然人股东合计 持有的浙江怡和卫浴有限公司(以下简称怡和卫浴公司)34%股权及林霄舸、龙思玲、谷鹏、 宋明权、刘东、陈继明、祝裕福、朱健、邱珊珊、罗赞云、万里和张杰等12位自然人股东合 计持有的深圳市麦格米特控制技术有限公司(以下简称深圳控制公司)46%股权。 (二) 交易标的作价 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0165号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，深圳驱动公司净资产评估值为79,000.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的深圳驱动公司58.7%的股权交易价格确定为46,373.00万元； 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0167号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，怡和卫浴公司净资产评估值为99,800.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的怡和卫浴公司34%的股权交易价格确定为33,482.90万元； 根据上海东洲资产评估有限公司出具的东洲评报字[2018]第0182号评估报告，截至评估 基准日2017年12月31日，深圳控制公司净资产评估值为21,500.00万元。经交易各方协商， 本次交易标的深圳控制公司46%的股权交易价格确定为9,773.90万元。 (三) 对价支付方式 本次交易对价总计89,629.80万元。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的98.53%， 合计88,311.00万元，按本次股份发行价格21.04元每股计算，合计发行4,197.2884万股；以 现金方式支付全部交易对价的1.47%，合计1,318.80万元。 (四) 标的资产交割过户情况 2018年8月21日，深圳驱动公司完成工商变更登记； 2018年8月20日，怡和卫浴公司完成工商变更登记； 2018年8月21日，深圳控制公司完成工商变更登记。 (五) 新增股份上市情况 本公司于2018年9月10日完成了上述向林普根等42名交易对方发行4,197.2884万股股份 的登记工作，该批股份上市日期为2018年9月18日。 二、标的公司业绩承诺情况 (一) 深圳驱动公司 本公司与王建方、廖海平、李明、董彪、黄国振、龚春文、李建、蒋金生、刘小园、 朱迪、郭岭、匡效才、蔡灏、黄舜、张岳匀、叶水环、曹解围、关朝旺、王言荣、沈跃、 高峰、文波、谈国栋、蔡宝钰、王志文和彭世在(以下简称廖海平等26位自然人股东)于 2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定： 廖海平等26位自然人股东承诺深圳驱动公司在2018年至2020年期间各年度实现的净 利润数分别不低于5,500万元、7,000万元、9,000万元。若深圳驱动公司在补偿期间的前 两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳驱动公 司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则廖海平等26位自然人股东应按约 定向本公司进行补偿。 针对上述廖海平等26位自然人股东承诺的深圳驱动公司应实现的净利润，本公司将在 补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳驱动公司认可的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对深圳驱动公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核 报告。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年 1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳驱动公司在运营过程中 所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；深圳驱动公司在运营过程中所产生的归属 于标的资产的亏损，由廖海平等26位自然人股东承担。 (二) 怡和卫浴公司 本公司与林普根、王雪芬、陈方琳、曾昭源和骆益民(以下简称林普根等5位自然人股 东)于2018年4月签订《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定： 林普根等5位自然人股东承诺怡和卫浴公司在2018年至2020年期间各年度实现的净 利润数分别不低于7,100万元、9,500万元、12,000万元。若怡和卫浴公司在补偿期间的 前两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者怡和卫浴 公司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林普根等5位自然人股东应按 约定向本公司进行补偿。 针对上述林普根等5位自然人股东承诺的怡和卫浴公司应实现的净利润，本公司将在 补偿期间内每一会计年度结束时，聘请经怡和卫浴公司认可的具有证券、期货业务资格的 会计师事务所对怡和卫浴公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核 报告。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年 1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，怡和卫浴公司在运营过程中 所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；怡和卫浴公司在运营过程中所产生的归属 于标的资产的亏损，由林普根等5位自然人股东承担。 (三) 深圳控制公司 本公司与林霄舸、龙思玲、谷鹏、宋明权、刘东、陈继明、朱健、邱珊珊、罗赞云、 万里和张杰(以下简称林霄舸等11位自然人股东)于2018年4月签订《发行股份购买资产 协议》、《盈利预测补偿协议》，根据约定： 林霄舸等11位自然人股东承诺深圳控制公司在2018年至2020年期间各年度实现的净 利润数分别不低于1,300万元、1,800万元、2,500万元。若深圳控制公司在补偿期间的前 两个会计年度中任一年度的累积实现净利润低于累积承诺净利润的90%，或者深圳控制公 司补偿期间三年累积实现净利润低于累积承诺净利润，则林霄舸等11位自然人股东应按约 定向本公司进行补偿。 针对上述林霄舸11位自然人股东承诺的深圳控制公司应实现的净利润，本公司将在补 偿期间内每一会计年度结束时，聘请经深圳控制公司认可的具有证券、期货业务资格的会 计师事务所对深圳控制公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核，并出具专项审核报 告。 上述净利润指标均以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准。2018年 1-8月为过渡期，《发行股份购买资产协议》约定：过渡期间，深圳控制公司在运营过程中 所产生的归属于标的资产的收益由本公司享有；深圳控制公司在运营过程中所产生的归属 于标的资产的亏损，由林霄舸11位自然人股东承担。 三、标的公司业绩承诺完成情况 (单位：万元) 项 目 2018年度 深圳驱动公司 怡和卫浴公司 深圳控制公司 实现净利润 9,187.93 7,476.19 1,414.14 承诺净利润 5,500.00 7,100.00 1,300.00 超额完成金额 3,687.93 376.19 114.14 超额完成率 67.05% 5.30% 8.78% [注]2018年度为业绩承诺期第一期，上表中仅列示2018年度数据。 深圳麦格米特电气股份有限公司 2019年4月15日 中财网
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