[关联交易]华凯创意:关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告
证券代码：300592 证券简称：华凯创意 公告编号：2019-035 湖南华凯文化创意股份有限公司 关于确认2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 湖南华凯文化创意股份有限公司（以下简称“公司”或“华凯创意”）为加 强日常关联交易的规范管理，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》等相关规定，对公司2018年度与关联方存在和发生 的关联交易、以及预计2019年将要发生的关联交易情况公告如下： 一、2018年度购销商品、提供和接受劳务的关联交易 无 二、2018年关联担保情况（包括上年存续和本年发生，金额单位：万元） 担保方 被担保方 序 号 担保受益 人 担保金额 （最高额） 担保 起始日 担保主债务 到期日 担保债务是否已经 履行完毕 湖南神来 科技有限 公司 湖南华凯 文化创意 股份有限 公司 1 建设银行 19,000 2017.10.25 2025.11.15 否 2 长沙银行 5,000 2018.6.29 2019.6.29 否 3 光大银行 4,000 2018.5.11 2019.5.10 否 4 建设银行 6,000 2017.10.25 2019.10.25 已被 “序号1”取代 周新华及 其配偶 湖南华凯 文化创意 股份有限 公司 5 建设银行 19,000 2017.10.25 2025.11.15 否 6 长沙银行 5,000 2017.12.11 2019.6.29 否 7 北京银行 6000 2018.8.8 2019.8.7 否 8 招商银行 2,000 2017.5.25 2018.5.2 是 9 浦发银行 2,000 2017.5.17 2018.4.13 是 10 建设银行 6,000 2017.10.25 2019.10.25 已被 “序号5”取代 上海华凯 11 交通银行 6,000 2017.2.16 2019.5.17 否 展览展示 工程有限 公司 12 招商银行 5,000 2018.7.2 2019.7.1 否 13 中国银行 2,000 2018.9.25 未发生 14 招商银行 3,000 2016.12.30 2018.6.27 是 上述担保均为关联方对公司及其子公司银行信贷业务向债权银行提供保证 担保。上述关联方（担保方）为公司提供担保均未收取费用。2018年度公司没 有发生向关联方提供担保的事项。 三、2019年度日常关联交易预计 2019年，公司部分合作银行信贷业务授信以及部分贷款将陆续到期，为维 护和拓展融资渠道，优化信贷资源结构，保证公司资金需求，努力降低融资成本， 公司将根据2019年度融资计划，向有关合作银行等金融机构申请新一轮信贷业 务授信和部分到期贷款续贷，并将分别视该等金融机构的授信、贷款条件，协请 公司实际控制人周新华先生及其配偶继续为公司及其子公司的银行信贷业务提 供关联方担保，其中部分可能还需协请公司股东湖南神来科技有限公司（下称“神 来科技”）等关联方提供担保。 四、关联方介绍和关联关系 1、周新华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理，是公司全 资子公司上海华凯法定代表人、执行董事且为公司股东神来科技控股股东、实际 控制人、法定代表人和执行董事。 截止本公告披露日，周新华先生直接持有公司股份1,592.79万股（持股比 例13.0149%）、通过神来科技间接持有公司股份1,000万股（持股比例8.1711%）， 合计持有公司股份2,592.79万股（持股比例21.1860%）；同时，周新华先生直 接持有神来科技股份1,000万股（持股比例62.5%）。周新华先生符合《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形且有足够的履 约能力为公司提供相应金额的个人信用担保。 2、罗晔女士为公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周新华先生的 配偶。截止本公告披露日，罗晔女士不在公司担任任何职务，未直接持有公司股 份。罗晔女士符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.5 条规定的 关联关系情形且有足够的履约能力为公司提供相应金额的个人信用担保。 3、神来科技为公司股东，直接持有公司股份1,600万股，占公司总股本 13.0739%。神来科技符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3条 规定的关联关系情形且有足够的履约能力为公司提供相应金额的信用担保。 4、彭红业先生为公司董事，是神来科技总经理。彭红业先生直接持有公司 股份42.61万股（持股比例0.3481%）、通过神来科技间接持有公司股份200万 股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份242.61万股（持股比例1.9823%）； 同时，彭红业先生直接持有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。彭红业 先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系 情形。 5、何志良先生为公司董事、副总经理、财务总监李惠莲女士配偶，何志良 先生直接持有公司股份126.64万股（持股比例1.0348%）、通过神来科技间接 持有公司股份200万股（持股比例1.6342%），合计持有公司股份326.64万股 （持股比例2.6690%）；同时，何志良先生直接持有神来科技股份200万股（持 股比例12.5%）。何志良先生符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。 6、王萍女士为公司监事会主席，直接持有公司股份53.89万股（持股比例 0.4403%）、通过神来科技间接持有公司股份200万股（持股比例1.6342%）， 合计持有公司股份253.89万股（持股比例2.0745%）；同时，王萍女士直接持 有神来科技股份200万股（持股比例12.5%）。王萍女士符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》第 10.1.5 条规定的关联关系情形。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 公司2018年度及2019年度与关联方之间的交易主要是公司控股股东、实际 控制人、董事长、总经理及其配偶同公司股东神来科技为公司及子公司向银行申 请授信提供个人信用担保或保证反担保。所有担保均为无偿担保，不存在损害公 司及其他股东利益的情况，也不存在违反相关法律法规的情形。关联交易的实施 不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的 独立性。 六、相关审核、批准程序及意见 （一）独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事对公司提交的《关于确认2018年日常关联交易及预计2019 年日常关联交易的议案》进行了认真的事前审查。认为公司2019年日常关联交 易预计的情况符合法律、法规和《公司章程》等相关要求，不存在损害公司和其 他非关联方股东利益的情形。同意将该议案提交公司第二届董事会第十六次会议 审议。 独立董事认为，公司2019年度日常关联交易预计是属于公司正常业务范围， 符合公司实际情况，没有损害公司和其他非关联股东的利益。有关关联交易董事 会审议事项和表决程序符合《股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事 回避表决，程序合法。我们同意2019年度日常关联交易预计的审议。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 公司召开董事会审议通过了《关于确认2018年日常关联交易及预计2019 年日常关联交易的议案》，公司关联董事就议案回避表决，独立董事均明确发表 独立意见同意上述关联交易事项，截至目前履行了必要的审批程序。其审议程序 和信息披露情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。本次 日常关联交易预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避 表决。 上述预计日常关联交易遵循了公平、公正、公开的原则，不存在损害中小股 东利益的情况，不会影响公司的独立性。综上，保荐机构同意公司上述关联交易 事项。 七、备查文件 1、湖南华凯文化创意股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议； 2、湖南华凯文化创意股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议； 3、湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六 次会议相关事项的事前认可意见； 4、湖南华凯文化创意股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十六 次会议相关事项的独立意见； 5、 湖南华凯文化创意股份有限公司监事会关于第二届监事会第十三次会议 相关事项发表的审核意见； 6、西部证券股份有限公司关于湖南华凯文化创意股份有限公司关于确认 2018年日常关联交易及预计2019年日常关联交易的核查意见。 特此公告。 湖南华凯文化创意股份有限公司 董事会 2019年4月17曰 中财网
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