[公告]三垒股份:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 信会师报字[2019]第ZB10616号 大连三垒机器股份有限公司全体股东： 我们鉴证了后附的大连三垒机器股份有限公司（以下简称“大连 三垒公司”）董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际 使用情况的专项报告》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供大连三垒公司年度报告披露时使用，不得用作任 何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为大连三垒公司年度报告的必 备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 大连三垒公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料， 按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格 式指引编制《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对大连三垒公司董事会 编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财 务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则 要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错 报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合 理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，大连三垒公司董事会编制的2018年度《关于公司募集 资金存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了大连三 垒公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。 立信会计师事务所 中国注册会计师：冯雪 （特殊普通合伙） 中国·上海 中国注册会计师：丛存 二O一九年四月十五日 大连三垒机器股份有限公司 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定， 本公司将2018年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下： 一、 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准大连三垒股份有限公司首次公开发行股票的批 复》(证监许可[2011] 1416 号)核准，公司由主承销商平安证券股份有限公司采用网 下询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合方式发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股（每股面值1 元），发行价格为每股24.00 元，募集资金总额为人民币 600,000,000.00 元，扣除承销费等发行费用人民币33,587,954.52 元，实际募集资金 净额人民币566,412,045.48元。上述募集资金业经立信会计师事务所有限公司验证， 并由其出具了信会师报字（2011）第82213号验资报告。 二、 募集资金存放和管理情况 (一) 募集资金的管理情况 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股 票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，大连三垒机器股 份有限公司（以下简称公司）于2011年10月27日与招商银行大连分行和平广场支 行、浦发银行大连分行营业部、中行大连中山广场支行及保荐机构平安证券股份有限 公司签订了《募集资金三方监管协议》。 2012年度经公司第二届董事会第十二次会议决议通过，撤消了招商银行大连分行和 平广场支行、中行大连中山广场支行募集资金存款专户，决定在兴业银行大连高新园 区支行设立募集资金存款专户，并在招商银行、中国银行定期存款到期后及时将募集 资金分别结转到了兴业银行募集资金专项账户。 2012年12月19日与2013年1月17日，公司与兴业银行大连高新园区支行及保荐 机构平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三 方监管协议范本不存在重大差异。 2013年度经公司第二届董事会第十六次会议决议通过，撤消了在兴业银行大连高新 园区支行设立的两个募集资金存款专户，同时决定在浦发银行大连分行营业部新设立 两个募集资金存款专户，并在兴业银行募集资金专项账户定期存款到期后及时将募集 资金分别结转到浦发银行大连分行营业部募集资金专项账户。 2013年6月24日与2013年7月25日，公司与浦发银行大连分行营业部及保荐机构 平安证券股份有限公司新签订了两份《募集资金三方监管协议》，监管协议与三方监 管协议范本不存在重大差异。 2017年度经公司第四届董事会第四次会议决议通过，撤消了原在浦发银行大连分行 营业部设立的募集资金存款专户，决定在中国民生银行股份有限公司北京分行东四支 行设立募集资金存款专户，并在浦发银行定期存款到期后及时将募集资金分别结转到 了民生银行募集资金专项账户。 2017年7月31日，公司与民生银行北京分行及保荐机构平安证券股份有限公司新签 订了《上市募集资金专户存储三方监管协议》，监管协议与三方监管协议范本不存在 重大差异。 (二) 募集资金专户存储情况 公司募集资金专项存储账户的余额情况如下： 单位：人民币元 序号 募集资金存放银行 银行帐号 2018年12月31日 余额（元） 备注 1 民生银行北京东四支行 601655811 0.00 已销户 2 民生银行北京东四支行 601658692 0.00 已销户 3 民生银行北京东四支行 601661813 0.00 已销户 合计 0.00 注：鉴于公司上述募集资金专户募投项目资金已使用完毕，上述专户将不再使 用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将上述专户节余资金及存款利息 扣除手续费用后共计本息 4,866,896.82 元转入自有资金账户。截至2018 年 12 月 21 日，公司已办理完毕上述专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构、开户 银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 三、 本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。 (二) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）无法单独核算效益的原因及其情况 公司募集资金尚未产生效益。 (三) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议 审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，独立董事、 监事会均发表明确意见，2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会 审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计 募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100% 股权的部分现金对价。 (四) 募投项目先期投入及置换情况 截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入81,368,756.92 元，经立 信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关 于大连三垒机器股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司 第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。 公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于 以自由资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有 资金置换已投入募集资金，于2017年6月30日置换完成。 (五) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 (六) 节余募集资金使用情况 公司未发生节余募集资金使用情况。 (七) 超募资金使用情况 1、公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机 器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》， 此次将使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。 2、公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用 计划的三项议案。 (一) 《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超 募资金出资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连 三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限 公司进行增加投资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500 万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三) 《关 于使用节余超募资金永久补充流动资金的议案》,公司使用超募资金设立全资子公司 及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利 息净收入将用于永久补充公司流动资金。 截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元， 公司管理层已经决定终止其运作,收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目已清算完 毕。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。关于补 充流动资金事项，暂未进行。 3、公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分 闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项 目建设和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及 不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额 度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管 理层具体实施相关事宜。截止目前，该期限已到期。 2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不 超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度 内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理 层具体实施相关事宜，截止目前，该期限已到期。 2016年3月16日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不 超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度 内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理 层具体实施相关事宜。 2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募 集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资 金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不 超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度 内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理 层具体实施相关事宜。 2018年1月10日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议 通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金使用 及公司正常正常经营的情况下，同意公司使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买安全 性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为 通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议 审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，独立董事、 监事会均发表明确意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会 审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计 募集资金本金及利息余额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100% 股权的部分现金对价。 2018年12月21日，鉴于公司募集资金专户募投项目资金使用完毕，募集资金专户 将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户结余资金及 存款利息扣除手续费后共计本息4,866,896.72元转入自有资金账户，且截止2018年 12月21日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机 构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 (八) 尚未使用的募集资金用途和去向 公司无尚未使用的募集资金。 (九) 募集资金使用的其他情况 公司未发生募集资金使用的其他情况。 四、 变更募投项目的资金使用情况 根据《大连三垒机器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，发行募集资金将 用于大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目，投资总额 为34,600万元，超募资金将用于与公司主营业务相关方面投资。 2017年4月， 公司第四届董事会第二次会议和2016年度股东大会审议通过了《关 于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自有资金置换已投入募集资金的议案》， 基于公司募集资金投资项目“大连三垒塑机装备产业园一期建设项目” 及“大连三垒 技术中心建设项目” 因项目用地未落实及目标市场环境变化等原因处于停滞状态，同 意公司终止募集资金投资项目并以自有资金置换已投入募集资金， 并于2017年6 月30日置换完成。 截至2018年6月30日，募集资金账户余额实际为人民币65,661.67 万元（包括募集资金账户存款利息）。 公司为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际 情况及公司投资进展等因素，将合计募集资金本金及利息余额66,600.00万元变更用 于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。 本次募集资金用途变更事项已经2018年11月28日公司召开的第四届董事会第二十 次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过，独立董事、监事会均发表了明确的同 意意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关 于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》。 五、 募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。公 司不存在募集资金管理违规情形。 六、 保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见 保荐机构通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对大连三垒募集资金的存 放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 华泰联合证券经核查后认为：大连三垒严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三 方监管协议，截止2018年12月31日，公司募集资金具体使用情况与已披露的情况 一致，募集资金以及超募资金的使用均履行了相应的批准程序，未发现募集资金使用 违反相关法律法规的情形。 七、 专项报告的批准报出 本专项报告业经公司董事会于2019年4月15日批准报出 附表：1、募集资金使用情况对照表 大连三垒机器股份有限公司 董事会 二〇一九年四月十五日 附表1： 募集资金使用情况对照表 编制单位：大连三垒机器股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 56,641.20 本年度投入募集 资金总额 67,086.69 报告期内变更用途的募集资金总额 53,858.04 已累计投入募集 资金总额 69,386.55 累计变更用途的募集资金总额 53,858.04 累计变更用途的募集资金总额比例 95.09% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 （含部分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进度 （%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 大连三垒塑机装备产业园一期 建设项目 是 30,100.00 否 是 大连三垒技术中心建设项目 是 4,500.00 否 是 承诺投资项目小计 34,600.00 超募资金投向 收购德国德罗斯巴赫 是 5,160.00 2,299.86 2,299.86 100.00 否 是 设立全资子公司大连三垒机床 制造有限公司 是 16,000.00 否 是 补充流动资金 是 884.59 486.69 486.69 486.69 100.00 超募资金投向小计 22,044.59 2,786.55 486.69 2,786.55 变更后投资项目 控股子公司支付收购美杰姆 100%股权款 66,600.00 66,600.00 66,600.00 100.00 变更后投资项目小计 66,600.00 66,600.00 66,600.00 合计 56,644.59 69,386.55 67,086.69 69,386.55 未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目） 大连三垒塑机装备产业园一期建设项目、大连三垒技术中心建设项目因政府暂未完成建设用地净地工作，公司对项目进行延期建设，本期未能达到产生效益状态。设立全资子公 司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，未能达到产生效益状态。收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目公司管理层已经终止其运作，未能达到产 生效益状态。 项目可行性发生重大变化的情 况说明 1、设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司项目，公司暂时暂停了该子公司的设立，公司采用自有资金完成了研发工作，目前已经开始对外销售。 2、公司第四届董事会第二次会议通过了《关于终止募集资金投资项目的议案》和《关于以自由资金置换已投入募集资金的议案》，同意公司终止募集资金投资项目并以自有资 金置换已投入募集资金，于2017年6月30日置换完成。 超募资金的金额、用途及使用 进展情况 1、 公司第二届董事会第六次会议于2012年3月23日审议通过了《关于大连三垒机器股份有限公司使用超募资金支付收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目的议案》，此次将 使用超募资金人民币1960万元（折合欧元约228万元）支付收购价款。 2、 公司第二届董事会第八次会议于2012年4月23日审议通过了公司超募资金使用计划的三项议案。(一)《关于使用超募资金设立全资子公司的议案》公司拟使用超募资金出 资人民币1.6亿元，在大连市旅顺口区铁山经济开发区设立全资子公司大连三垒机床制造有限公司；（二）《关于使用超募资金对收购完成后的德罗斯巴赫有限公司进行增加投 资的议案》公司计划使用超募资金人民币3200万元（折合美元约500万美元）对收购完成后的德罗斯巴赫公司进行技术改造及补充流动资金；(三)《关于使用节余超募资金永久 补充流动资金的议案》公司使用超募资金设立全资子公司及对收购完成的德罗斯巴赫公司进行增加投资之后，节余超募资金884.59万元及利息净收入将用于永久补充公司流动资 金。截止到目前为止：公司收购德罗斯巴赫有限公司部分资产项目共投入2299.86万元，项目已完结。关于使用超募资金设立全资子公司的项目目前已经暂停，暂未投入资金。 关于补充流动资金事项，暂未进行。 3、 公司第二届董事会第十九次会议于2014年4月14日审议通过了《关于使用部分闲置超募资金及自有资金投资理财产品的议案》。同意公司在确保不影响超募资金项目建设 和超募资金使用及公司正常经营的情况下，使用不超过2亿元闲置超募资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。截止目前，该期限已到 期。2015年3月30日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金 使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品。2016年3月16日， 公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情 况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过 董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。2017年4月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金 购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用及公司正常经营的情况下，同意公司继续使用不超过4亿元闲置募集资金及不超过1亿元自有资金购买 安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。2018年1 月10日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金使用及公司正常正常 经营的情况下，同意公司使用不超过6.5亿元闲置募集资金购买安全性高、低风险、稳健型的保本型理财产品，在上述额度内资金可以滚动使用，期限为通过董事会决议之日起 一年内有效，同时授权公司管理层具体实施相关事宜。 4、 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》,独立董事、监事 会均发表明确意见。2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金余 额65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。 5、 2018年12月21日，鉴于公司募集资金专户募投项目资金使用完毕，募集资金专户将不再使用。根据募集资金存放及使用的相关规则，公司将募集资金专户结余资金及存款 利息扣除手续费后共计本息4,866,896.72元转入自有资金账户，且截止2018年12月21日，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续，账户注销后，公司与保荐机构、开户银 行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。 募集资金投资项目实施地点变 更情况 无。 募集资金投资项目实施方式调 整情况 2018年11月28日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》,独立董事、监事会均 发表明确意见，2018年12月14日公司召开2018年度第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更募集资金投资项目及剩余募集资金用途的议案》，拟将合计募集资金余额 65,661.67万元变更用于控股子公司支付收购美杰姆100%股权的部分现金对价。 募集资金投资项目先期投入及 置换情况 截止2011年12月31日公司发生募集资金投资项目先期投入8,136.88万元，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2012]第210036号《关于大连三垒机器股 份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，并经公司第二届第四次董事会决议通过，公司于2012年3月完成募集资金置换。 用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的 金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去 向 无 募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况 无 中财网
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