[关联交易]光环新网:中天国富证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺实现情况的核查意见
中天国富证券有限公司 关于北京光环新网科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2018年度业绩承诺实现情况的核查意见 2018年，北京光环新网科技股份有限公司（以下简称“公司”、“光环新网”） 实施资产重组，以发行股份及支付现金的方式向金福沈、光环控股有限公司（以 下简称“光环控股”）、共青城国创投资管理（合伙企业）（以下简称“国创投 资”）、共青城云创投资管理（合伙企业）（以下简称“云创投资”）等原始股 东购买其合计持有的北京科信盛彩云计算有限公司（以下简称“科信盛彩”或“标 的公司”）85%股权，并募集配套资金。 2018年8月1日，北京市工商行政管理局北京经济技术开发区分局核准了科 信盛彩的股东变更事宜，并核准变更后的营业执照（统一社会信用代码 “91110302585837286P”）。科信盛彩变更后的公司类型为“有限责任公司（法 人独资）”，光环新网为其变更后的唯一股东。 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”）作为光环新网资产重组 的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组 办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关要求，对公司本次资产重 组购买资产2018年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、购买资产涉及的业绩承诺 （一）业绩承诺期与业绩补偿义务人 科信盛彩的业绩补偿义务人承诺的利润承诺期为2018年度、2019年度和2020 年度。业绩补偿义务人为光环控股、金福沈和国创投资（以下简称“业绩补偿义 务人”）。 （二）业绩承诺 科信盛彩业绩补偿义务人承诺科信盛彩2018年度、2019年度和2020年度实 现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为： 单位：万元 项目 2018年度 2019年度 2020年度 承诺净利润 9,210.00 12,420.00 16,100.00 科信盛彩业绩补偿义务人承诺利润补偿期间内科信盛彩所对应的每年实现 的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于9,210.00万 元、12,420.00万元、16,100.00万元。 （三）实际净利润的确定 1、上市公司应在利润补偿期间内每年会计年度结束时，聘请具有证券从业 资格的会计师事务所（以下简称“合格审计机构”）对标的公司的实际盈利情况 出具专项审核意见。标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法 律、法规的规定，标的公司的会计政策、会计估计在利润补偿期间保持一贯性。 利润补偿期间内，未经标的公司董事会批准，标的公司不得改变会计政策、会计 估计。 2、标的公司于利润补偿期间内每年实现的净利润数应以合格审计机构出具 的上述专项审核意见结果为依据确定。 （四）利润补偿的方式及计算公式 1、本次交易实施完毕后，如标的公司于利润补偿期间内截至当期期末累计 实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协 议约定对上市公司予以补偿。 2、利润补偿期内业绩补偿义务人应补偿金额及应补偿股份数量的计算公式 如下： （1）以现金方式补偿 当期应补偿现金金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公 司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利润 数×本次交易价格－已补偿的股份数量×发行价格－已补偿现金金额。 （2）以股份方式补偿 当期应补偿的股份数量=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的 公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司利润补偿期间内累计承诺净利 润数×本次交易价格÷发行价格－已补偿的股份数量－已补偿现金金额÷发行 价格。 本次交易价格÷发行价格之值和已补偿现金金额÷发行价格之值均剔除小 数位数取整数，精确到个位数。 假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行 价格、已补偿股份数量进行相应调整。 光环控股、金福沈、国创投资按照60%、28.82%、11.18%计算的比例各自 承担相应的补偿责任。 3、业绩补偿义务人在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算 的当期应补偿金额小于0 时，当期实现净利润数与当期承诺净利润数的差额应 计入标的公司下期实现利润数，但业绩补偿义务人已经支付的补偿金额不予冲 回。 4、光环控股以现金方式补偿，补偿金额以光环控股和共青城云创投资管理 合伙企业（有限合伙）在本次交易中获得的对价金额之和为限；金福沈、国创投 资可以选择以现金方式或股份方式补偿，补偿金额以其在本次交易中获得的对价 金额为限。金福沈、国创投资如采用股份补偿，则应向上市公司返还该部分股份 的利润分红。 （五）利润补偿的实施 1、如果业绩补偿义务人根据约定须向上市公司进行补偿的，上市公司应在 合格审计机构出具专项审核意见后5个工作日内通知业绩补偿义务人应补偿的 金额，光环控股应在上市公司通知后10个工作日内将当期应补偿的现金价款一 次性支付给上市公司。 2、金福沈、国创投资应在上市公司通知应补偿的金额后5个工作日内通知 上市公司其选择的补偿方式，如金福沈、国创投资选择以现金方式补偿的，则应 在通知上市公司后5个工作日内将当期应补偿的现金价款一次性支付给上市公 司；如金福沈、国创投资选择以股份方式补偿的，则上市公司在收到金福沈、国 创投资通知后30个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购其应补偿股 份并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的 相关程序。如金福沈、国创投资未在合格审计机构出具专项审核意见后5个工作 日内通知上市公司其选择的补偿方式，则视为金福沈、国创投资选择以股份方式 补偿。上市公司就金福沈、国创投资补偿的股份，首先采用股份回购注销方案， 如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的，上市公 司将进一步要求金福沈、国创投资将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具 体程序如下： （1）若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以 人民币1元的总价回购并注销金福沈、国创投资当年应补偿的股份，并在股东大 会决议公告后5个工作日内将股份回购数量书面通知金福沈、国创投资。金福沈、 国创投资应在收到上市公司书面通知之日起5个工作日内，向中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设 立的专门账户的指令。该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上 市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法 实施，则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知金福沈、国创 投资实施股份赠送方案。金福沈、国创投资应在收到上市公司书面通知之日起 20个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购注销事宜股东大 会股权登记日登记在册的除金福沈、国创投资之外的其他股东，除金福沈、国创 投资之外的其他股东按照其持有的上市公司股份数量占审议回购注销事宜股东 大会股权登记日上市公司扣除金福沈、国创投资持有的股份数后总股本的比例获 赠股份。 （3）自金福沈、国创投资应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或 被赠与其他股东前，金福沈、国创投资承诺放弃该等股份所对应的表决权。 3、鉴于国创投资通过本次交易取得的新增股份锁定期为自上市之日起12 个月，为保障上市公司及中小投资者利益，金福沈对国创投资在协议项下应当承 担的利润和减值测试补偿义务承担连带清偿责任。 （六）减值测试及补偿 在利润补偿期间届满时，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的中介 机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值 额>补偿期限内累计已补偿金额，则业绩补偿义务人应当参照协议约定另行向上 市公司进行补偿。光环控股关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过 其本身和共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙）取得的交易对价金额之和， 金福沈和国创投资关于利润补偿及减值测试补偿的全部补偿金额不超过其取得 的交易对价金额。具体计算方式如下： （1）以现金方式补偿 资产减值应补偿的现金金额=期末标的资产减值额-利润补偿期间内已补偿 股份数量×发行价格-利润补偿期间内已补偿现金金额。 （2）以股份方式补偿 资产减值应补偿的股份数量=期末标的资产减值额÷发行价格－利润补偿期 间内已补偿股份数量－利润补偿期间内已补偿现金金额÷发行价格。 假如上市公司在利润补偿期间内实施资本公积转增股本或送红股的，则发行 价格、已补偿股份数量进行相应调整。 二、2018年度业绩承诺完成情况 根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京科信盛彩云计 算有限公司2018年度重大资产重组之业绩承诺实现情况的专项审核报告》（中兴 华核字（2019）第010093号），经审计的科信盛彩2018年度扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润为9,498.37万元。科信盛彩2018年业绩承诺已 实现。 三、中天国富证券对业绩承诺的实现情况的核查意见 中天国富证券通过与公司高管人员进行交流，查阅相关协议、财务会计报 告及审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，中天国富证券认为：本次发行股份及支付现金购买的标的资产已于 2018年度完成资产过户，标的公司科信盛彩2018年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润超过业绩承诺水平，不需要对上市公司进行业绩 补偿，后续年度的业绩承诺仍在继续履行中。 （以下无正文） （此页无正文，为《中天国富证券有限公司关于北京光环新网科技股份有限 公司发行股份及及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业 绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页） 项目主办人（签字）： 刘冠勋 孙菊 中天国富证券有限公司 2019年4月17日 中财网
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