[关联交易]天津磁卡:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 报告 书 （草案） （修订 稿 ） C:\Users\sunjian\Desktop\logo.png 上市公司 天津环球磁卡股份有限公司 上市地点 上海证券交易所 股票 简称 天津磁卡 股票 代码 600800 交易对方 姓名 / 名称 发行股份购买资产交易对方 天津渤海化工集团有限责任公司 募集配套资金交易对方 不超过 10 名特定投资者 独立财务顾问 说明: C:\Users\think\Desktop\天风证券\TF_标识及组合_全称.png 二零一 九 年 四 月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准 确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏承担个人 和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 及 其摘要 中财务会计 信息 真实、准确、完整。 本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所 提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之 前，将暂停转让其在天津磁卡拥有权益的股份。 本报告书 及其摘要 所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批 机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何 决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实之陈述。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 请全体股东及其他公众投资者认真 阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。 投资者若对本 报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师 或其他专业顾问。 交易对方声明 天津 渤海化工集团有限责任公司 作为本次交易的交易对方已出具承诺 ： 本公司将及时向上市公司提供与本 次重大资产重组相关信息和文件，并保 证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 。如因提供的信息和资料存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏给天津磁卡或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 如本次重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论以前，不转让在天津磁卡 拥有 权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天津磁卡董事会，由董事会代本 公司 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查 结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 相关证券服务机构声明 根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快 速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解 答》中的规 定，本次重组中介机构 天风证券股份有限公司、北京市金杜律师事 务所、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 、 北京天健兴业资产评估有限 公司均已出具声明，保证披露文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责的，将承 担连带赔偿责任。 目 录 公司声明 ................................ .......................... 1 交易对方声明 ................................ ...................... 2 相关证券服务机构声明 ................................ .............. 3 目 录 ................................ ............................ 4 释 义 ................................ ............................ 9 重大事项提示 ................................ ..................... 13 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ..................... 13 二、标的资产的评估作价情况 ................................ ................................ ......... 13 三 、本次交易涉及的发行股份情况 ................................ ................................ . 14 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ..... 17 五、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ............. 18 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ......... 18 七、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业务安排、承 诺、协议的情况 ................................ ................................ ................................ ......... 18 八、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ ......... 19 九、本次交易已履行的和尚未履行的审批程序 ................................ ............. 20 十、本次重组相关方作出的重要承诺 ................................ ............................. 21 十一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及 控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起 至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ................................ ............. 32 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ............. 33 十三、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................ ............................. 35 重大风险提示 ................................ ..................... 36 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ..................... 36 二、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ ......... 37 三、标的资产相关风险 ................................ ................................ ..................... 37 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ..... 40 第一节 本次交易概述 ................................ .............. 41 一、本次交易的背景及目的 ................................ ................................ ............. 41 二、本次交易具体方案 ................................ ................................ ..................... 43 三、本次交易决策过程和批准情况 ................................ ................................ . 49 四、本次重组对上市公司影响 ................................ ................................ ......... 50 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ..... 51 六、本次交易构 成关联交易 ................................ ................................ ............. 52 七、本次交易未导致上市公司控制权变化，且不构成重组上市 ................. 52 八、本次交易不会导致上市公司股票不具备上市条件 ................................ . 52 九、本次交易触发要 约收购义务的说明 ................................ ......................... 52 第二节 上市公司基本情况 ................................ .......... 54 一、上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 54 二、上市公司历史沿革情况 ................................ ................................ ............. 55 三、上市公司最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ............. 57 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ................................ ..................... 57 五、上市公司最近三年的重大资产重组情况 ................................ ................. 59 六、上市公司主营业务情况 ................................ ................................ ............. 59 七、上市公司主要财务数据及财务指标 ................................ ......................... 59 八、上市公司合法合规情况 ................................ ................................ ............. 60 第三节 交易对方基本情况 ................................ .......... 65 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 65 二、历史沿革 ................................ ................................ ................................ ..... 65 三、股权控制关系 ................................ ................................ ............................. 66 四、主营业务情况 ................................ ................................ ............................. 66 五、主要财务数据 ................................ ................................ ............................. 66 六、控制的主要企业情况 ................................ ................................ ................. 67 七、交易对方其他事项说明 ................................ ................................ ............. 73 第四节 交易标的基本情况 ................................ .......... 75 一、基本情况 ................................ ................................ ................................ ..... 75 二、标的公司历史沿革 ................................ ................................ ..................... 75 三、标的公司股权结构及控制关系情况 ................................ ......................... 81 四、标的公司资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 82 五、标的公司组织架构 ................................ ................................ ..................... 85 六、标的公司主营业务情况 ................................ ................................ ............. 86 七、标的公司主要财务状况 ................................ ................................ ........... 132 八、标的公司员工情况 ................................ ................................ ................... 133 九、出资及合法存续情况 ................................ ................................ ............... 135 十、最近三年进行的增资、交易及资产评估的情况说明 ........................... 136 十一、标的公司会计政策及相关会计处理 ................................ ................... 140 十二、对交易标的其他情况的说明 ................................ ............................... 149 第五节 发行股份情况 ................................ ............ 150 一、发行股份购买资产 ................................ ................................ ................... 150 二、发行股份募集配套资金 ................................ ................................ ........... 153 三、募集配套资金用途、必要性及合规性分析 ................................ ........... 154 第六节 标的资产评估情况 ................................ ........ 177 一、渤海石化 100% 股权的评估情况 ................................ ............................ 177 二、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................ ....................... 215 三、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ................... 222 第七节 本次交易主要合同 ................................ ........ 224 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ................................ ..................... 224 二、《发行股份购买资产协议补充协议》主要内容 ................................ ..... 228 第八节 本次交易的合规性分析 ................................ .... 229 一、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第十一条的各项要求 ... 229 二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定 ............................... 233 三、本次交易的整体方案符合《重组管理办法》第四十三条的各项要求 233 四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答 的要求 ................................ ................................ ................................ ........................ 236 五、上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不 得非公开发行股票的情形的说明 ................................ ................................ ........... 237 六、独立财务顾问和律师关于本次交易是否符合《重组管理办法》规定发 表的明确意见 ................................ ................................ ................................ ........... 238 第九节 管理层讨论与分析 ................................ ........ 239 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ................................ ... 239 二、标的公司所处行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................... 248 三、标的资产的行业地位和核心竞争力 ................................ ....................... 278 四、标的公司报告期内财务状况、盈利能力分析 ................................ ....... 280 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ... 317 第十节 财务会计信息 ................................ ............ 331 一、标的公司报告期财务报表 ................................ ................................ ....... 331 二、 上市公司备考合并财务报表 ................................ ................................ ... 332 第十一节 同业竞争和关联交易 ................................ .... 335 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ................................ ................... 335 二、本次交易对上市公司关联交易的 影响 ................................ ................... 338 第十二节 风险因素 ................................ .............. 352 一、本次交易相关风险 ................................ ................................ ................... 352 二、募集资金及投资项目风险 ................................ ................................ ....... 353 三、标的资产相关风险 ................................ ................................ ................... 353 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ... 356 第十三节 其他重要事项 ................................ .......... 357 一、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控 股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌或报告书 披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ................................ ....................... 357 二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他 关联人占用和为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............................... 358 三、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................ ................... 358 四、上市公司最近十二个月内发生的资产交易情况及与本次交易的关系 358 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................ ................... 362 六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情 况的说明 ................................ ................................ ................................ ................... 366 七、关于本次重组信息公布前公司股票价格波动未达到《关于规范上市公 司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 ........................... 369 八、本次 交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................... 370 九、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................ ............... 374 十、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《暂行规定》第十三 条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ................................ ................... 379 十一、上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关 本次交易的信息 ................................ ................................ ................................ ....... 380 第十四节 独立董事和中介机构对本次交易的结论性意见 ............... 382 一、独立董事对本次交易的意见 ................................ ................................ ... 382 二、独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ................................ ............... 383 三、律师对本次交易的结论性意见 ................................ ............................... 384 第十五节 本次交易的有关中介机构 ................................ 386 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ........................... 386 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ... 386 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ... 386 四 、资产评估机构 ................................ ................................ ........................... 386 第十六节 上市公司及相关中介机构的声明 .......................... 388 第十七节 备查文件及备查地点 ................................ .... 395 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ... 395 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ... 395 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义： 一、普通术语释义 天津磁卡、本公司、上市公 司 指 天津环球磁卡股份有限公司（股票代码： 600800.SH ） 控股股东、磁卡集团 指 天津环球磁卡集团有限公司 上市公司实际控制人、天津 市国资委 指 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 渤海石化、标的 公司 指 天津渤海石化有限公司 交易标的、标的资产 、 评估 对象 指 天津渤海石化有限公司 100% 股权 交易对方 / 渤化集团 指 天津渤海化工集团有限责任公司 临港经济区 指 天津临港经济区 渤化永利 指 天津渤化永利化工股份有限公司 渤化进出口 指 天津渤化化工进出口有限责任公司 孚宝仓储 指 孚宝渤化（天津）仓储有限公司 澳佳永利 指 天津渤化澳佳永利化工有限责任公司 威立雅 指 天津威立雅渤化永利水务有限责任公司 渤化红三角 指 天津渤化红三角国际贸易有限公司 永利热电 指 天津渤化永利 热电有限公司 液化永利 指 液化空气永利（天津）有限公司 天保永利 指 天津天保永利物流有限公司 大沽化 工 指 天津大沽化 工 股份有限公司 大沽贸易 指 天津大沽贸易有限公司 渤化石化 指 天津渤化石化有限公司 广泽公司 指 天津市广泽轻工商贸公司 海南海卡 指 海南海卡有限公司 海口保税区金卡 指 海口保税区环球金卡科技发展有限公司 本次交易、本次重组、本次 发行股份购买资产并募集配 套资金 指 天津环球磁卡 股份 有限公司拟以发行股份方式购买天 津渤海石化有限公司 100% 股权并募集配套资金行为 配套资金 指 天津磁卡拟向不超过十名特定对象非公开发行股份募 集配套资金 募投项目、丙烷脱氢装置技 术改造项目 指 本次 重组 募集 配套资金 计划投资建设的天津渤海石化 有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 资产组、 PDH 资产组 指 天津渤海石化有限公司向天津渤化石化有限公司购买 的 PDH 装置核心资产及部分负债 报告书、重组报告书、 《重 组草案》 指 天津环球磁卡股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 资产转让协议 指 渤海石化与渤化石化签署的 《天津渤化石化有限公司 与天津渤海石化有 限公司之资产转让协议》 及补充协 议 《发行股份购买资产协议》 指 上市公司于 2 018 年 10 月 1 9 日与交易对方签署的 《 发 行股份购买资产协议 》 《发行股份购买资产 协议 补 充协议》 指 上市公司于 2 018 年 12 月 2 日与交易对方签署的 《 发 行股份购买资产 协议补充协议》 独立财务顾问报告 指 天风证券股份有限公司出具的《关于天津环球磁卡股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问报告》 （修订稿） 审计报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的 中 兴财光华审专字【 201 9 】第 30300 2 号 《天津渤海石 化有限公司审计报告》 备考审阅报告 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙 ）出具的 中 兴财光华审阅字【 201 9 】第 303001 号 《天津环球磁 卡股份有限公司备考审阅报告》 法律意见书 指 北京市金杜律师事务所出具的《关于天津环球磁卡股 份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易之法律意见书》 资产评估报告 指 北京天健兴业资产评估有限公司 出具的 天兴评报字 【 201 8 】 第 1051 号 《天津环球磁卡股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东 全部权益项目资产评估报告》 资 产评估说明 指 北京天健兴业资产评估有限公司 出具的 天兴评报字 【 201 8 】 第 1051 号 《天津环球磁卡股份有限公司拟 发行股份购买资产涉及的天津渤海石化有限公司股东 全部权益项目资产评估说明》 可研报告 指 《天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目 可行性研究报告》 卓创资讯 指 山东卓创资讯股份有限公司，专注于提供大宗商品市 场价格行情和深度分析，其网站平台为 http://www.sci99.com/ 。 隆众资讯 指 山东隆众信息技术有限公司，专注资讯产品领域涵盖 能源、化工、塑料、橡胶、化纤、聚氨酯、煤化 工、 化肥、氯碱以及新材料等大宗商品行业，其网站平台 为 http://www.oilchem.net/ 。 证监会 / 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 上交所、证券交易所 指 上海证券交易所 登记结算公司、中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 天风证券、独立财务顾问 指 天风证券股份有限公司 金杜律师、法律顾问 指 北京市金杜律师事务所 中兴财光华、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 天健兴业、 评估机构 指 北京天健兴业资产评估有限公司 定价基准日 指 发行股份购买资产部分：天津磁卡首次审议并同意 本次交易方案的董事会决议公告日（即第八届董事 会第 十四 次会议决议公告日） 募集配套资金部分：发行期首日 评估基准日 指 本次交易所涉及之标的资产的评估基准日， 2018 年 6 月 30 日 过渡期、过渡期间 指 自评估基准日（ 不 包括评估基准日当日）至标的资 产交割日（包括标的资产交割日当日）的期间 交割日 指 标的资产交割完成之日，即标的公司变更为上市公 司的全资子公司且领取新的营业执照之日 《公司法》 指 《 中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《证券发行管理办法 》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则 》 指 《上市 公司非公开发行股票实施细则 》 《格式准则 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组（ 201 8 年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《股票上市规则》 、 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》第四十 四条及其适用意见 指 《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第十四条、第 四十四条的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 12 号》 《相关解答》 指 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资 金的相关问题与解答》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》 《回报规划》 指 上市公司未来三年（ 2018 年－ 2020 年）股东回报规 划 报告期、最近 三 年 指 2016 年、 2017 年和 2018 年 模拟期 指 201 6 年、 2017 年和 2018 年 1 月 1 日 至 2 018 年 4 月 1 2 日 A 股、股票 指 人民币普通股股票，即 A 股（除非文中有特殊说 明） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、专业术语释义 丙烷 指 丙烷，三碳烷烃，化学式为 C3H8 ，结构简式为 CH3CH2CH3 ， 通常为气态。 丙烯 指 丙烯， 三碳 烯 烃 ， 化学式为 C 3H6 ， 结构 简式为 CH2CHCH3 ，通常 为气态。 DOP 指 英文 DioctylPhthalate 的缩写，是一种常用的塑化 剂，化学名：邻苯二甲酸二辛酯，简称二辛酯。 DOPT 指 对苯二甲酸二辛酯（ DOTP ） ， 是聚氯乙烯（ PVC ） 塑料用的一种性能优良的主增塑剂 。 m 3 指 立方米 cm 3 指 立方厘米 Nm 3 指 在 0 摄氏度 1 个标准大气压下的气体体积； N 代表标 准条件 (Normal Condition) ，即空气的条件为一个标准 大气压， 温度为 0°C ， 相对湿度为 0% 。 kwh 指 一种电量单位，学名“千瓦时”，表示一千瓦功率的 电器使用一小时消耗的电量。 PDH 、丙烷脱氢制丙烯 、 鲁姆斯工艺 指 由鲁姆斯开发的 丙烷脱氢制丙烯 （ 即 PropaneDehydrogenation, 英 文简称为 PDH ）工艺） ， 可将 丙烷在催化剂的作用下脱氢生成丙烯 。 鲁姆斯 、 Lummus 指 Lummus Technology LLC ， 即 美国鲁姆斯 技术有限责 任公司 ， 是一家世界领先的以专有技术为先导的国 际工程承包商和项目管理承包商。 注：（ 1 ）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的 财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 （ 2 ）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的 。 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别 注意下列事项： 一、本次 交易方案 概述 天津磁卡拟向渤化集团非公开发行股份购买其持有的渤海石化 100% 股权， 并募集配套资金。根据上市公司与渤化集团签署 的 《发行股份购买资产协议》 及 《 发行股份购买资产 协议 补充协议》 ， 本次交易标的资产 交易 价格 为 188,136.04 万元，全部交易对价以股份支付 ，具体情况如下表所示： 标的公司 交易对方 持有的标的公司 股权比例 交易作价 （万元） 股份对价 （万元） 发股数 （股） 渤海石化 渤化集团 100% 188, 136.04 188, 136.04 391, 135 , 219 本次交易 完成后，天津磁卡将直接持有渤海石化 100% 的股权。 本次募集配套资金总额不超过 180,000 万元，不超过本次拟购买标的资产 交易金额的 100% ， 发行 股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 20% ， 即 122,254,209 股（含 122,254,209 股）。本次 募集配套资金 用于 支付本次交易中 介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙烷 脱氢装置技术改造项目。 本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配 套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。 二、 标的资产的评估作价情况 本次交易标的资产为渤 海石化 1 00 % 股权， 以标的资产的评估结果作为本次 交易的定价依据。根据天健兴业出具的天兴评报字 【 2018 】 第 1051 号《资产评 估报告》，评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对渤海石化股东全部 权益价值进行评估，最终选用资产基础法评估结果作为评估结论。根据资产基 础法评估结果， 渤海石化 100% 股权在评估基准日 2 018 年 6 月 3 0 日的评估值为 188,136.04 万元，较渤海石化账面净资产 178,089.02 万元增值 10,04 7 . 02 万元， 评估增值率为 5. 64 % 。 根据 《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产 协 议 补充协议》， 渤 海石化 100% 股权的交易作价 确定 为 188,136.04 万元。 三、 本次交易涉及的发行股份情况 （一） 本次发行股份购买资产的价格和数量 1 、 发行价格 按照《重组管理办法》的相关规定，本次发行股份购买资产的定价基准日 为上市公司第八届董事会第 十四 次会议决议公告日，上市公司发行股份的价格 不得低于市场参考价格的 90% 。可选的市场参考价为本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公司股票交易均价之一。董事会 决议公告日前若干个交易日 上市 公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日 上 市 公司股票交易总额 / 决议公告日前若干个交易日 上市 公司股票交易总量。 本次发行定价基准日前 20 个交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的上市公 司股票交易均价具体情况如下： 股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价×90%（元/股） 前20个交易日 5.34 4.81 前60个交易日 5.71 5.14 前120个交易日 5.88 5.30 上市公司在与交易对方进行充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利 益，确定本次发行股份购买资产的股票发行价格采用定价基准日前 20 个交易日 上市 公司股票交易均价作为 市场参考价，并最终确定本次发行股份购买资产的 股票发行价格为 4.81 元 / 股（不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均 价的 90% ）。 在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如 上市 公司实施现金分红、 送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据上海证券交易所的相关规 定对发行价格作相应调整。 2 、 发行数量 根据《发行股份购买资产协议》， 本次交易向交易对方非公开发行的股票数 量应按照以下公式进行计算： 发行数量 = 渤海石化 100% 股权的价格 ÷ 发行价格 依据上述公式计算的发行数量精确至股，如计算的发行股票数量不为整数 的应向下调整为整数。 依据上述计算原则，本次交易的股份对价合计为 188, 13 6.04 万元，向交易 对方渤化集团非公开发行的股份数合计为 391,135,219 股 。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行数量进行相应调整。 3 、 股份锁定期 根据上市公司与交易对方签署的 《发行股份购买资产协议》和 交易对方渤 化集团出具的《承诺函》，本次交易中交易对方所得上市公司股份的锁定安排如 下： “ 1 、本公司在本次重大资产重组中认购的天津磁卡股份自发行结束之 日起 36 个月内承诺不予以转让。 36 个月后根据中国证券监督管理委员会和上海证券 交易所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后 6 个月内，如上市公司股票 连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后 6 个月期 末收盘价低于发行价的，本公司通过本次重大资产重组取得的对价股份的锁定 期在原有锁定期的基础上自动延长 6 个月。 2 、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查 结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。并于收 到立案稽查通 知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由 董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁 定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 本单位的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相 关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 3 、本次重大资产重组完成后，由于天津磁卡送红股、转增股本、配股等原 因而使 本公司增加持有的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。 4 、若本公司所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符， 本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。 ” （二） 募集配套资金 1 、 发行方式及发行对象 按照《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金 拟采用询价的方式，向不超过 10 名（含 10 名）特定投资者定向发行，特定投 资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券 公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自 然人投资者以及其他合法投资者 等 。 所有配套资金认购方均以现金方式认购本次非公开发行的股份。 2 、 发行价格及定价原则 本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行 期首日。 根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发 行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的 90% 。具体发行价格将 在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按 照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的 独立财务顾问（主承销商）协商确定。 在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有其 他派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所相关规则对发行价格 进行相应调整。 3 、 发行数量 本次 募集配套资金 预计 不超过 180,000 万元，不超过本次交易中以发行股 份方式购买资产的交易价格的 100% ， 发行数量 不超过上市公司本次交易前总股 本的 20% ，即 122,254,209 股（含 122,254,209 股） 。最终发行数量将以最终发行 价格为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据询价结果与本次 交易的独立财务顾问协商确定。 4 、 募集资金用途 本次交易中募集配套资金总额不超过 180,0 00 万元， 拟 用于 支付本次交易 中介机构费用与税费以及建设 渤海石化 丙烷 脱氢装置技术改造项目 ，具体如 下： 单位：万元 序号 配套资金用途 预计 总 投资 拟使用募集资金 1 渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目 295,335.00 178,300.00 2 支付本次交易中介机构费用与税费 1, 7 00.00 1, 7 00.00 合计 297,035.00 180,000.00 募集资金到位后，如实际募集资金 金额 少于上述项目投资拟投入募集资金 金额，不足部分由 上市 公司自筹解决。 5 、股份 锁定期 本次交易将向不超过 10 名 特定投资者发行股份募集配套资金，自该等股份 发行上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执 行。本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司派息、送红股、资本公积 转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。 四、 本次交易构成重大资产重组 本次交易中上市公司拟购买渤海石化 100% 股权。 根据上市公司 2017 年年 度 经审计的 财务数据、渤海石化 2017 年年度经审计的模拟财务数据以及本次交 易标的资产的作价情况 ，相关财务比例计算如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 渤海石化 474, 835.28 188, 13 6.04 388,409.57 上市公司 52,040.68 5,850.50 14,163.23 财务指标占比 912.43% 3,21 5. 73 % 2,742.38% 注 1 ： 上市公司 、渤海石化 的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的 2017 年度 资产负债表、利润表 。 注 2 ： 根据《重组管理办法》的相关规定，标的公司的资产总额、资产净额 为渤海 石 化经审计的模拟资产负债表数据与本次交易 金额 孰高者。 注 3 ：财务指标占比指标的公司占上市公司相应财务指标的比例。 根据《重组管 理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易采 取发行股份购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中 国证监会核准后方可实施。 五 、 本次交易构成关联交易 本次交易实施前，渤化集团为 磁卡集团 控股股东，间接控制上市公司 2 8.09 % 股份 。 本次交易完成后，渤化集团直接持有上市公司股份比例将超过 5% 。 因此 ， 渤化集团为上市公司关联方 ， 本次交易构成关联交易。 六 、 本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为天津市国资委，磁卡集团为上市公司 直接 控股股东 。 渤化集团为天津市国资委全资企业 ， 持有磁卡 集团 100% 股权， 通过磁卡集团间接控制上市公司 2 8.09 % 的股份。 本次交易完成后，天津市国资委仍为上市公司实际控制人，渤化集团通过 本次交易直接持有上市公司 39.02 % 股权，为天津磁卡的直接控股股东，并通过 磁卡集团间接控制上市公司 1 7.13 % 的股份，合计控制上市公司 5 6.15 % 股权 （未考虑配套募集资金新增股份的影响）。 本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，根据《重组管 理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。 七 、未来六十个月上市公司变更控制权及调整上市公司主营业 务安排、承诺、协议的情况 本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，控股股东渤化集团及其一 致行动人合计持股比例将上升至 5 6.15 % ，根据渤化集团出具的承诺，其在未来 六十个月内不存在变更上市公司控制权的计划。本次交易前，上市公司主要产 品包括智能卡产品及其配套机具；应用系统；有价证券印刷、各种包装装潢 等。本次交易后，渤海石化将成为上市公司全资子公司，上市公司将新增现代 化工业务。截至本报告 书 出具日，渤化集团不存在在本次重组完成后六十个月 内对上市公司主营业务进行调整的相关安排、承诺、协议。 因此，除了本次交易外，未来六十个月内上市公司不存在 变更控制权和主 营业务的相关安排、承诺、协议等。 八 、本次重组对上市公司影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，上市公司主要产品包括智能卡产品及其配套机具；应用系 统；有价证券印刷、各种包装装潢等。本次重组的标的公司是国内现代石化产 业丙烯生产商，业务规模较大，盈利性 良好 。 通过本次交易，上市公司将新增 现代石化产业平台，形成多元化经营模式 ， 在有效降低行业单一风险的同时， 通过收购盈利能力较强的丙烯制造业务板块形成新的利润增长点，为上市公司 长期发展注入新的动力。 （二）本次重组对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为 611,271,047 股。根据本次交易方案，本次 发行股份购买资产拟发行 391,135,219 股股份，不考虑募集配套资金的情况下， 交易完成后上市公司总股本将增加至 1,002, 406 , 266 股 ， 上市 公司控股股东 渤化 集团 及其一致行动人磁卡集团持股比例将由本次交易前的 2 8.09 % 变为 5 6.15 % ， 仍 为 上市 公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公司的实际控制 人。在考虑配套融资的情形下，本次发行股份购买资产并募集配套资金拟发行 122,254,209 股股份，交易完成后上市公司总股本将增加至 1, 124, 660 , 475 股， 上 市 公司控股股东 渤化集团 及其一致行动人磁卡集团的持股比例将由本次交易前 的 2 8.09 % 变为 50.05 % ，仍为 上市 公司的控股股东，天津市国资委仍为上市公 司的实际控制人。 本次交易对上市公司股权结构的影响如下表所示： 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 持股数量 （股） 持股比例 （%） 磁卡集团 171,731,347 28.09 171,731,347 17.13 171,731,347 15. 27 渤化集团 / / 391,135,219 39.0 2 391,135,219 34.7 8 配套融资方 / / / / 122,254,209 10.87 其他社会股东 439,539,700 71.91 439,539,700 43.85 439,539,700 39. 0 8 合计 611,271,047 100.00 1,002, 406 , 266 100.00 1,124,660,475 100.00 本次交易后，上市公司控股股东及其一致行动人仍为渤化集团、磁卡 集 团，实际控制人仍为天津市国资委，上市公司控制权未发生变化。 本次交易后，天津磁卡社会公众股东持股比例不低于 上市 公司股份总数的 10% ，符合《上市规则》有关股票上市交易条件的规定，天津磁卡符合股票上 市条件。 （三）本次重组 对上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次交易完成后，标的公司将被纳入上市公司的合并报表范围，上市公司 资产规模及盈利能力将得到显著提升。 根据中兴财光华出具《备考审阅报告》 （ 中兴财光华审阅字 【 201 9 】 第 303001 号 ） ，本次交易前后，上市公司主要财 务数据比较如下： 单位 ： 万元 项目 2018 年 12 月 3 1 日 /2018 年 度 2017 年 12 月 31 日 /2017 年度 本次交易 前 备考数 增幅 （ % ） 本次交易 前 备考数 增幅 （ % ） 总资产 59,950.58 422,481.29 604.72 52,040.68 526,875.97 912.43 归属于母公司所 有者权益合计 15,300.50 212,629.42 1,289.69 5,850.50 166,954.47 2,753.68 营业收入 14,529.20 475,618.98 3,173.54 14,163.23 402,572.81 2,742.38 归属于母公司股 东的净利润 7,248.29 42,355.79 484.36 -5,952.19 23,309.85 491.62 归属于母公司所 有者的基本每股 收益（元 / 股） 0.12 0. 42 2 50.00 - 0.1 0 0.23 33 0.00 本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、 营业收入 规模、净 利润水平将显著增加，每股收益亦将得到大幅提升，上市公司财务状况、盈利 能力将得以增强。 随着我国经济的不断发展、环渤海地区现代化工产业集群效 应的提升、 下游 化工企业数量的持续增加 ，未来渤海石化资产的盈利水平仍有 较大增长空间 ，这 将 进一步 提升上市公司 的 盈利能力 与 整体竞争力。 九 、本次 交易 已履行的和尚未履行的 审批 程序 （一）本次 交易 已履行的 决策 和审批程序 1 、本次交易已经渤化集团内部决策机构审议通过； 2 、本次交易已经获得天津市人民政府的批准同意； 3 、本次交易已经获得天津市国资委的原则性同意； 4 、本次重大资产重组预案及相关议案已经天津磁卡第八届董事会第十四次 会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份购 买资产协议》； 5 、天津市国资委对本次发行股份购买资产涉及的 资产评估结果已备案； 6 、本次交易方案、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）、审计报告、审阅报告和评估报告等相关议案已经上市公司第八届董 事会第十七次会议审议通过。同日，上市公司与交易对方签署了附生效条件的 《发行股份购买资产协议补充协议》 ； 7 、天津市国资委批准本次发行股份购买资产交易方案； 8 、 天津磁卡 2018 年第四次临时 股东大会审议通过本次发行股份购买资产 交易方案，并同意豁免渤化集团的要约收购义务 。 （二）本次重组尚需履行的程序 1 、 中国证监会核准本次交易方案。 2 、 其他可能涉及的批 准或核准。 上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不 确定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得 实施本次交易。 十 、本次重组相关方作出的重要承诺 承诺方 承诺事项 承诺内容 上市公司 提供信息 真实、准 确、完整 承诺 1 、本公司已向为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重大资产重组的 相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头 证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或 原件一致，且该等文件 资料的签字与印章都是真实的，该等文件 的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文 件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并依据相关证券法律法规对该等材料和相关信 息的真实、准确和完整承担相应的法律责任。 2 、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法 规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规 定，及时披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息和资料存 在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。 避免发生 1 、截至说明与承诺出具之日，本公司不存在被渤化集团、磁卡集 关联方资 金占用 团及其下属企业占用资金的情形； 2 、本次交易完成后，本公司将按照《中华人民共和国证券法》 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的 要求，严格执行本公司《关联交易管理制度》《防止大股东及关联 方资金占用专项制度》等相关制度，避免出现新的关联方资金占 用的情形。 上市公司 及其董（未完）  |