[股东会]上海能源:2018年度股东大会材料
上海大屯能源股份有限公司 2018年度股东大会材料 2019年4月25日 序号 目 录 页码 一 上海大屯能源股份有限公司2018年度股东大会有关规定 2 二 上海大屯能源股份有限公司2018年度股东大会会议议程 3 三 议案 1 关于公司2018年度董事会报告的议案 5 2 关于公司2018年度监事会报告的议案 34 3 关于计提资产减值准备的议案 40 4 关于公司2018年年度报告的议案 43 5 关于2018年度公司独立董事报告的议案 44 6 关于公司2018年度财务决算报告的议案 57 7 关于公司2018年度利润分配预案的议案 60 8 关于公司2019年度财务预算报告的议案 61 9 关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易 安排的议案 62 10 关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案 100 11 关于修订公司章程的议案 101 上海大屯能源股份有限公司 2018年度股东大会有关规定 （2019年4月25日） 为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2018年度股 东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效 率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》 的有关规定，制定如下规定： 一、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 二、董事会在股东大会的召开过程中，应当以维护股东的合 法权益，确保正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权 利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，保持大 会的正常秩序。 四、股东在大会上发言、提问需事先向大会秘书处登记，并 提供书面提纲。大会秘书处与主持人视会议情况安排股东发言、 提问，组织公司有关人员回答股东提出的问题。 五、对于所有已列入本次大会议程的议案，股东大会不得以 任何理由搁置或不予表决。 六、本次大会审议了各项议案后，应对此作出决议。根据公 司章程，根据公司章程，本次股东大会第11项议案需由出席会 议有表决权股份总数的三分之二以上通过，其他议案需由出席会 议有表决权股份总数的二分之一以上通过。 上海大屯能源股份有限公司 2018年度股东大会会议议程 一、会议时间 现场会议时间：2019年4月25日下午2:30。 网络投票时间：2019年4月25日上午9:30～11:30，下午 1:00～3:00。 二、会议地点 上海市杨浦区吉浦路300号上海虹杨宾馆2楼会议厅。 三、会议的表决方式 现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系 统）相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种 表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。 四、会议议程 （一）会议开始 （二）审议议题 1．关于公司2018年度董事会报告的议案； 2．关于公司2018年度监事会报告的议案； 3．关于计提资产减值准备的议案； 4．关于公司2018年年度报告的议案； 5．关于2018年度公司独立董事报告的议案； 6．关于公司2018年度财务决算报告的议案； 7．关于公司2018年度利润分配预案的议案； 8．关于公司2019年度财务预算报告的议案； 9．关于公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度 日常关联交易安排的议案； 10．关于续聘公司2019年度审计机构及审计费用的议案； 11．关于修订公司章程的议案。 （三）股东发言和提问 （四）推举监票人 （五）股东和股东代表对议案进行投票表决 （六）现场投票表决统计 （七）见证律师宣读现场投票表决结果 （八）网络投票表决统计 （九）见证律师出具法律意见书 （十）会议结束 议案1 关于公司2018年度董事会报告的议案 各位股东： 公司2018年度董事会报告已经公司第七届董事会第七次会 议审议通过，现提交股东大会，请予审议。 附件：公司2018年度董事会报告 上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年4月25日 附件 公司2018年度董事会报告 一、经营情况讨论与分析 2018年公司领导班子团结和带领广大党员、干部、职工认 真执行董事会的各项决策，攻坚克难，主动作为，砥砺奋进，超 额完成了各项目标任务，各项工作取得了显著成效。2018年公 司自产煤炭778.55万吨，洗精煤产量520.69万吨，发电量22.91 亿度，铝材加工量4.97万吨，铁路货运量1334.50万吨，设备 制修量1.72万吨。 （一）加强安全管控，安全管理水平持续提升。一是坚定安全 “五零”目标和安全全过程管理不动摇，坚持每月召开安全生产调 度会议，每季召开安全生产办公会议，及时协调解决安全生产中 出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示三月行”“安全大整顿” “安全生产月”“百日安全”等安全主题活动，做到了安全活动全覆 盖，以活动促安全保安全。二是加强重大安全风险管控，开展冲 击地压、瓦斯、顶板、水患等专项排查和治理，对重大风险头面 实行了挂牌督办。三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严 重“三违”2912人次，对3例违反公司“双42条”特别严重“三违” 人员，给予了解除劳动合同和留用察看处分。四是强化自主管理， 进一步明确了班组建设的功能与定位，坚持班组长准入条件，进 一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职责，孔庄、徐庄煤矿 强化班组考核与激励，班组管理水平得到了明显提升。五是全年 累计安全投入近2亿元，实施系统优化项目15项、“四化”项目55 项、专业工程597项，为安全生产提供了可靠保障。三矿全部通 过国家组织的安全质量生产标准化一级矿井复查。 （二）狠抓提质增效，公司经营质量持续提升。一是公司所 属二级单位较好地完成经营考核任务。姚桥煤矿、选煤中心、徐 庄煤矿、孔庄煤矿利润过亿，对公司整体效益提做出了重大贡献。 二是始终坚持全面预算管理，加大降本增效工作力度，加强成本 费用管控，在压缩各类非生产性开支和四项可控费用、加大修旧 利废力度、争取国家补助、盘活资产等方面下功夫，基础管理持 续巩固。三是经营管控能力不断提升，“两金”规模、逾期应收账款 压降幅度较大。加强法律诉讼管理，注重项目造价审查，出台了 审计问题整改工作制度，高质量完成了公司原主要负责人离任经 济责任审计问题整改；配合完成了国家审计署审计工作，完成审 计项目21项，堵塞了管理漏洞。 （三）合理组织生产，主要产品实现全产全销。一是煤炭实 现全产全销。本部三矿和106煤矿克服大倾角、大断层、地质灾 害管理难度大等困难，坚持“稳产精采”原则，科学组织生产，超 额完成年度生产任务。二是电力板块三大主要业务齐头并进。超 额完成了发电任务，实现外销电量15.41亿度，较预算增加1.6 亿度。经主动攻关，取得了江苏省全省第6个、非电网企业第1 家售配电业务许可证，为公司电力产业向集发供电、售配电、供 热、电力工程运维于一体的新格局转变奠定基础。三是铝加工板 块实现大幅上量。铝板带厂千方百计推进合作、改革、提质、上 量，充分释放了产能，铝材加工量和销量均大幅超额完成计划。 四是其它生产单位在服务好公司内部的同时，抢抓内外市场，均 较好地完成了生产任务。 （四）咬定节点目标，全力推进重点项目建设。一是千方百 计加快推进重点项目节点落实。实行了抵押金制度和节点考核， 保持一周一通报，公司主要领导和分管领导及相关部门及时研 究、帮助解决项目建设过程中的突出问题和困难。二是加快推进 热电项目建设。召开了热电项目现场推进会，进一步明确项目建 设各方责任和目标任务。坚持一周一协调并开辟了绿色通道，确 保问题及时解决，项目进展良好。2019年1月19日，2×350MW 超临界热电联产机组中的1号机组完成了168小时试运行。三 是新疆项目取得重大突破。106煤矿、苇子沟煤矿项目恢复试生 产和建设前期工作。四是加快推进了山西玉泉煤矿股权转让和煜 隆公司焦化指标转让工作。 （五）全面深化改革，企业发展活力不断增强。一是编制下 发了2018年“全面深化改革、促进创新发展”工作实施意见和考 核办法，召开了改革创新暨重点工作推进会，明确了改革创新任 务，制定了保障措施。二是加大组织机构和人力资源优化力度， 公司两级机关在2017年的基础上机构再减74个，科级管理岗 位再减69个，一般管理岗位再减481个。加大富裕人员清理力 度，继续推进了协解工作，净减员、分流安置人员超额完成了计 划。三是推进薪酬制度优化，出台了公司工资总额管理办法，实 行了工资全额绩效考核，加快推进了内部市场化管理，推行单位 二级市场主体实现单轨运行，多干多得、少干少得、不干不得的 机制体制正在形成。 （六）加大工作力度，科技环保水平不断提升。一是召开了 公司科技环保工作会议，调整了组织机构，制定出台了公司 2018~2022年科技创新项目指南和全面加强科技创新工作、节 能环保工作两个实施意见，明确了工作方向。二是紧紧围绕安全 生产开展冲击地压防治、煤巷快速掘进工艺等项目的科技攻关； 积极实施“一优两补三减四化”，推进系统优化，加快老采区收缩； 完成了矿通风降阻工程和徐庄煤矿采区优化整合，有效提升了矿 井生产系统的抗风险能力和稳定性。三是坚持把推广使用新装 备、新技术、新工艺、新材料作为提高生产效率的突破口，姚桥 煤矿推广使用了新型液压支架，孔庄、徐庄煤矿推广使用了液压 钻车，组织对快速掘进工作进行了调研和试点，完成了选煤中心 选煤工艺等改造，实施了铁路沿线安全改造工程，“四化”建设步伐 加快。四是坚持把智能化生产作为公司煤炭开采的主攻方向，初 步编制了姚桥煤矿智能开采方案，组织研究首个自动化采煤工作 面配套装备，启动了106煤矿智能开采方案工作。五是加大环保 资金投入，确定了环保项目20项，重点实施了煤矿绿色开采技 术研究、发电机组超低排放改造、锅炉煤改气等项目，公司全年 未发生较大及以上环保事件。 二、报告期内主要经营情况 （一）主营业务分析 1.利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 6,849,197,857.93 6,334,067,901.94 8.13 营业成本 4,724,631,006.32 4,143,387,277.99 14.03 销售费用 149,490,174.65 156,114,181.82 -4.24 管理费用 698,244,357.60 510,269,913.60 36.84 研发费用 4,460,813.62 4,930,640.51 -9.53 财务费用 96,658,685.05 95,221,532.59 1.51 经营活动产生的现金流量净额 1,010,909,584.46 732,257,422.02 38.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,011,284,413.87 -426,590,317.74 137.06 筹资活动产生的现金流量净额 -359,875,211.32 -494,456,308.54 -27.22 资产减值损失 490,022,910.28 767,708,693.39 -36.17 管理费用：比上年同期增加36.84%，主要受“处僵治困”人 员分流安置费用支出同比增加的影响； 经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%， 主要受本期煤炭业务收入增加影响； 投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加137.06%， 主要受同期收到的资产处置资金较多影响； 筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少27.22%， 主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响； 资产减值损失：比上年同期减少36.17%。本年度公司继续 对出现减值迹象的资产进行了减值测试，经测试计提的资产减值 损失金额较同期减少。 2.收入和成本分析 √适用 □不适用 （1）主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 原煤 69,785,448.79 44,413,074.31 36.36 815.57 777.97 增加2.73个百 分点 洗煤 5,168,802,161.94 2,758,236,572.29 46.64 3.75 0.65 增加1.65个百 分点 铝加工 708,410,276.79 765,197,850.50 -8.02 87.05 80.60 增加3.86个百 分点 电力 567,911,496.64 750,085,881.65 -32.08 -4.83 21.06 减少28.25个 百分点 其他 126,652,157.94 136,205,727.57 -7.54 11.75 18.28 减少5.93个百 分点 合计 6,641,561,542.10 4,454,139,106.32 32.94 9.26 14.09 减少2.83个百 分点 主营业务分地区情况 （煤炭业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 营业成 本比上 年增减 毛利率比上 年增减（%） （%） （%） 江苏省 1,712,432,687.57 916,153,212.14 46.50 -27.37 -29.39 增加1.52个 百分点 上海市 1,560,899,326.27 835,082,711.26 46.50 10.70 7.64 增加1.52个 百分点 山东省 792,073,485.53 423,760,112.32 46.50 69.03 64.34 增加1.52个 百分点 安徽省 297,631,125.65 159,232,951.91 46.50 441.68 426.68 增加1.52个 百分点 其他 875,550,985.71 468,420,658.97 46.50 25.41 21.93 增加1.52个 百分点 合计 5,238,587,610.73 2,802,649,646.60 46.50 4.99 2.08 增加1.52个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 √适用 □不适用 主营业务分地区情况（铝加工业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 年增减 （%） 营业成 本比上 年增减 （%） 毛利率比上年 增减（%） 江苏 459,323,975.59 496,161,758.43 -8.02 100.65 93.73 增加3.86个百 分点 安徽 9,306,803.01 10,053,208.61 -8.02 -34.89 -37.14 增加3.86个百 分点 上海 85,196,238.42 92,028,976.74 -8.02 20.79 16.62 增加3.86个百 分点 其他 154,583,259.77 166,953,906.72 -8.02 137.91 129.71 增加3.86个百 分点 合计 708,410,276.79 765,197,850.50 -8.02 87.05 80.60 增加3.86个百 分点 主营业务分地区情况（电力业务） 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收 入比上 营业成 本比上 毛利率比上年 增减（%） 年增减 （%） 年增减 （%） 江苏 567,911,496.64 750,085,881.65 -32.08 -4.83 21.06 减少28.25个 百分点 合计 567,911,496.64 750,085,881.65 -32.08 -4.83 21.06 减少28.25个 百分点 （2）产销量情况分析表 √适用 □不适用 主要产品 生产量 (万吨) 销售量 （万吨） 库存量 （万吨） 生产量比上 年增减（%） 销售量比上 年增减（%） 库存量比上 年增减（%） 原煤 14.80 12.86 5.62 487.30 805.63 52.72 精煤 520.69 522.78 1.38 -3.86 -4.06 -58.56 （3）成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例 (%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期 金额 较上 年同 期变 动比 例(%) 情况 说明 煤炭 1.材料 及动力 522,137,101.19 19.97 432,805,704.88 17.64 20.64 2.职工 工资 636,491,248.36 24.34 653,099,778.11 26.61 -2.54 3.安全 及维简 费 218,871,900.00 8.37 220,390,768.00 8.98 -0.69 4.其他 支出 1,237,616,520.49 47.32 1,147,770,530.46 46.77 7.83 合 计 2,615,116,770.04 100.00 2,454,066,781.45 100.00 6.56 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 （4）主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额329,922.59万元，占年度销售总额 48.17%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度 销售总额0%。 前五名供应商采购额116,715.13万元，占年度采购总额 35.76%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额81,453.18万 元，占年度采购总额24.96%。 3.费用 √适用 □不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 所得税费用 44,481,104.05 187,716,577.94 -76.30 4.研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 58,031,000.95 本期资本化研发投入 研发投入合计 58,031,000.95 研发投入总额占营业收入比例（%） 0.85 公司研发人员的数量 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 研发投入资本化的比重（%） 情况说明 □适用 √不适用 5.现金流 √适用 □不适用 单位：元 现金流量表项目 本期数 上年同期数 变动比例 （%） 经营活动产生的现金流量净额 1,010,909,584.46 732,257,422.02 38.05 投资活动产生的现金流量净额 -1,011,284,413.87 -426,590,317.74 137.06 筹资活动产生的现金流量净额 -359,875,211.32 -494,456,308.54 -27.22 经营活动产生的现金流量净额：比上年同期增加38.05%， 主要受本期煤炭业务收入增加的影响； 投资活动产生的现金流量净额：比上年同期增加137.06%， 主要受同期收到的资产处置资金较多影响； 筹资活动产生的现金流量净额：比上年同期减少27.22%， 主要受同期偿还债务支付的资金较多的影响。 （二）非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 （三）资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1.资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期 末数占 总资产 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 本期期末 金额较上 期期末变 情况 说明 的比例 （%） （%） 动比例 （%） 货币资金 178,743,715.56 1.20 581,840,308.23 4.08 -69.28 应收票据及应收账款 124,616,783.72 0.84 2,074,312,456.19 14.53 -93.99 其他流动资产 2,138,849,382.22 14.38 39,446,197.25 0.28 5,322.19 递延所得税资产 439,533,172.89 2.96 237,066,170.36 1.66 85.41 其他非流动资产 47,266,943.32 0.32 18,753,779.34 0.13 152.04 预收账款 127,044,792.93 0.89 -100.00 合同负债 171,254,331.59 1.15 100 应交税费 322,189,145.47 2.17 464,544,260.92 3.25 -30.64 其他应付款 648,501,384.28 4.36 495,861,930.98 3.47 30.78 一年内到期的非流动 负债 1,018,861,144.36 6.85 38,440,000.00 0.27 2,550.52 长期应付职工薪酬 95,958,014.02 0.65 61,711,632.34 0.43 55.49 递延所得税负债 3,269,220.40 0.02 28,102,888.38 0.20 -88.37 货币资金：比上期期末减少69.28%，主要受本期销售收入 以银行承兑汇票结算增加的影响。 应收票据及应收账款：比上期期末减少93.99%，主要受本 公司执行新会计准则，应收票据的期末余额全部计入其他流动资 产的影响。 其他流动资产：比上期期末增加5,322.19%，主要受本公司 执行新会计准则，应收票据的期末余额全部计入其他流动资产的 影响。 递延所得税资产：比上期期末增加85.41%，主要受本期计 提资产减值准备对递延所得税的影响。 其他非流动资产：比上期期末增加152.04%，主要受在建 项目留抵税金增加的影响。 预收账款：比上期期末减少100%，主要受本公司执行新会 计准则，预收账款的期末余额全部计入合同负债的影响。 合同负债：比上期期末增加100%，主要受本公司执行新会 计准则，预收账款的期末余额全部计入合同负债的影响。 应交税费：比上期期末减少30.64%，主要受本期应交所得 税减少的影响。 其他应付款：比上期期末增加30.78%，主要受子公司长期 应付款将于一年内到期等的影响。 一年内到期的非流动负债：比上期期末增加2,550.52%，主 要受本公司发行的中期票据将于一年内到期的影响。 长期应付职工薪酬：比上期期末增加55.49%，主要受应付 辞退福利增加的影响。 递延所得税负债：比上期期末减少88.37%，主要受玉泉煤 业计提资产减值准备对递延所得税的影响。 2.截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3.其他说明 □适用 √不适用 （五）行业经营性信息分析 √适用 □不适用 公司主营业务为煤炭开采、洗选加工、煤炭销售。公司所属 行业为煤炭采掘业。公司江苏徐州生产基地现拥有三对煤炭生产 矿井，新疆在建煤矿项目2个。 公司主要煤炭生产基地位于苏鲁交界的江苏省沛县境内的 大屯矿区。大屯矿区交通方便，有徐（州）沛（屯）铁路专用线， 在沙塘站与陇海铁路接轨，全长82.87Km，有矿区支线到达各煤 矿。区内公路四通八达，徐州—济宁省级公路纵贯矿区南北。京 杭大运河从矿区东部通过，可供100吨级机船常年航行，水路交 通较为方便。 大屯矿区地处华北石炭二叠系聚煤区的东南部，为滨海平原 环境含煤沉积，含煤地层是上石炭统太原组（C3t）及下二叠统 山西组（P1sh），煤系厚度一般在208～323米，含煤层（或煤线） 14~18层。可采煤层4层，可采煤层总厚度约6.25~12.7米，至 2018年末保有资源储量70,725.57万吨。大屯矿区水文地质类型、 地质类型均为中等，开采工艺为综采放顶煤及综采。大屯矿区煤 炭品种为1/3焦煤、气煤和肥煤，是优质炼焦煤和动力煤，其中， 冶炼用六级、九级精煤分别获得国家优质产品银质奖和部优产品 称号。 本报告期，公司自产原煤778.55万吨，累计完成掘进综合 进尺31602米，开拓进尺2809米。本报告期，公司实现煤炭销 售营业收入523,858.76万元，自产煤销售535.64万吨。本报告 期，公司未开展贸易煤业务。 煤炭行业经营性信息分析 1.煤炭主要经营情况 √适用 □不适用 单位：亿元 币种：人民币 煤炭品种 产量（吨） 销量（吨） 销售收入 销售成本 毛利 动力煤 5,354,884.23 5,356,363.71 52.39 28.03 24.36 焦煤 合计 5,354,884.23 5,356,363.71 52.39 28.03 24.36 2.煤炭储量情况 √适用 □不适用 主要矿区 资源储量（万吨） 可采储量（万吨） 大屯矿区 70,725.57 26,426.02 新疆矿区 65,599.10 36,608.60 合计 136,324.67 63,034.62 注：公司所属大屯矿区煤种为：气煤及1/3焦煤；所属新疆 矿区煤种为：不粘煤。 3.其他说明 √适用 □不适用 （1）公司在安全管控方面采取的主要措施 2018年，公司上下认真贯彻落实党中央和各级政府关于安 全生产的一系列部署及要求，以“五零”安全目标理念为导向，以 持续创建安保型企业为主线，推动安全管理由严追责向严预防、 严过程转变，强化责任落实、狠抓现场管控，安全形势总体平稳。 本部三矿安全生产标准化保持国家一级水平；救护大队标准化保 持国家特级，并被命名为“国家矿山应急救援中煤大屯队”。 一是坚定安全“五零”目标和安全全过程管理不动摇，坚持每 月召开安全生产调度会议，每季召开安全生产办公会议，及时协 调解决安全生产中出现的问题；组织开展了“平安一季度”“警示 三月行”“安全大整顿”“安全生产月”“百日安全”等安全主题活动， 做到了安全活动全覆盖。 二是加强重大安全风险管控，开展冲击地压、瓦斯、顶板、 水患等专项排查和治理94场次，先后对10个重大风险头面实行 了挂牌督办，严格落实“安全第一、验收第二、生产第三”要求保 证了新疆和热电项目安全建设。开展了安全约谈、安全督查包保、 重点盯防、煤矿安全自检自改专项行动，梳理分析了存在的问题， 明确了防治措施，扭转了安全生产被动局面。 三是始终保持安全高压态势，查处“三违”和严重“三违”2912 人次，对3例违反公司“双42条”特别严重“三违”人员，给予了 解除劳动合同和留用察看等处分。 四是强化自主管理，进一步明确了班组建设的功能与定位， 坚持班组长准入条件，注重把能力强、懂安全、会管理的职工推 选为班组长，四矿进一步细化量化跟班队长、班组长安全管理职 责，孔庄、徐庄煤矿强化班组考核与激励，班组管理水平得到了 明显提升。 五是开展了标准化提档升级活动，全年累计安全投入近2亿 元，实施系统优化项目15项、“四化”项目55项、专业工程597 项，为安全生产提供了可靠保障。召开了安全生产标准化现场会， 组织煤矿、地面单位进行了学习观摩。大力倡导“上标准岗、干 标准活”，举办全员岗位操作规程和岗位红线等学习培训、宣传 教育等活动2500余场次，累计培训教育13万人次，干部职工安 全素质明显提升。 （2）环境保护情况说明 1．环保税缴纳情况 根据环保税法要求，每月末计算环保税税款，每季末做好环 保税申报，实现排污费向环保税的平稳过渡，确保了环保税按时 保质申报缴纳，2018年共缴纳环保税730.49万元，未因重大环 境保护违法行为受到环保监管部门处罚。 2．环保设施投资情况 2018年公司在环境保护方面共投资13261.44万元，包括污 水处理运营费2932.44万元，购买脱硫脱硝剂6368万元，环保 治理设施项目投资3961万元。 3．污水治理情况 2018年，公司加强环保设施运行管理，加大环保设施改造 投资，重点完成了徐庄矿及孔庄矿水处理厂滤料、填料更换两个 水处理设施系统改造项目并投入运行，效果良好。中心区及矿井 污水处理系统全部委托第三方机构进行专业化运营，确保水质稳 定达标或满足综合利用要求。公司产生的生活污水一是经过预处 理后接入县开发区污水处理系统或中心区水处理厂集中处理；二 是经污水处理厂二级生化处理后达标排放。三是经深度处理后回 用于矸石热电厂作循环冷却水、锅炉补充水和洗煤补充水。洗煤 废水全部经处理后回用，实现闭路循环。矿井水一级处理后的水 质达到《煤炭工业污染物排放标准》（GB20426-2006），用于冲 洗、绿化、消防、洗煤用水及井下防尘等生产生活用水或外排。 深度处理后的矿井水供锅炉浴室等生产生活用水，实现了污染防 治与污染物减量化、无害化、资源化。 （六）投资状况分析 1.对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 单位：万元 被投资单位名称 主要业务 投资成本 本期余额 本期增减 持股比例 本期投 资收益 丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 5,600 5,600 7.25% -603.44 （1）重大的股权投资 □适用 √不适用 （2）重大的非股权投资 √适用 □不适用 1）中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿项目。 2009年8月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过 了《关于投资设立中煤新疆鸿新煤业有限公司的议案》，同意与 新疆鸿新建设集团有限公司共同投资设立“中煤能源新疆鸿新煤 业有限公司”。新设公司注册在新疆呼图壁县，合资期限50年， 注册资本为5亿元，其中，公司以现金出资4亿元，占合资公司 注册资本的80%，新疆鸿新建设集团有限公司以现金出资1亿 元，占合资公司注册资本的20%。合资公司设立后，投资建设年 产300万吨的苇子沟煤矿项目。根据国家发改委、国家能源局《关 于新疆“十三五”煤炭规划建设生产有关工作方案的复函》（发改 能源〔2017〕1848号）精神，苇子沟煤矿项目产能变更为240 万吨/年（一期）。该项目于2019年1月取得国家能源局《关于 新疆昌吉白杨河矿区苇子沟煤矿一期工程项目核准的批复》（国 能发煤炭〔2019〕8号）。 苇子沟煤矿项目建设进展情况：2010年9月经《关于中电 投准东煤田黑梭井等19个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业 “十一五”发展规划的函》（新政办函〔2010〕216号），同意苇 子沟煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规划；2010 年9月取得《关于〈新疆准现煤田呼图壁县苇子沟井田勘探报告〉 矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储联备字〔2010〕联 004号）；2011年8月经《关于加快实施中煤能源新疆鸿新煤业 有限公司苇子沟煤矿9万吨/年矿井技术改造的通知》（呼县政 办〔2011〕99号），同意苇子沟煤矿实施矿井技术改造。2016 年10月24日，取得《关于同意中煤能源新疆鸿新煤业有限公司 为呼图壁白杨河矿区规划苇子沟300万吨矿井开发业主的批复》 （昌州政函〔2016〕92号）；2016年7月15日，取得《关于中 煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟煤矿300万吨矿井改扩建 项目水土保持方案的批复》（水保函〔2016〕274号）；2017年 11月2日，取得《关于中煤能源新疆鸿新煤业有限公司苇子沟 煤矿240万吨扩建项目社会稳定风险评估的函》（呼县政函 〔2017〕205号）；2017年12月13日取得项目选址意见书的答 复函（新建规函〔2017〕172号）新规模由300万吨/年变更为 240万吨/年；2018年9月25日，取得《关于新疆昌吉白杨河矿 区苇子沟矿井（一期）240万吨年项目建设用地预审初审意见的 报告》（新国土资发〔2018〕181号）；2018年12月11日取得 《自然资源部关于新疆昌吉白杨河矿区苇子沟矿井（一期）240 万吨/年项目建设用地预审意见的复函》（自然资预审字〔2018〕 121号）；2018年12月3日取得中煤能源新疆鸿新煤业有限公 司苇子沟煤矿《划定矿区范围批复》（新国土资采划〔2018〕017 号）；2018年12月取得《新疆昌吉白杨河矿区苇子沟井田煤炭 资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评审意见书（新 国土资储评〔2018〕076号）、关于《新疆昌吉白杨河矿区苇子 沟井田煤炭资源储量核实报告（2018年度）》矿产资源储量评 审备案证明（新国土资储备字〔2018〕076号）；2019年1月， 国家能源局下发《关于新疆昌吉白杨矿区苇子沟煤矿一期工程项 目核准的批复》（国能发煤炭〔2019〕8号），对苇子沟煤矿一期 工程项目核准，并同意建设年产240万吨苇子沟煤矿一期工程及 配套选煤厂。目前苇子沟煤矿采矿许可证正在办理中。该项目总 投资额151,736万元，后期调整为197,738万元，累计完成投资 71,993万元。 2）中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿项目。 公司于2009年12月出资5,610万元收购了新疆兵团农六师 国有资产经营有限公司持有的新疆天山煤电有限责任公司51% 股权，成为中煤能源新疆天山煤电有限责任公司控股股东，新疆 兵团农六师国有资产经营有限公司持有中煤能源天山煤电有限 责任公司49%股权。中煤能源新疆天山煤电有限责任公司负责所 属106煤矿项目开发建设。 106煤矿项目建设进展情况：2008年1月经《关于将开仁托 让格露天煤矿等69个煤矿建设项目列入自治区煤炭工业十一五 发展规划的函》（新政办函〔2008〕6号），同意106煤矿一号 井和二号井煤矿建设项目列入自治区煤炭工业“十一五”发展规 划；2008年7月经《关于106煤矿一号井和二号井调整建设规 模的意见》（新煤规发〔2008〕301号），同意106煤矿一号井 和二号井合并建设，建设规模180万吨/年；2008年8月取得新 疆国土资源厅《关于〈新疆准南煤田呼图壁县农六师106团煤矿 勘探报告〉矿产资源储量评审备案证明》（新国土资储备字〔2008〕 169号）；2013年5月经《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任 公司106煤矿“十一五”规划项目分期建设的意见》（新煤规发 〔2013〕71号），同意106煤矿改扩建项目实施分期建设，一 期规模为120万吨/年，后期达到白杨河矿区总体规划确定的180 万吨/年规模。2014年8月，新疆建设兵团质监站对井下已完巷 道进行了现场认证。2016年9月取得昌吉州人民政府《关于同 意中煤能源新疆天山煤电有限责任公司为呼图壁白杨河矿区规 划106团180万吨/年矿井开发业主的批复》；2016年10月取得 《关于中煤能源新疆天山煤电有限责任公司106煤矿120万吨改 扩建项目核准延续的批复》（兵工信煤电〔2016〕163号）。目 前106煤矿采矿许可证正在办理中。项目总投资101,163万元， 累计完成投资104,595万元。 3）重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。 2011年8月16日，公司第四届董事会第十三次会议审议， 同意公司重组山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司。公司与玉泉煤业 公司股东李爱拴、李炳忠共同签署了《山西阳泉盂县玉泉煤业有 限公司股权转让暨增资协议》《山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 股权转让暨增资补充协议》，约定以2012年9月30日为评估基 准日，玉泉煤业经北京天健兴业资产评估有限公司评估的净资产 51,168.81万元为基础，确定玉泉煤业净资产作价50,500万元， 公司收购玉泉煤业70%股权的总价款为35,350万元；股权转让 后，玉泉煤业全体股东对玉泉煤业同比例增资19,000万元，其 中：公司以现金方式向玉泉煤业认缴新增出资13,300万元，山 西鑫磊电石集团有限公司（现公司名称变更为山西鑫磊能源集团 有限公司，以下简称“鑫磊集团”）以现金方式向玉泉煤业认缴新 增出资5,700万元；增资完成后，玉泉煤业的注册资本由1,000 万元增加至20,000万元，其中：公司出资14,000万元，占70% 股权；鑫磊集团出资6,000万元，占30%股权。 2013年3月，办理了玉泉煤业股东变更的工商登记变更手 续；公司已累计支付股权转让及增资款38,175万元。目前，玉 泉煤业已取得复工报告已正式批复、矿产资源储量备案证明（晋 国土资储备字〔2011〕305号）、地质报告批复（晋煤规发〔2010〕 806号）、开工建设批复（晋煤办基发〔2012〕430号）、初步 设计批复（晋煤办基发〔2012〕124号）、采矿许可证（证号： C1400002009111220044312）。玉泉煤业改扩建项目总投资52,251 万元，报告期末累计完成投资36,127万元。 现公司已决定将玉泉煤业70%股权及相关债权挂牌转让，详 见下文“重大资产及股权出售”。 4）投资建设2×350MW超临界热电联产机组项目。 2014年8月15日公司第五届董事会第十二次会议，及2014 年9月5日公司2014年第一次临时股东大会审议通过《关于投 资建设2×350MW 超临界热电联产机组的议案》，同意公司采取 “上大压小”方式投资建设2×350MW超临界热电联产机组。2015 年2月初，公司收到《江苏省发展改革委关于核准中煤大屯热电 “上大压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号）， 同意建设中煤大屯热电“上大压小”新建项目（建设2台350MW 国产超临界燃煤热电机组及相关辅助设施）；项目单位为上海大 屯能源股份有限公司；项目总投资34.52亿元，其中项目资本金 6.9亿元。报告期末累计完成投资199,637万元。第一台350MW 机组于2019年1月19日8点顺利通过168小时满负荷试运行； 第二台350MW机组于2019年2月11日正式被国家发改委和能 源局以发改能源〔2019〕265号文确定为煤电应急调峰储备电源 机组，项目建设正在进行中。 5）投资设立江苏大屯电热有限公司。 2016年8月2日召开的公司第六届董事会第七次会议审议 并通过了《关于设立江苏大屯电热有限公司的议案》，同意公司 设立江苏大屯电热有限公司（以下简称“电热公司”），为公司全 资子公司，注册资本1亿元。2018年11月，电热公司取得江苏 能源监管办公室颁发的电力业务许可证（供电类），标志着该公 司取得了售配电业务资格，为公司电力产业向集发供电、售配电、 供热、电力工程运维于一体的新格局转变奠定基础。 （3）以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 （七）重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1）山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（简称:玉泉煤业）70% 股权及相关债权挂牌转让 为进一步调整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活 存量资产，公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于依照法 定程序转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股 权及相关债权的议案》，同意通过北京产权交易所以公开挂牌方 式转让所持玉泉煤业70%股权及相关债权；公司聘请北京中企 华资产评估有限责任公司对玉泉煤业进行了评估，净资产评估价 值为 39,193.25 万元。资产评估报告书已完成国有资产监督管 理授权单位中国中煤能源集团有限公司备案。 玉泉煤业70%股权及相关债权于2018年11月6日至12 月3日在北京产权交易所首次挂牌，首次挂牌的股权挂牌转让底 价为27,435.275万元（公司所持山西玉泉煤业70%股权对应的 评估价值），债权挂牌转让价 5673.181433万元，在此期间未征 集到意向受让方。 公司第七届董事会第六次会议同意将玉泉煤业70%股权及 相关债权在北京产权交易所进行二次挂牌，二次股权挂牌价格确 定为13,717.6375万元（即经中煤集团备案评估值的50%)；债 权挂牌转让价仍为5,673.181433万元。二次挂牌信息披露时间 为：2018年12月19日至2019年1月16日。二次挂牌期间， 未征集到意向受让方。依据北京产权交易所国有产权转让规则， 在不改变挂牌条件的情况下，公司仍继续对玉泉煤业70%股权 及相关债权在北京产权交易所挂牌,征集意向受让方。 公司转让玉泉煤业70%股权及相关债权后，玉泉煤业不再 纳入公司合并范围，公司不再对玉泉煤业进行会计核算。交易涉 及的财务影响尚需根据挂牌成交结果确定;玉泉煤业尚未完成改 扩建工作，交易不涉及对公司主营业务的影响。 2）解散清算山西中煤煜隆能源有限公司（简称：煜隆公司） 公司第七届董事会第六次会议审议并通过了《关于解散清算 山西中煤煜隆能源有限公司的议案》，鉴于煜隆公司连年亏损， 已处于账面资不抵债的状况，无法继续经营，为维护公司全体股 东的利益，避免公司股东利益受到更大损失，董事会同意解散清 算煜隆公司。 公司第七届董事会第七次会议审议并通过《关于中止解散清 算山西中煤煜隆能源股份有限公司的议案》，为减少投资损失， 经山西煜隆公司各股东方共同协商，拟通过山西产权交易所公开 挂牌转让山西煜隆公司拥有的60万吨/年焦化产能指标。为保障 山西煜隆公司进行公开挂牌交易主体资格的合法性，暂时中止解 散清算山西煜隆公司，待其焦化产能指标挂牌转让完成后，再开 展解散清算山西煜隆公司工作。 （八）主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 （1）控股公司情况 单位：万元 被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 年末 股权 比例 江苏大屯煤炭贸 易有限公司 煤炭贸易 1,000.00 165,633 101,994 64,774 100% 中煤能源新疆鸿 新煤业有限公司 煤炭生产 50,000.00 108,622 42,675 -1,919 80% 中煤能源新疆天 山煤电有限责任 公司 煤炭生产 24,000.00 117,118 -5,791 -10,109 51% 山西中煤煜隆能 源有限公司 煤炭生产 7,500.00 99 -711 -50 80% 山西阳泉盂县玉 泉煤业有限公司 煤炭生产 20,000.00 53,312 19,597 -8,689 70% 2018年，本公司依据北京卓信大华资产评估有限公司的评 估结果对所属玉泉煤业采矿权进行挂牌转让。经过二次挂牌，未 征集到意向受让方。依据二次挂牌结果，本着谨慎性原则，结合 公司管理层组织的资产减值测试，2018年玉泉煤业采矿权需计 提减值准备9,933.47万元。 （2）参股公司情况 单位：万元 被投资企业名称 所属行业 注册资本 总资产 净资产 净利润 年末股 权比例 丰沛铁路股份有限公司 铁路运输 76,303.06 92,272 70,544 -2,619 7.25% （九）公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 （一）行业格局和趋势 √适用 □不适用 煤炭行业发展趋势“以煤为基、多元发展”仍然是我国能源发 展的基本方针，煤炭在我国能源结构中的主导地位中短期内不会 改变。但是，随着能源供应不断向多元化转变，在清洁能源加快 替代和能效提升的双重压力下，煤炭消费将受到抑制。从煤炭市 场形势看，随着供给侧改革的深入推进，在资源整合、产能置换、 落后产能退出等综合施策下，煤炭产量、产能将得到有效控制， 短期内供需相对平衡，再加上一些大型煤炭企业集团与重点用煤 客户签订了3~5年煤炭供应长期协议，有利于保护煤炭市场的稳 定，煤炭价格将运行在合理区间。总的来看，未来煤炭行业的发 展前景依然是可期的。但是，煤炭行业将会加快转型升级的步伐， 逐步实现从“单一”向“多元”转变、从“低端”向“高端”转变、从“高 危”到“高薪”转变，“十三五”后期将是煤炭行业实现转型发展的 突破期。 （二）公司发展战略 √适用 □不适用 铸造基业长青型、与时俱进型、充满活力型、公正清明型和 富裕美丽型的“五型”新大屯，建成中煤集团清洁能源供应商和能 源综合服务商的典范企业，勇做中煤集团高质量发展的杰出领跑 者和跨入世界500强企业的卓越贡献者，实现企业、员工和社会 利益最大化。 坚持新旧动能转换，持续优化产业结构，以煤炭绿色开采、 清洁高效利用、综合服务增值、高质量发展为基本特征，以做大 做强煤炭产业、做精“发-供-售”电力产业、搞活铝加工产业、壮 大综合服务产业、培育战略新兴产业为主体方向，实施成本领先 和差异化市场竞争战略，构筑“梯式布局、功能差异、协同发展” 的“四位一体”区域协调发展新格局，建成中煤集团“清洁能源供 应商、能源综合服务商”典范企业。 （三）经营计划 √适用 □不适用 根据国家政策、行业市场情况及企业内部生产条件，公司确 定2019年主要生产经营指标为：原煤产量800万吨，掘进综合 进尺25000米，发电量30.3亿度，铝材加工产量10.0万吨，铁 路货运总量1300万吨，设备制修量1.5万吨。 （四）可能面对的风险 √适用 □不适用 1.安全生产风险 风险产生的原因：随着大屯矿区矿井逐渐向深部和边远开 采，多数采煤工作面地质条件复杂，采区多、水平多、断层多、 倾角大、落差大，水、火、瓦斯、冲击地压等灾害威胁日益严重， 生产组织难度加大；由于矿井机械化、信息化、自动化、智能化 建设周期长，煤矿现代化装备水平还不高；部分职工的自主保安 意识还不强，部分管理干部的安全管理经验、安全素质、安全意 识还需要进一步提升。 应对措施：一是强化安全主体责任落实，通过狠抓安全履职 责任落实、狠抓党管安全责任落实、狠抓业务保安责任落实，提 高安全工作执行力。二是推进安全生产标准化建设、推进安全双 重预防体系建设、推进新班组建设、推进安全生产“四化”建设， 夯实安全生产基础。三是开展煤矿重大灾害治理，有序开展水害、 “一通三防”、顶板与冲击地压、机电运输专项治理，认真落实通 风系统五年规划，加大井下通风巷道修复和改造力度，不断优化 矿井通风系统，加强局部区域通风系统和通风设施的管理；提高 瓦斯防治工作的认识，杜绝麻痹松懈的思想，严格瓦斯零超限目 标管理；抓好各类防尘、除尘设备设施的使用、维护和岗位防尘 责任制的落实工作，开展综合防尘专项检查，查找防尘系统和管 理上存在的问题并进行整改，满足井下防尘需要；坚持落实以注 浆、注惰和预测预报为主的各项防灭火措施，重点抓住综放工作 面过断层、回收期间重点环节的防灭火管理，加强工作面俯采、 坚硬顶板等复杂条件下回采防灭火管理；坚持水害隐患排查及预 报工作和加强探放水现场管理，加强防治水工程设计、措施的审 批管理，严格设计、措施在现场的兑现落实，加强防治水工程的 过程控制及验收管理，确保探放水工作安全、有效进行，确保满 足矿井安全生产需要；按要求配备应力在线监测系统，抓好应力 集中区域的监测与解危，严防大能量事件发生。四是深化安全管 理改革、强化安全考核问责，强化安全责任落实。五是做好安全 培训教育，强化员工安全意识、提高安全素质，开展事故案例警 示教育、加强安全知识学习考试、严格落实安全培训计划、加大 实操技能考核，确保安全培训教育效果。 2.公司经营风险 风险产生原因：公司目前产品结构相对单一，公司整体经济 效益几乎全部来源于煤炭主业，公司整体抵御风险的能力不强。 应对措施：一是稳定大屯矿区煤炭产量，通过优化矿井系统， 优化采区及工作面设计，加快采煤装备更新升级步伐，提高工作 面单面储量和生产效率；积极推动压煤村庄搬迁工作，解放村庄 压煤量；继续加强对有关煤矿地质条件、煤炭赋存情况等方面的 研究、评价工作，争取在大块整装资源获取方面有新的突破；加 快推进新疆106煤矿和苇子沟煤矿2个项目证照办理工作，尽快 盘活资产。二是坚持“以精煤为主”的战略，不断拓展煤炭市场。 三是以培育市场为目标，继续优化客户结构。四是强化管理，控 制成本，保证质量和进度，确保2×350MW“上大压小”热电联产 项目建设稳步推进，并早日取得效益。 议案2 关于公司2018年度监事会报告的议案 各位股东： 公司2018年度监事会报告已经第七届监事会第七次会议审 议通过，现提交股东大会，请予以审议。 附件：公司2018年度监事会报告 上海大屯能源股份有限公司监事会 2019年4月25日 附件 公司2018年度监事会报告 2018年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律、法 规和《公司章程》、《公司监事会工作（议事）规则》的规定和要 求，认真履行监督职责，依法独立行使职权，积极有效地开展工 作。 报告期内，监事会对公司落实股东大会、董事会决议、公司财务 运行和资金运作以及内部控制等情况进行了有效的监督，较好地 发挥了监事会的监督职能，保证了股东大会各项决议的落实，为 公司的改革发展发挥了积极作用。现将2018年度监事会工作情况 报告如下： 一、监事会会议和工作情况 2018年，全年共召开8次监事会议，除对公司季报、年报 进行审核发表意见，还对公司依法运作、关联交易等情况进行了 监督和审查，发表了独立的监事意见。会议具体情况如下： 2018年3月19日召开的第六届监事会第十七次会议审议通 过了9项议案，主要对公司2017年度监事会报告、计提资产减 值准备、2017年年度报告及摘要、年度利润分配预案、年度财 务报告、年度董事高级管理人员执行公司职务情况、公司日常关 联交易情况及转让所属市政社区设施资产和三供一业资产等进 行了审议，并发表了监事意见。 2018年4月26日召开的第六届监事会第十八次会议，审议 通过了《关于公司2018年第一季度报告审核意见的议案》、《关 于监事会换届选举的议案》。 2018年5月18日召开的第七届监事会第一次会议，审议通 过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。 2018年8月20日召开的第七届监事会第二次会议，以通讯 方式表决通过了《关于公司2018年半年度报告审核意见的议 案》、《关于2018年上半年董事高级管理人员执行公司职务意见 的议案》。 2018年9月17日召开的第七届监事会第三次会议，以通讯 方式表决通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉盂 县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》。 2018年10月22日召开的第七届监事会第四次会议，以通 讯方式表决通过了《关于公司2018年第三季度报告审核意见的 议案》。 2018年11月16日召开的第七届监事会第五次会议，以通 讯方式表决通过了《关于与中煤新集能源股份有限公司发生煤炭 购销关联交易审核意见的议案》。 2018年12月12日召开的第七届监事会第六次会议，以通 讯方式表决通过了《关于第二次挂牌转让控股子公司山西阳泉盂 县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权审核意见的议案》、《关 于解散清算山西中煤煜隆能源有限公司审核意见的议案》。 报告期内，公司监事还出席了公司2017年度股东大会和 2018年第一次、第二次临时股东大会，列席公司第六届董事会 第二十次、二十一次、第七届董事会第一次会议并审核了相关资 料，审核了公司第七届董事会第二次、第三次、第四次、第五次、 第六次会议资料，并发表了审核意见。 二、监事会对公司工作的意见 2018年，公司认真落实“稳中提质、改革创新”总要求和“九 抓九稳九新”工作部署，积极应对新形势新挑战，锐意改革、勇 于担当、攻坚克难，狠抓工作落实，许多工作取得了重大进步、 重大突破、重大成效。强化提质增效，经营质量持续提升，合理 组织生产，主要产品产量超额完成计划，全力推进重点项目建设， 取得突破性进展，加强安全管控，安全管理水平不断提升，全面 深化改革，企业发展活力不断增强，推进转型发展，品牌项目建 设取得了初步成效，进一步改善民生，矿区总体保持和谐稳定。 一年来，公司各项工作取得了显著成绩。 三、监事会对公司2018年以下事项发表独立意见 （一）公司依法运作情况 报告期内，监事会成员根据国家有关法律、法规和《公司章 程》的有关规定，对公司股东大会、董事会召开程序、决议内容 和决策程序，对董事会执行股东大会决议情况，高级管理人员执 行公司职务情况，进行了监督。 监事会认为：公司2018年度的各项工作符合国家法律、法 规和《公司章程》的规定，运作规范，程序合法合规，信息披露 及时、准确、完整。公司董事、高级管理人员认真组织实施股东 大会和董事会的各项决议，诚信勤勉、尽心尽责地履行职责，在 公司生产经营运作过程中严格遵守了法律法规、《公司章程》及 各项制度的规定，有效的保证了公司的规范运作和健康发展。未 发现有损害公司利益和股东权益的行为。 （二）检查公司财务情况 2018年，监事会对公司年度财务报告、利润分配预案、季 度报告和中期报告等事项进行了审议，认为，公司财务制度健全、 财务运作规范、执行有效。财务报告的编制符合《企业会计准则》 有关规定，真实地反映了公司的财务状况和经营成果，迄今为止， 监事会未发现公司财务报告中应披露未披露事项。 （三）募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情 况。 （四）公司重大收购或出售资产情况 公司2018年无重大收购资产的情况。 对公司转让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%股权及相关债权事项，监事会认真审阅了公司制订的玉泉煤 业公司70%股权及相关债权转让方案，监事会认为：本次股权及 相关债权转让有利于优化公司产业结构，盘活存量资产，有利于 公司调整发展布局，符合公司全体股东的利益，监事会同意公司 实施本次股权及相关债权转让。 （五）公司关联交易情况 报告期内，监事会审查了公司的各项关联交易，公司与各关 联方的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以政 府、行业定价、市场价格或社会中介机构出具的《咨询报告》为 基础，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会认为， 公司关联交易严格按照关联交易协议和关联交易管理办法执行， 交易程序合法、交易价格公平、合理，没有损害公司和股东利益 的行为，没有造成公司资产的流失。 （六）会计师事务所审计报告情况 德勤华永会计师事务所对公司2018年度财务报告进行了审 计，并出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司财务报告真 实、客观、公允地反映了公司的财务状况和经营成果，与监事会 检查的结果一致。 （七）内部控制自我评价报告的审阅情况 经认真审阅公司董事会编制的《2018年度内部控制评价报 告》，查阅公司内部控制等相关文件，监事会认为，公司内部控 制设计合理，制度健全完善、执行有效，公司内控运作良好。公 司内部控制自我评价报告如实反映了公司内部控制情况，自我评 价全面、真实、客观。2018年，监事会未发现公司有违反公司 内部控制制度的情形，同意董事会对内部控制的自我评价。 2019年，监事会将继续认真贯彻《公司法》、《证券法》等 法律法规和《公司章程》的规定，积极适应公司深化改革和转型 发展的要求，创新工作思路和监督方式，以开拓创新的精神和严 谨务实的态度积极履行职责，扎扎实实做好各项工作，切实维护 和保障公司及股东的合法利益，为公司实现高质量发展做出积极 贡献。 议案3 关于计提资产减值准备的议案 各位股东： 结合公司去产能、“处僵治困”等重点工作，为客观、公允地 反映公司资产状况，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则》， 公司对2018年末合并报表范围内的各项资产进行全面清查，对 各类资产的可变现净值、可回收金额进行了充分评估和分析，对 可能发生减值损失的资产计提减值准备。 一、本次计提资产减值准备的情况概述 公司对2018年末存在可能发生减值迹象的资产，范围包括 应收款项、存货、固定资产、无形资产等，经过全面清查和减值 测试，公司拟计提2018年度各项资产减值准备48,751.58万元， 具体明细如下： 资产名称 计提减值准备金额 （万元） 占2017年度经审计归属于上市 公司股东净利润的比例（%） 应收款项 -250.71 -0.48 存货 1,701.01 3.28 固定资产 37,367.81 72.01 无形资产 9,933.47 19.14 合计 48,751.58 93.95 二、本次计提资产减值准备的具体说明 （一）应收款项减值准备 公司应收账款和其他应收款以预期信用损失为基础确认坏 账准备，经测试，2018年末应计提坏账准备3166.23万元，已计 提坏账准备3416.94万元，本年末需补提坏账准备-250.71万元。 （二）存货减值准备 公司存货按照资产负债表日成本与可变现净值孰低计量，当 其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货的可变现净 值以估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、费用后的金额 确定，同时考虑持有存货的目的等因素。2018年底铝加工产品 存货账面余额19,987.16万元，可变现净值为18,286.15万元，本 期计提减值准备1701.01万元。 （三）固定资产减值准备 1．上海能源铝板带厂 上海能源铝板带厂由于产能未能充分有效发挥，处于经营持 续亏损状态，其固定资产存在减值迹象。根据聘请的资产评估机 构对其资产减值测试结果，本期计提固定资产减值准备16,675.36 万元。 2．上海能源发电厂 按照江苏省发展改革委下发《关于核准中煤大屯热电“上大 压小”新建项目的批复》（苏发改能源发〔2015〕114号）和徐州 市大气污染防治攻坚行动指挥部办公室下发《徐州市热电行业布 局优化和转型升级方案》（徐大气指办〔2018〕13号）文件要求， 预计2019年陆续关停两台135MW机组（6、7号机组）、两台 12MW（4、5号机组）、两台15MW机组（8、9号机组），根据 聘请的资产评估机构对六台发电机组进行的减值测试，本期计提 减值准备20,692.45万元。 （四）无形资产减值准备 上海能源第七届董事会第三次会议同意公司依照法定程序， 通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让所持控股子公司山西 阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业公司”）70%股 权及相关债权，首次挂牌的股权挂牌转让底价为27,435.275万 元，债权挂牌转让价5673.181433万元。首次挂牌期间，未征集 到意向受让方。经公司第七届董事会第六次会议审议，同意将公 司玉泉煤业公司70%股权及相关债权进行二次挂牌，二次股权挂 牌价格确定为13,717.6375万元；债权挂牌转让价仍为 5,673.181433万元。二次挂牌期间，未征集到意向受让方。依据 北京产权交易所国有产权转让规则，在不改变挂牌条件的情况 下，公司现继续将山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相 关债权在北京产权交易所挂牌，征集意向受让方。本着谨慎原则， 依据二次股权转让挂牌价格，2018年玉泉煤业计提采矿权减值 准备9,933.47万元。 三、本期计提资产减值准备对公司的影响 本次计提资产减值准备的范围包括应收款项、存货、固定资 产、无形资产等，计提各项资产减值准备合计48,751.58万元， 考虑所得税及少数股东损益影响后，将减少2018年度归属于上 市公司股东的净利润34,328.65万元。 本议案已经公司第七届董事会第七次会议审议通过，现提交 股东大会，请各位股东予以审议。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年4月25日 议案4 关于公司2018年年度报告的议案 各位股东： 根据上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告 工作的通知》《上市公司分行业经营性信息披露指引第三号—— 煤炭开采和洗选》等要求，公司按照中国证监会《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格 式〉》编制了2018年度报告，本议案已经公司第七届董事会第七 次会议审议通过，现提交股东大会，请各位股东予以审议。 上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年4月25日 议案5 关于2018年度公司独立董事报告的议案 各位股东： 公司2018年度独立董事报告已经第七届董事会第七次会议 审议通过，现提交股东大会，请予审议。 附件：2018年度公司独立董事报告 上海大屯能源股份有限公司董事会 2019年4月25日 附件 上海大屯能源股份有限公司 2018年度公司独立董事报告 2018年，作为独立董事，我们忠实履行职责，充分发挥独 立董事的作用，注重维护公司整体利益，切实维护全体股东尤 其是中小股东的合法权益。现将2018年度的工作情况报告如 下： 一、出席董事会和股东大会情况 2018年度公司独立董事变更情况：2018年4月26日前，公 司独立董事为袁永达先生、谢桂英女士；经2018年4月26日召 开的公司2017年度股东大会审议通过，公司独立董事变更为谢 桂英女士、魏臻先生。 2018年，公司共召开9次董事会，3次以现场形式举行，6 次以通讯方式举行；2018年，公司共召开3次股东大会。 独立董事出席会议具体情况见下表： 姓名 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参 加董事会 次数 亲自 出席 次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两 次未亲自参 加会议 出席股东 大会的次 数 袁永达 3 1 2 0 0 否 0 谢桂英 9 3 6 0 0 否 3 魏臻 6 2 4 0 0 否 1 二、发表独立董事意见情况 （一）第六届董事会第十九次会议发表的独立意见 作为上海大屯能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，对公司第六届董事会第十九次会议中的对《关于提名魏臻 先生为公司第六届董事会独立董事候选人的议案》《关于聘任公 司董事会秘书的议案》进行了认真审议，仔细阅读了公司提供的 相关资料，并就有关情况向公司进行了询问。现基于独立判断 立场，发表独立意见如下： 提名魏臻先生为公司第六届董事会独立董事候选人的程序 符合《公司法》《公司章程》等有关规定，同意提名魏臻先生为 公司第六届董事会独立董事候选人。 聘任段建军先生为公司董事会秘书，符合《公司法》《公司 章程》等有关规定，同意聘任段建军先生为公司董事会秘书。 （二）第六届董事会第二十次会议发表的独立意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本人 作为公司独立董事，对公司的关联方资金往来和对外担保情况进 行了仔细的核查；对公司第六届董事会第二十次会议审议的《关 于聘任毛中华先生为公司总经理的议案》《关于提名毛中华先生 为公司第六届董事会董事候选人的议案》《关于计提资产减值准 备的议案》《关于公司2017年年度报告及摘要的议案》《关于公 司2017年度日常关联交易执行情况及2018日常关联交易安排的 议案》《关于转让所属市政社区设施资产关联交易的议案》《关于 转让所属“三供一业”资产关联交易的议案》进行了认真审议，仔 细阅读了公司提供的相关资料，并就有关情况向公司进行了询 问。基于独立判断立场，发表意见如下： 1．聘任提名事项 聘任毛中华先生为公司总经理，符合《公司法》《公司章程》 等的有关规定。本人同意聘任毛中华先生为公司总经理。 提名毛中华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人的 程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，毛中华先生具备 担任公司非独立董事的资格，我们同意提名毛中华先生为公司第 六届董事会非独立董事候选人。 2．关于公司累计和当期对外担保的专项说明事项 经充分了解和查验，公司与控股股东及其他关联方发生的资 金往来主要是由于公司与关联方购销货物、电力、基建及维修工 程、综合服务等关联交易产生的，未发现公司存在中国证监会证 监发〔2003〕56号提及的情况；并已严格控制对外担保风险。 我们认为，截止2017年12月31日，公司的控股股东及其 它关联方没有占用公司资金情况；公司严格遵守有关规定，规范 对外担保行为，没有出现属于《关于规范上市公司与关联方资金 往来及上市公司对外担保问题的通知》（证监发〔2003〕56号） 及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕 120号）列举的违规担保行为。 3．关于计提资产减值准备事项 2017年，公司深入推进供给侧结构性改革，结合去产能、“处 僵治困”等专项工作，为客观、公允地反映公司资产状况，本着 谨慎性原则，根据《企业会计准则》，公司对2017年末合并报表 范围内的各项资产进行全面清查，对各类资产的可变现净值、可 回收金额进行了充分评估和分析，对可能发生减值损失的资产计 提减值准备。 我们认为，公司按照《企业会计准则》和有关规定计提资产 减值准备，符合公司的实际情况，计提后能够更加公允、真实地 反映公司资产和财务状况，不存在损害公司和股东利益的行为， 本人同意计提相关减值准备。 4．关于日常关联交易事项 2017年度履行的各项日常关联交易协议，均是公司正常生（未完）  |