[年报]镇海股份:2018年年度报告
公司代码：603637 公司简称：镇海股份 镇海石化工程股份有限公司 2018年年度报告 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人范其海、主管会计工作负责人盖晓冬 及会计机构负责人（会计主管人员）姚 秀瑜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的天健审〔2019〕968号标准无保留意见 的审计报告，截止2018年12月31日，公司可供股东分配的利润为为242,061,266.68元，资本公积 金余额为255,275,799.99元。 本着回报股东、促进公司可持续发展的原则，结合公司业务发展规划，拟定2018年度利润分 配预案：以公司总股本174,026,601股加上2018年限制性股票激励计划预留部分授予的130,000股 扣除拟回购注销的限制性股票28,600股后的股本174,128,001为基数，向全体股东每10股派发现金 股利2.5元（含税），分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。本次利润分配不进行资本 公积转增股本和送红股。 自董事会及股东大会审议通过利润分配预案之日起，至未来实施分配方案时股权登记日，若 公司股本因向激励对象授予限制性股票和回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性 股票等原因有所变动的，公司将保持每10股利润分配的额度不变，相应变动利润分配总额。 公司按照有关税收征管法律法规规定，履行相应的代扣代缴个人所得税的义务。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的对公司未来发展战略以及经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的 实质性承诺，请投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 本报告中详细描述了公司面临的风险，具体内容敬请查阅本年度报告第四节“经营情况讨论 与分析”--“关于公司未来发展的讨论与分析”—“可能面对的风险” 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ................................................................................................................... 10 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 14 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 26 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 42 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 57 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 58 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 64 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 66 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 67 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 165 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 公司、本公司、镇海股份 指 镇海石化工程股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 交易所 指 上海证券交易所 A股 指 每股面值为1.00元的人民币普通股 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 报告期末 指 2018年12月31日 上年、去年、同期 指 2017年1月1日至2017年12月31日 《公司章程》/《章程》 指 《镇海石化工程股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 股东大会 指 镇海石化工程股份有限公司股东大会 董事会 指 镇海石化工程股份有限公司董事会 监事会 指 镇海石化工程股份有限公司监事会 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币单位 镇海炼化 指 中国石油化工集团股份有限公司镇海炼化分公司 中委揭阳项目 指 本公司中标的中委合资广东石化2000万吨/年重质原油加工 工程主体装置EPC总承包项目第四标段，即指公司中标的项目 部分 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 镇海石化工程股份有限公司 公司的中文简称 镇海股份 公司的外文名称 Zhenhai Petrochemical Engineering CO.,LTD 公司的外文名称缩写 ZPEC 公司的法定代表人 范其海 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金燕凤 石丹 联系地址 宁波市高新区星海南路36号 宁波市高新区星海南路36号 电话 0574-87917820 0574-87917820 传真 0574-87917800 0574-87917800 电子信箱 zpec@izpec.com zpec@izpec.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 宁波市高新区星海南路36号 公司注册地址的邮政编码 315042 公司办公地址 宁波市高新区星海南路36号 公司办公地址的邮政编码 315042 公司网址 http://www.izpec.com 电子信箱 zpec@izpec.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 上海证券交易所网站：www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 宁波市高新区星海南路36号镇海股份证券事务部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 镇海股份 603637 无 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 浙江省杭州市江干区钱江路1366号华润大厦 B座 签字会计师姓名 胡燕华、项巍巍 报告期内履行持续督导职责的 保荐机构 名称 浙商证券股份有限公司 办公地址 浙江省杭州市江干区五星路201号 签字的保荐代表 人姓名 郑周、邹颖 持续督导的期间 2017年2月8日-2019年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比 上年同 期增减 (%) 2016年 营业收入 633,906,500.33 292,375,843.67 116.81 304,657,461.26 归属于上市公司股东的净利 润 53,674,311.89 44,364,371.45 20.99 60,312,320.11 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润 34,385,348.62 31,521,341.69 9.09 50,328,742.91 经营活动产生的现金流量净 额 89,469,152.86 -3,100,753.62 / -77,126,885.99 2018年末 2017年末 本期末 比上年 同期末 增减（% ） 2016年末 归属于上市公司股东的净资 产 754,976,183.69 718,704,729.21 5.05 382,863,857.56 总资产 1,018,703,380.55 922,080,450.36 10.48 537,986,770.09 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同 期增减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.31 0.26 19.23 0.79 稀释每股收益（元／股） 0.31 0.26 19.23 0.79 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.20 0.20 0.00 0.66 加权平均净资产收益率（%） 7.30 6.53 增加0.77个百 分点 16.93 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 4.68 4.64 增加0.04个百 分点 14.13 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 √适用 □不适用 公司股本变化情况：2018年5月21日，公司实施了2017年度利润分配方案，以132,996,616 股为基数，以资本公积金每10股转增3股，转增后总股本由132,996,616股变更为172,895,601 股；2018年6月11日，公司授予93名激励对象共计1131000股限制性股票，总股本由172,895,601 股变更为174,026,601股。 基本每股收益等主要财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算和填报。 八、 境内外会计准则下会计数据差异 (一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东 的净资产差异情况 □适用 √不适用 (二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的 净资产差异情况 □适用 √不适用 (三) 境内外会计准则差异的说明： □适用 √不适用 九、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 72,483,512.45 161,631,403.22 151,818,095.39 247,973,489.27 归属于上市公司股东 的净利润 5,041,775.98 12,857,010.48 21,909,260.04 13,866,265.39 归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益 后的净利润 -291,990.46 9,165,060.25 16,285,238.07 9,227,040.76 经营活动产生的现金 流量净额 43,072,415.48 -4,371,968.46 14,787,823.14 35,980,882.70 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 十、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 附注（如 适用） 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 -25,542.47 -11,037.37 -35,011.85 越权审批，或无正式批准文件， 或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与 公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补 助除外 4,810,761.12 8,802,731.11 8,536,259.12 委托他人投资或管理资产的损 益 17,836,435.56 6,315,513.04 3,250,109.59 除上述各项之外的其他营业外 收入和支出 71,243.75 2,240.00 -5,971.92 所得税影响额 -3,403,934.69 -2,266,417.02 -1,761,807.74 合计 19,288,963.27 12,843,029.76 9,983,577.20 十一、 采用公允价值计量的项目 □适用 √不适用 十二、 其他 □适用 √不适用 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 1、公司主要业务 公司属于专业技术服务业，服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务。 公司向客户提供从工程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审核直到运营服务 的一站式解决方案，致力于在环境保护、油品质量升级、装置节能减排等技术领域进行研发和创 新。公司为业主提供服务主要有以下几种形式： （1）工程总承包 工程总承包是指受业主委托，按照合同约定对工程项目的勘察、设计、采购、施工、试运行 （竣工验收）等实行全过程或若干阶段的承包。总承包商按照合同约定对工程项目的质量、安全、 工期、造价等向业主负责，并可依法将所承包工程中的部分工作发包给具有相应资质的分包企业； 分包企业按照分包合同的约定对公司负责。 公司提供设计、采购及施工（EPC）服务以及其他类型的工程总承包服务，提供自工艺包设计 直至开车试运行的全流程服务。公司从业主手中以确定的投资规模承接项目后，承担工程项目的 全部建设和管理工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价全面负责。 （2）工程咨询、工程设计业务 工程咨询、工程设计业务在公司的业务中处于核心地位，涵盖了前期工作阶段和项目实施阶 段的多种咨询和设计服务。工程咨询、工程设计是指根据建设工程的要求，对建设工程所需的技 术、经济、资源、环境等条件进行综合分析、论证，编制建设工程设计文件的业务。公司具备咨 询服务和设计各方面的技术实力，拥有化工石化医药行业甲级工程设计和石油天然气（海洋石油） 行业（油气库）专业甲级工程设计资质。 （3）其他业务 ①工程监理业务 工程监理是服务提供方按照业主和国家建设主管部门的要求，从专业的角度和身份，对建设 工程进行工程质量、工程费用、工程进度和施工安全等方面实施监督管理的业务。公司拥有化工 石油工程、房屋建筑工程监理甲级资质；电力工程、市政公用工程监理乙级资质。 ②造价咨询业务 工程造价咨询业务是公司受业主委托，对建设项目工程造价的确定与控制提供专业服务，出 具工程造价成果文件的业务。工程造价咨询服务的主要内容：建设项目可行性研究经济评价、投 资估算、项目后评价报告的编制和审核；建设工程概、预、结算及竣工结（决）算报告的编制和 审核；建设工程实施阶段工程招标标底、投标报价的编制和审核；工程量清单的编制和审核；施 工合同价款的变更及索赔费用的计算；提供工程造价经济纠纷的鉴定服务；提供建设工程项目全 过程的造价监控与服务；提供工程造价信息服务等。公司拥有工程造价咨询甲级资质。 2、主要经营模式 报告期内，公司的工程总承包业务、工程咨询设计业务及其他业务主要通过招投标方式取得。 项目中标后公司整合设计业务部门、经营部、工程部、造价中心组建项目部，按照公司规定的规 章制度和运作程序开始实施相关服务。不同项目的运营模式如下： （1）工程总承包 公司实行总承包项目矩阵式管理，在签订工程总承包合同后，按照《项目部组建管理规定》 从设计部门、经营部（采购部）、工程部、造价中心抽调人员，组建总承包项目部。项目经理由 公司任命；项目部设计经理由设计部门提出、项目经理批准；项目部采购经理由经营部提出、项 目经理批准；项目部施工经理由工程部提出、项目经理批准；项目部控制经理由造价中心提出、 项目经理批准。项目部内的设计、采购、施工、造价人员依据项目进展情况由项目经理与各业务 部门协商后及时调整。项目部组建完成后，由项目经理组织编制项目实施规划，设计、采购、施 工、控制和QHSE经理等职能经理共同参与。 （2）工程咨询、工程设计业务 公司经营部在工程咨询设计项目合同签订后或接受业主的设计委托文件后交给项目执行中心， 由项目执行中心按照《工程设计项目的分类规定》对项目进行分类，并向设计部门下达咨询设计 任务，同时递交在合同谈判期间业主提供的或在期间形成的所有涉及项目内容、质量、进度与费 用的设计基础技术文件。各级设计人员按照公司《各级设计人员资格及任命规定》进行任命。设 计项目经理和设计经理负责协调设计项目的内外接口，并负责设计项目质量和进度的控制。设计 经理与各专业负责人根据草拟的设计计划确定详细的设计计划，随着咨询设计工作的不断深入， 及时加以修改，以确保合理控制设计质量和进度。 3、公司所处行业情况说明 (1)公司所处的行业 按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于科学研究和 技术服务业中的专业技术服务业（M74）；按照《国民经济行业分类（2011）》，公司主营业务属 于专业技术服务业(M74)中的“工程勘察设计”子行业。按照中国住房和城乡建设部的《工程勘察 设计行业分类表》，该行业共有勘察、煤炭、化工石化医药、石油天然气、电力、建筑、水利等 22类，本公司拥有化工石化医药行业甲级和石油天然气（海洋石油）行业（油气库）专业甲级工 程设计资质，是专注于石油化工领域的工程建设设计企业。公司主营业务与石油化工行业的发展 及投资呈正相关关系。 （2）行业的发展阶段以及周期性特点 公司是服务于石油化工领域的工程建设设计企业。石油化工工程建设设计行业的发展与石油 化工行业的发展及其投资情况息息相关。石油化工行业对于稳定经济增长具有重要作用，石化行 业发展受我国国民经济增长，国际原油价格变化，世界经济形势等多种因素影响。2018年是贯彻 落实国务院《促进石化产业调结构促转型增效益指导意见》的第三年，石化行业紧紧围绕供给侧 结构性改革的主线，继续呈现总体平稳、稳中有进，经济结构不断优化，新旧动能接续转换，高 质量发展扎实推进的总体态势。根据2019年1月29日中国石油和化学工业联合会发布的《2018 年中国石油和化学工业经济运行报告》，2018年石化全行业实现了主营收入和利润总额“双增 长”，总体态势继续稳中向好。 2018年，石化行业紧扣供给侧结构性改革的主线，持续加大淘汰落后产能的力度，持续推进 创新驱动和绿色发展两大战略，加快推动重大石化项目开工建设。集约化、规模化和一体化项目 的推进给石化建设设计行业发展带来新的机遇。公司的市场环境开始逐步好转，外部经营环境得 到改善。但在特定阶段，石油与化工工业固定资产投资增速会由于产能利用率、行业利润水平等 原因而出现一定波动，石油化工勘察设计行业的增长速度也会出现一定的周期性波动。 （3）公司所处的行业地位 服务于石油化工行业的工程建设设计企业包括中石化、中石油系统内的几家大型综合工程公 司，主要有：中石化炼化工程（集团）股份有限公司、中国寰球工程公司、中国石油工程建设公 司、中国石油集团工程设计有限公司等。此外还有国企改制的民营工程公司，包括本公司、山东 三维石化工程股份有限公司、湖南百利工程科技股份有限公司等。 目前中石化炼化工程（集团）股份有限公司、中国寰球工程公司等大型石化集团下属工程设 计公司占据国内石化工程设计行业第一梯队，其主要承接超大型或对国家石化建设具有战略意义 的重大项目的设计、总承包以及代表国家参与国际项目的竞争。公司专注于硫磺回收、加氢等关 系环保及油品升级方向的装置的设计和总承包，与大型石化集团下属工程设计公司在细分市场上 实行差异化竞争，在硫磺回收、加氢领域、常减压蒸馏领域、大型储罐、自动化立体仓库等细分 市场领域具有较强的竞争优势。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 □适用 √不适用 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 公司服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程的建设和技术服务。公司向客户提供从工 程前期的规划咨询到设计、采购、施工管理、开车、结算审核直到运营服务的一站式解决方案。 报告期内，公司的核心竞争力未发生重大变化，主要体现在以下几个方面： 1、 技术优势 公司专注于服务石油化工领域40余年，致力于在环境保护、油品质量升级、装置节能减排等 技术领域进行研发及创新，在硫磺回收、加氢精制、常减压蒸馏、大型储罐等领域具有相对明显 的技术优势。公司致力于大型化及超大型化硫磺回收装置技术的研发与应用，是国内少数掌握大 型硫磺回收技术且拥有自主知识产权的公司之一。公司掌握了生产国IV、国V标准汽油柴油加氢 装置的设计技术，公司设计的加氢装置能耗低，投资省，装置安全性高，连续运转时间长。公司 设计建设的常减压蒸馏装置在能耗比、拔出率、产品收率、加热炉效率等关键指标上较为先进。 公司是国内最早从事大型油气储运国产化研究的公司之一。上述工艺技术上的优势也为公司的业 务获取能力、定价能力、项目执行能力和市场开拓能力提供了优势。 2、 市场优势 石油化工勘察设计领域专业技术要求较高，公司高效、按时地完成每个项目，保证了客户的 满意度，成功打造了公司在石油化工行业内的口碑和品牌。公司用40多年积累的石化工程建设经 验，与客户建立了良好的合作关系，为公司在市场中寻求和把握发展机遇打下了坚实的基础。公 司是国内较早从事石油化工工程设计、工程总承包业务的工程设计公司，在硫磺回收领域、加氢 领域、常减压蒸馏领域等石化关键装置的设计、总承包上具有丰富的经验，积累了较好的客户资 源以及较好的口碑。 公司在充分发挥自身传统优势的基础上，以差异化经营业务模式，不断提高市场竞争能力。 公司的主要客户涵盖了中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国内知名的炼化企业。 经过多年的发展，公司拥有承接炼油化工整体装置的技术和能力并取得了较好的业绩，同时凭借 公司多年的积累形成的技术优势，在炼油化工装置多个细分市场取得了强大的品牌效应，建立了 良好的市场声誉。 3、研发优势 作为国家级高新技术企业，公司以客户需求为导向，立足于产学研结合，充分发挥来自生产， 熟悉生产，了解生产，贴近生产的优势，围绕石化企业油品质量升级、装置节能降耗、清洁化生 产等核心领域开展科技创新和成果转化工作，取得了显著的社会和经济效益。公司积极组织项目 研发，并有多项成果成功应用于产品和服务。其中，全馏分催化汽油选择性加氢脱硫工艺设计技 术和硫磺回收装置尾气脱硫设计技术达到国际先进水平。焦化汽油液化气混合加氢设计技术降低 了乙烯原料成本，每年可为企业增效数千万元。 4、区位优势 公司位于浙江省宁波市，地处长三角经济发达地区，石油化工市场潜力巨大，在吸引资金、 科技、人才等资源方面均有着得天独厚的优势。以上海为中心的长三角地区作为国内最发达的经 济地区，是国内最大的炼油基地之一，拥有近原料地、近消费地、运输成本低的三大优势，特别 适合大型石化企业的发展。根据国家能源局的油气规划，未来中国将可能形成9-10个大炼油基地， 规模超过3000万吨/年的大型炼油基地有三个位于长三角地区，分别为宁波、上海和南京。 公司拥有较强的地缘优势，对长三角地区石化企业新建和改造项目情况熟悉、服务及时、成 本相对低。公司区位优势明显，近年来先后完成了长三角地区多家全厂性设计或硫磺回收、加氢、 常减压、焦化、制氢、酸性水汽提、氨液再生等单套装置及油气储运、系统配套工程项目。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是实施“十三五”规划承上启下的关键一年，也 是公司转型发展的重要之年。 2018年，中国经济持续稳中向好，随着供给侧结构性改革深入推进，产业结构升级优化态势 得以保持，为高质量发展提供了强有力支撑。在原油震荡上行，中高油价背景下，石油石化行业 整体利润向好，石化工程建设市场形势有所改善，在建工程续增。 2018年，公司以实现“创新发展、绿色发展、共享发展”为目标，坚持“稳中求进、创新转 型、适度增长、效益优先”的发展基调，积极抢抓市场机遇，强化项目过程控制，不断提升产品 服务，圆满地完成了全年生产经营任务。 1、创新构建经营模式，积极抢抓市场机遇。 报告期内，在炼油产业大型化、一体化、集约化项目的投资带动下，石化行业市场形势日趋 回暖，经营环境有所好转，公司经营团队深入实施转变经营理念、优化经营策略、创新经营模式， 全面分解落实全年经营目标。经营团队不断学习新的经营理念，开拓新的经营模式，针对不同的 市场，制定了不同的经营策略，持续满足客户需求，深化与客户的关系，分区域跟踪了中石化、 中石油、中海油及大型民营企业等潜在市场。报告期内，本公司签订的代表性总承包项目合同包 括中科合资广东炼化一体化项目设计、采购、施工（EPC）总承包标段五合同、中科合资广东炼化 一体化项目设计采购施工（EPC）总承包标段十一合同、中化泉州聚烯烃成品包装及立体仓库(EPC) 合同、乙烯裂解炉废气排口增设VOCs在线监测系统项目设计采购施工（EPC）总承包合同等。签 订的代表性设计项目合同包括镇海炼化分公司10万吨/年生物航煤（60万吨/年军柴）加氢装置 改造项目工程设计技术服务合同、镇海炼化成品油基地工程设计技术服务合同等。签订的代表性 监理合同包括算山码头新建原油罐工程委托监理合同等；签订的代表性造价咨询合同包括汽油质 量升级项目30万吨/年烷基化装置委托工程造价咨询合同等。除上述项目外，本公司还跟踪了一 批炼油、石油化工、环保节能等行业的项目，有望在未来签约。 2、适应市场变化新形势，促进各业务板块协同发展。 随着市场需求的不断变化，客户对我们的技能水平与服务要求也日趋提高，这就要求我们精 益求精，从根本上提升公司的品牌实力，努力为客户提供放心满意的产品。报告期内，公司顺利 推进在建项目履约，在设计、采购、项目管理、运维等高附加值环节进行突破，加快产业结构调 整和升级步伐。截至报告期末，公司总承包的恒逸（文莱）硫磺回收装置已完成现场施工建设， 于2018年11月26日顺利中交,交付业主生产准备。公司总承包的镇海炼化VOCS在线监测系统、 镇海炼化Ⅱ加氢装置加工渣油加氢石脑油适应性改造项目按业主要求如期建成中交。公司总承包 的中科合资广东炼化一体化项目五标段设计工作已基本完成；工艺设备已完成采购工作；电仪设 备及材料采购订货工作按计划开展；设备基础、管廊/构架基础已按计划分批交付安装，现场工程 施工有序按计划推进。公司总承包的中科合资广东炼化一体化项目十一标段已完成全部详细设计 工作；设备、材料已完成采购工作；设备基础已按计划分批交付现场安装，工程施工有序按计划 推进。报告期内，公司设计部门组织开展了中海油大榭石化160万吨/年溶剂脱沥青项目、浙江石 化4000万吨/年炼化一体化项目一期工程炼油六标段、浙江石化马目原油库工程、中化泉州100 万吨/年乙烯及炼油改扩建项目芳烃抽提装置、中国石化镇海炼化分公司算山码头新建原油罐、恒 河石化C9树脂等重点项目。全力配合镇海炼化业主完成了“四场硬仗，两批大修”的目标任务， 获得了镇海炼化2018年停工检修改造优秀设计服务商荣誉称号。 报告期内，公司还组织实施了镇海炼化制氢原料结构调整改造项目、10 万吨/年生物航煤 系统配套、恒河冷聚树脂加氢等工程监理项目。由公司参与监理的甬绍金衢成品油管道及配套工 程被评为2018年度中国石油化工集团优质工程。公司还紧密围绕镇海炼化、浙江石化、九江石化、 扬子石化、中安联合煤化等业主开展造价咨询服务。 3、推进技术研发工作，提升公司核心竞争力。 公司按照“创新引领、智能高效、绿色低碳”的指导方针，结合石化行业大型化、集约化、 绿色化的发展趋势，加大与专利商的合作，不断完善公司现有ZHSR技术，做到规模更大、排放更 优、能耗更低，占领更多的市场。针对环保要求的不断提高，开展挥发性有机物（VOCS）的治理 和回收工作，研发适合不同企业实际情况的工艺技术。针对公众环保意识不断加强和政府环保要 求不断提高的实际，开展消除石化企业烟囱有色烟羽、节能节水环保及油泥处理的技术研发。公 司与恒河材料科技公司合作研发的两段树脂加氢工艺首次工业应用，装置开车一次成功，产品各 项性能指标达到预期。 二、报告期内主要经营情况 2018年，公司营业收入63,390.65万元，比上年同期增长了116.81%；归属上市公司股东的 净利润为5,367.43万元，比去年同期增长了20.99%。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 633,906,500.33 292,375,843.67 116.81 营业成本 539,603,576.08 208,534,754.98 158.76 销售费用 3,857,969.78 3,204,982.87 20.37 管理费用 24,382,832.02 22,836,983.81 6.77 研发费用 21,116,318.05 18,643,858.90 13.26 财务费用 -4,051,462.06 -2,407,742.58 68.27 经营活动产生的现金流量净额 89,469,152.86 -3,100,753.62 不适用 投资活动产生的现金流量净额 -2,525,170.27 -207,850,726.07 -98.79 筹资活动产生的现金流量净额 -11,283,770.40 291,476,500.20 -103.87 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入633,906,500.33元，其中主营业务收入632,650,234.92元， 其他业务收入1,256,265.41元；实现营业成本539,603,576.08元，其中主营业务成本 538,770,333.14元，其他业务成本833,242.94元。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 石油化工 632,650,234.92 538,770,333.14 14.84 117.51 159.41 减少 13.76个 百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 工程总包 535,957,791.98 493,088,809.27 8.00 166.99 196.80 减少9.24 个百分点 工程设计 73,691,232.88 29,616,374.56 59.81 9.35 11.03 减少0.61 个百分点 其他 23,001,210.06 16,065,149.31 30.16 1.20 7.95 减少4.36 个百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率 （%） 营业收入 比上年增 减（%） 营业成本 比上年增 减（%） 毛利率比 上年增减 （%） 境内 519,050,234.92 427,578,520.85 17.62 111.38 148.47 减少12.3 个百分点 境外 113,600,000.00 111,191,812.29 2.12 150.73 212.27 减少 19.29个 百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 产销量情况分析表 □适用 √不适用 (3). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同 期占总 成本比 例(%) 本期金 额较上 年同期 变动比 例(%) 情况 说明 石油化工 主营业 务成本 538,770,333.14 99.85 207,689,376.96 99.59 159.41 总包 结算 增加 分产品情况 分产品 成本构 成项目 本期金额 本期占 总成本 上年同期金额 上年同 期占总 本期金 额较上 情况 说明 比例(%) 成本比 例(%) 年同期 变动比 例(%) 工程总包 主营业 务成本 493,088,809.27 91.38 166,133,301.10 79.67 196.80 总包 结算 增加 工程设计 主营业 务成本 29,616,374.56 5.49 26,673,623.61 12.79 11.03 人工 成本 增加 其他 主营业 务成本 16,065,149.31 2.98 14,882,452.25 7.14 7.95 人工 成本 增加 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额48,132.43万元，占年度销售总额92.96%；其中前五名客户销售额中关联 方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额33,320.04万元，占年度采购总额68.07%；其中前五名供应商采购额中 关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 其他说明 无 3. 费用 √适用 □不适用 报告期内，公司发生销售费用3,857,969.78元，其中职工薪酬2,869,783.69元（含股权激 励成本76,106.33元），占总销售费用的74.39%，比上年同期增长6.67%；招投标费用543,412.50 元，占总销售费用的14.09%，比上年同期增加3.05%。 报告期内，公司发生管理费用24,382,832.02元，其中职工薪酬12,118,737.11元（含股权 激励成本240,027.67元），占总管理费用的49.70%，办公费差旅费等2,224,769.25元，占总管 理费用的9.12%。 报告期内，公司发生研发费用21,116,318.05元，比上年同期增加13.26%；其中研发人工支 出20,093,837.40元（含股权激励成本667,394.00元），占总研发费用的95.16%。 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 21,116,318.05 本期资本化研发投入 0.00 研发投入合计 21,116,318.05 研发投入总额占营业收入比例（%） 3.33 公司研发人员的数量 60 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 17.65% 研发投入资本化的比重（%） 0.00 情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司紧密结合业务发展需要，针对石化产业“绿色、智慧”的发展方向，开展了 硫磺回收装置提标、镇海炼化系统优化、两段树脂加氢工艺等技术攻关工作，组织开展研发项目 14项，业务建设项目17项，软件开发2项。完成了1项发明和4项实用新型专利申报，推动创 新成果尽快转化，为公司转型升级提供技术支撑。 5. 现金流 √适用 □不适用 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为89,469,152.86元，主要系总承包等业务陆 续决算收款较多影响；公司投资活动产生的现金流量净额为-2,525,170.27元，比上年同期增加 98.79%，主要系公司闲置资金买理财陆续到期赎回影响；公司筹资活动产生的现金流量净额为 -11,283,770.40元，主要系发放股息红利影响。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目 名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%） 情况说明 货币 资金 541,205,712.68 53.13 113,905,500.49 12.35 375.14 系理财到期 赎回闲置资 金购结构性 存款用于现 金管理所致 应收 票据 及应 收账 162,837,236.97 15.98 121,685,309.40 13.20 33.82 系已完工总 包工程进行 决算开票确 认应收款所 款 致 预付 款项 48,097,375.31 4.72 67,955,293.68 7.37 -29.22 均为总包工 程预付工程 分包及采购 款 其他 应收 款 9,143,732.44 0.90 6,850,411.97 0.74 33.48 系本期出口 退税款增加 影响 其他 流动 资产 4,023,153.57 0.39 340,061,746.15 36.88 -98.82 系报告期公 司闲置资金 买理财到期 赎回 应付 票据 及应 付账 款 195,438,366.33 19.19 118,114,895.66 12.81 65.46 均为总包工 程应付款 预收 账款 14,299,000.00 1.40 33,280,528.23 3.61 -57.03 系总包工程 预收款转为 进度款影 响 应付 职工 薪酬 9,299,810.99 0.91 12,445,511.25 1.35 -25.28 系总包考核 兑现（应收 款到账）影 响 其他 应付 款 12,324,112.56 1.21 3,238,169.81 0.35 280.59 系报告期新 增员工激励 股资金 其他说明 无 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 √适用 □不适用 行业的整体性分析详见：第三节“公司业务概要”—“报告期内公司所从事的主要业务、经 营模式及行业情况说明”—“公司所处行业情况” (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 □适用 √不适用 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 □适用 √不适用 (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 公司截至2018年12月31日，共设立拥有1家子公司，并参股1家公司，具体情况如下： 经2016年11月15日公司第三届董事会第六次会议批准，公司在文莱成立了子公司，公司名 称为ZHENHAI PETROCHEMICAL & LSL JV (B) SDN BHD。子公司股东为本公司和文莱当地公司LSL SDN BHD，股份比例为70%和30%。公司与少数股东LSL SDN BHD约定，对方不参与子公司的投资及日 常经营管理，只负责经营管理过程中与文莱政府的手续办理，公司支付对方固定收益后，对方不 参与子公司剩余利润的分配。故该子公司为本公司全资子公司。 公司参股的宁波市设联施工图设计审查有限公司,注册资金300万元，公司持股比例15%； 经营范围：房屋建筑和市政基础设施工程施工图设计文件审查；建筑结构与地下工程技术开发研 究、技术咨询、技术服务；建设技术开发；工程抗震、深基坑支护、结构安全科研项目技术论证。 2018年度实现投资收益10.00万元。 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 公司属于专业技术服务业，服务于石油化工行业，专业从事石油化工工程和环保工程的建设 和技术服务。公司主营业务与石油化工及环保行业的发展及投资呈正相关关系，并与国家宏观经 济形势存在较高的关联度。 2019年是新中国成立70周年，是全面建成小康社会关键之年。石化产业作为国民经济的基 础配套产业和重要支柱产业，不仅关系国计民生，更关系到制造强国目标的实现。“十三五”时 期是我国石化和化学工业转型升级、迈入制造强国的关键时期，石化行业发展面临的环境严峻复 杂，有利条件和制约因素相互交织，增长潜力和下行压力同时并存。随着我国石化产业供给侧结 构性改革推进，转型升级步伐加快。《中国制造2025》、京津冀一体化、长江经济带等国家战略 的全面实施，为我国石化产业提供了广阔的发展空间。根据国务院新修订的《石化产业规划布局 方案》的部署，未来几年，我国对绿色、安全、高性价比的高端石化产品需求增速将超过传统产 业。国家将持续有序推进七大石化产业基地和重点项目建设，打造世界级高端石化产业基地。我 国对于石化产业限制性措施不断减少，对外开放水平不断扩大，支持民营和外资企业独资或控股 投资，促进产业升级。国际石化巨头也正携先进工艺技术积极在中国布局高端石化项目。 从石化工程建设行业来看，石化企业持续加快推进油品质量升级、炼油企业装置改造、工艺 改进的进程，给公司带来新的市场空间。但石化工程建设行业仍然处于转型发展的关键时期，行 业正在面临供给侧结构性改革的艰巨任务。但石化工程建设行业的资源配置效率还有待提高，条 块切割、行业壁垒等现象依然存在，公司将持续面临市场竞争加剧和业务转型升级的挑战。目前， 国内石化工程公司基本分成三个梯队：一、归属于大型石化产业集团的国有工程公司，在建设部 每年勘察设计企业的排名中都在100名之内；二、原石油能源行业下属企业改制后的工程公司， 主要为所在的大型石化企业服务，同时发挥自己的技术特长，走向市场；三、石化行业单项甲级 或乙级资质以下的设计院，一般规模较小、实力较弱。本公司是由原镇海炼化工程公司改制而来， 属于上述第二梯队。在经济结构调整持续深化的背景下，石化工程行业的市场热点也将发生持续 改变，正在从传统低技术、低附加值产业市场向新兴、高技术、高附加值和节能环保产业市场转 移；从建设阶段向运营阶段的转移。公司未来仍将专注于细分领域的石化工程，做到差异化竞争， 实现转型升级。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 面对日趋激烈的市场竞争，公司将以发展质量和效率效益为中心，聚焦提升核心竞争能力、 提升盈利能力、提升效率效益。以固本强基、转型升级；双轮驱动、多元布局；技术引领、人才 为先为导向，实现公司产品市场与资本市场协调发展，努力打造一流的产品、一流的技术、一流 的管理、一流的人才、一流的效益。 1、实现管理思维升级 当前，行业发展正处在从规模化发展时代到价值服务时代的阵痛期。要从传统服务思维向创 新服务思维转变，从被动营销思维向主动引导营销思维转变、从客户思维向用户思维转变、从工 程技术思维向客户价值思维转变、从点状服务思维向立体服务思维转变。要以客户为中心，把服 务做到极致，并通过技术创新与业务、组织、运营等模式创新，形成竞争对手不易模仿的核心能 力。 2、实现经营模式升级 要以企业价值最大化作为经营目标，实现产业经营与资本经营的良性互动，实现业务结构向 石化工程产业链两端延伸，经营模式向高附加值领域延伸，推动企业竞争能力的升级。要通过建 立企业统一的客户信息系统，按照重要性和发展潜力对客户进行合理分级，对不同级别的客户利 用各类渠道，开展接触、维护关系、保持良好的品牌形象，以促进企业忠诚客户群的形成。 3、实现员工素质升级 要形成多层次、多渠道的团队建设体系和制度，聚集更多的各类人才资源保障公司发展规划 的不断落实和优化。全面建成“多通道职业发展路径”，将员工个人职业规划与公司发展需要紧 密结合，实现人尽其才。要不断完善人才评价和激励机制，形成岗位晋升、股权激励、岗位薪酬 等“多维度人才激励政策”，全面实施良性竞争机制和合理淘汰机制，打造具有市场竞争优势的 人力资源竞争力，为公司发展提供坚强的人力保障和智力支撑。 4、实现技术能力升级 要在附加价值高的产品上有市场竞争力，有话语权，这样才能在竞争中获得发展先机。公司 上下要形成“技术至上，创新驱动”的基本理念，要依靠多年的技术累积，形成独有的技术创新 能力，打造差异化竞争优势，实现产品领先。要持续巩固以硫磺回收、常减压蒸馏、加氢精制、 油气储运、自动化立体仓库等为代表的核心技术优势。要与国内外知名科研院所、专利商建立战 略伙伴关系，支撑石化工程主业快速发展。 5、实现产品业务升级 要努力提升项目精细化管理的水平和深度，提供全流程工程技术服务。要完善以项目经理负 责制为核心的现代化项目管理体系。注重加强统筹协调，合理安排工程进度，确保所执行的EPC 总承包项目质量、进度、费用、HSE和合同管理始终处于受控状态。通过强化项目过程控制和成 本核算，向精细化管理要效益；通过优化设计、框架协议采购、工厂化深度预制努力挖潜，不断 提升EPC项目的总承包项目执行能力和盈利能力。 6、实现品牌文化升级 要建立必要的客户满意度管理体系和品牌评估管理体系，践行品牌背后的产品与服务、资源 和能力、价值和承诺。加强对重大项目、重大事件和重要活动的策划与宣传，不断推进品牌的延 伸与扩张，实现品牌价值最大化。 要以“服务中心、关爱员工”为宗旨，加强思想政治和党工团建设工作。将服务和关爱的触 角延伸至员工工作、生活以及精神文明等各个方面，增强广大员工的认同感、归属感、幸福感和 主人翁意识。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019年公司将以实现“创新发展、绿色发展、共享发展、智慧发展”为目标，坚持“稳中求 进、创新转型、适度增长、效益优先”的发展基调，落实“调结构、促转型、提质量、保安全、 创一流、创优势”六大中心任务，推进“管理模式、经营模式、质量安全、产品服务、信息技术、 队伍建设”六大创新，奋力开创公司变革转型发展的新局面。 1、学习贯彻监管要求，持续完善公司治理。 一要按照中国证监会的要求，认真学习贯彻《上市公司治理准则》，完善公司治理结构，切 实提高公司规范运作水平。二要以推动企业高效运营为目标，完善公司各项管控制度建设。三要 加强资金管理和运用。四要合理控制营业成本，创新成本管控方式和机制。重点抓好总承包项目 报价、合同、项目策划、设计优化、物资采购等关键环节的业务管控，提高总承包项目的经济效 益。五要完善全面风险管理机制。加大规章制度、经济合同和重要决策的法律审核力度。六要加 强制度执行力建设。 2、加快适应市场新形势，持续完善经营模式 当前，国内部分大型炼化基地建设进展加快。我们要乘势而上，加快适应市场新形势，密切 关注潜在市场，努力抓住机遇。一要坚持完善现有的经营模式，细化职责、分区整合、统筹管理， 深入落实 “情况有人知，客户有人跟，合同有人管，费用有人收”的经营管理措施。二要持续巩 固已有市场份额，密切跟踪潜在市场，抢抓市场先机。三要把握好市场规模和经营质量的关系， 把追求产值与追求利润率统一起来。要及时了解项目执行情况，认真落实各项应收账款的催收工 作。四要进一步强化投标与项目组织控制、经营目标控制、成本预算控制环节的紧密联系和互动， 全面总结以往投标工作经验，有效提升标书的编制能力和水平。 3、强化过程控制，创造质量安全管理新局面。 工程产品的质量安全是企业发展的根基。优秀的工程质量是企业实施品牌战略的法宝，也是 企业形象的金字招牌，更是公司长远发展的必然要求。一要高度重视中科合资炼化一体化五标段 与十一标段（EPC）、中化泉州100万吨/年乙烯及炼油改扩建项目聚烯烃成品包装及立体仓库(EPC) 等总承包项目的质量安全风险，建立健全项目质量安全管理体系和突发情况应急预案，确保不突 破“质量底线”和“安全红线”。二要突出重点，根据各项工程的质量和安全控制重点，抓住质 量安全的关键环节实施专门治理。三要以精细管理推动质量安全上台阶。要全面细化《年度质量 安全技术管理工作计划》，严格落实各项管理工作，做好管理体系文件的宣贯、内审、管理评审 和换版工作，组织好各业务板块的质量检查工作。四要狠抓现场，确保质量安全始终处于受控状 态。五要策划组织质量安全主题宣传活动，用好 “质量月”、“安全月”等活动平台，借助质量 安全例会、质量安全检查、质量安全案例学习、质量评审、质量回访、质量剖析等活动，营造浓 厚的质量安全氛围。 4、明确各项目标，全面完成生产任务。 我们要以提升盈利能力和提升效率效益，全面完成全年生产任务。一要加强总承包项目精细 化管理，各中心、部门要按照公司业务发展规划，合理统筹各项资源，加大总承包业务资源投入， 优先满足总承包项目建设需求。要全面总结以往总承包项目的管理经验，在设计、采购、项目管 理、运维等高附加值环节进行突破，形成一整套完整、适用、有效的总承包管理体系文件。有效 推进中科合资广东炼化一体化五标段与十一标段（EPC）、中化泉州聚烯烃成品包装及立体仓库(EPC) 等总承包项目的建设，落实各项工程建设目标，努力打造精品工程。二要合理区分项目缓急，组 织好盛虹石化硫磺、大庆硫磺、浙江石化二期硫磺等项目的设计工作。三要立足镇海炼化及周边 地区，按照程序化、模块化、规范化的要求完成镇海炼化10万吨/年生物航煤、算山码头新建原 油罐、镇海炼化大修改造的监理（管理）工作。四要以镇海炼化老区结构升级改造项目、镇海炼 化年度造价咨询项目、镇海炼化长输线、扬子石化项目、北海炼化项目为重点展开造价咨询服务。 5、贯彻绿色智慧发展理念，提升企业核心竞争力。 要高度重视科技创新，牢牢把握核心技术和关键技术，促进科技成果转化。一要鼓励员工积 极开展技术研发工作，促进新技术、新成果的应用。二要全面梳理、总结、学习以往项目的建设 经验，持续巩固以硫磺回收、常减压蒸馏、加氢精制、油气储运、自动化立体仓库等为代表的核 心技术优势。三要按照新版《高新技术企业认定管理办法》，结合公司发展规划，加强业务建设 和技术储备，开展专利申报，抓好科技项目的申报、论证、筛选、实施、成果转化、效益评估， 落实公司设计技术标准修订等工作。四要深入贯彻绿色智慧的发展理念，加强安全、环保、职业 卫生的人才培养和专业建设，为公司绿色发展提供技术支撑。五要持续加快信息化建设步伐，提 高信息化应用水平。要适应数字化、智能化、智慧化工厂建设需求，及时完善软件装备，培养各 专业的数字化交付人才，打造一流的数字化交付产品。 6、凝聚企业发展力量，促进企业高效发展。 一要全面梳理各业务板块的招聘需求，继续做好人员招聘、培养和储备工作。拓展校园、网 络、社会、猎头等渠道，多方式为公司招募合适员工。二要加强人才培养工作。继续组织做好专 业技术人员的继续教育工作，邀请外部专家来公司授课，加强与行业内各大设计院的技术交流， 着力提升年轻同志的业务水平和职业素养，深入实践“以老带新”的培养模式。三要从市场出发， 完善组织的绩效管理机制。结合公司内外部情况，修改《经济责任制考核办法》，更好地发挥考 核办法的激励作用。四要进一步完善管理人员选拔制度和退出机制。各级管理人员要多做实事、 多解难题，为企业创造实实在在的绩效。要加强后备干部的选拔、培养和使用，形成年龄层次合 理、专业结构匹配、梯次分布科学的人才队伍。五要让企业发展成果惠及广大员工，通过全体员 工的共同努力，不断提高我们的薪酬水平。不断提升员工福利水平。六要充分发挥工团组织的桥 梁纽带作用，适时开展各项文体活动，深入开展劳动竞赛和团队活动。七要加强对公司重要举措、 重大战略、重点项目的舆论导向，加大业绩和品牌形象的宣传力度，为推进公司变革转型新发展 做出积极贡献。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、经营业绩波动较大的风险 工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务合同金额大、项目周期长、承接难度大， 虽然公司在行业内有较大的知名度，且在不断加强业务承接能力，但在承接大型工程总承包项目 上仍然受到宏观经济形势、行业发展情况、公司资金实力、市场竞争风险、技术风险等影响，若 公司未能保证工程总承包项目承接的延续性，则可能对本公司的经营业绩及盈利状况产生不利影 响。 对策措施：公司将加强市场研究，关注国家宏观政策、经济形势和市场动向，抓住国家经济 由高速发展向高质量发展转型的有利时机，围绕公司主业，借助资本平台，以大型炼化基地建设、 成品油质量升级、节能环保、“一带一路”为契机，加大市场开拓力度，努力拓展总承包业务， 承接总承包项目订单，提升经营业绩，化解经营风险。 2、市场竞争风险 公司主要服务于石油化工行业，从事以石油化工项目为主的工程设计和工程总承包业务，在 硫磺回收、加氢、常减压蒸馏、大型石油天然气储运、酸性水汽提等领域技术先进、业绩突出。 但行业内其他企业为谋求自身发展，同本公司一样，亦在不断地提升技术与管理水平，积极拓展 市场。同时，公司积极开拓国际市场，在行业高端业务领域，本公司也面临国际竞争对手的强大 竞争压力。因此，未来公司将长期面对市场竞争加剧、项目毛利率下降的市场“新常态” 对策措施：公司将结合国家石化产业规划布局，加快适应市场形势变化，创新构建经营模式。 一要实现业务能力从同质化转向差异化、特色化的能力塑造。我公司正在通过全面总结以往项目 的管理经验，充分发挥公司各业务板块之间的协同作用，为业主提供项目全生命周期的“一揽子” 解决方案，在设计、采购、项目管理、运维等高附加值环节进行突破，形成差异化的竞争优势。 二要实现业务焦点从只关注增量市场到存量和增量市场兼顾。持续满足客户需求，深化与客户的 关系，逐渐扩大市场范围。三要实现业务环节从专注设计业务到产业链一体化的盈利模式构建。 公司设计部门努力实现从提供单个项目的设计服务到提供全产业链的服务，为客户提供垂直化的 发展整合服务。四要实现业务市场从区域转向全国乃至国际化。 3、总承包项目的不确定性风险 公司的主要收入来源是工程总承包业务，工程总承包业务作为公司主营业务之一，该项业务 通常合同金额大、项目周期长、承接难度大。在工程总承包业务中，设备和原材料的采购成本约 占工程项目总成本的60%。设备和原材料的市场价格波动对总承包项目的经济效益产生一定的影 响，设备和材料质量的稳定性对工程总承包项目构成一定的运行风险。 对策措施：对此公司已积极采取了应对措施，即对原材料采取价格锁定方式（预付价款）、 对长周期设备采取提前订货以及现场监造等措施，同时通过发挥技术优势，进行设计优化，改进 工艺流程，投入人力加强了采购管理和市场预警分析，从多方面综合着力以降低工程成本、提高 总承包项目毛利率。 4、在实施项目存在缓建的风险 公司目前在实施项目存在缓建、延期情形，主要为中委合资广东石化2000万吨/年重质原油 加工工程主体装置EPC总承包项目第四标段项目。该项目系国家战略重点项目中委合资广东石油 炼油项目的一部分，公司于2013年4月取得该项目中标通知书，中标金额暂订合同价达13.24 亿元，并已于2013年7月开工建设。后来受中国石油天然气股份有限公司项目建设计划调整的影 响，该项目较原计划有所延缓。2018年7月10日，中委广东石化2000万吨/年重油加工工程变 更环境影响评价进行公众参与第二次信息公开。2018年12月5日，总投资654.3亿元的中委广 东石化2000万吨炼化一体化项目建设启动仪式在揭阳大南海石化工业区举行。中国石油（股票代 码：601857）2018年年度报告披露：预计2019年炼油与化工板块的资本性支出为人民币388.00 亿元，主要用于广东石化炼化一体化项目、大庆石化结构调整转型升级、长庆和塔里木乙烷制乙 烯等大型炼油化工项目，以及炼化转型升级项目等建设。中委合资广东石化2000万吨/年重质原 油加工工程主体装置EPC总承包项目第四标段项目作为中委合资广东石油炼油项目整体不可分割 的一部分，预计将根据整体项目的推进而实施，但仍存在可能因中国石油天然气股份有限公司项 目建设计划调整等因素的影响，继续缓建的风险。公司将密切跟踪该项目的最新进展情况。 5、技术风险 国内经济正处于转型升级期，石化行业技术创新和升级步伐不断加快，技术高端化、产品差 异化、生产消费绿色低碳化趋势明显。随着行业技术创新和升级步伐的不断加快，公司可能面临 部分技术失去领先优势的风险。 对策措施：公司将贯彻“创新引领、智能高效、绿色低碳”的指导方针，进一步增强公司的 核心竞争力。结合石化行业大型化、集约化、绿色化的发展趋势，加大与专利商的合作，不断完 善公司现有ZHSR技术，做到规模更大、排放更优、能耗更低，占领更多的市场。针对环保要求的 不断提高，开展挥发性有机物（VOCS）的治理和回收工作，研发适合不同企业实际情况的工艺技 术。针对公众环保意识不断加强和政府环保要求不断提高的实际，开展消除石化企业烟囱有色烟 羽、节能节水环保及油泥处理的技术研发。 6、客户集中度风险 公司主要服务于石油化工行业，在石油化工工程服务领域拥有具有完全知识产权有特色的专 用技术，具备丰富的工程实施经验和良好的口碑，拥有广泛稳定关系良好的合作客户群。公司的 业务性质决定了客户主要集中在中石化集团、中石油集团、中海油集团、中化集团等国家大型集 团及部分其他效益较好、风险较小的民营企业，上述客户是其中的典型代表。公司需凭借自身业 务经验和实力通过公开招投标等方式获得这些项目，因此公司客户集中度在性质上与一般生产性 企业对客户的依赖有所不同。同行业可比上市公司三维工程的主要业务也来自中石化集团、中石 油集团、神华集团、中化集团等国家大型集团。一定的客户集中度符合公司所处的行业情况、公 司发展战略与经营特点，保证了公司稳定的盈利水平。但若国内外经济以及石油化工行业持续发 生重大不利变化，客户与公司的业务量可能有所下降，将会给公司经营业绩造成不利影响。 对策措施：公司经营团队将通过转变经营理念、优化经营策略、创新经营模式等途径，完善 责权利相统一的经营机制。持续满足客户需求，深化与客户的关系，拓展新的市场领域。 7、股东分散引致的风险 由于公司股权过于分散，有可能会导致公司控制权发生变化，可能会给公司业务或经营管理 带来一定的影响。虽然公司所有股东已出具锁定股份的承诺，但是股东所持股份锁定到期后，则 可能存在股东结构、管理层结构发生重大变动的风险。另外，因公司股权分散，若决策效率不高 可能存在错失市场机遇的风险。 对策措施：公司将根据证监会和上海证券交易所相关法律、法规和规则的要求，持续完善公 司内部治理结构，通过签署《一致行动人协议》等方式降低股权分散可能导致的管理和控制风险， 提高决策效率，确保公司持续稳定发展。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 1、利润分配政策制定 （1）根据《公司章程》第一百五十六条规定的公司利润分配政策如下： ①公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式 分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 ②在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的 条件为： Ⅰ、该年度无重大投资计划或重大现金支出； Ⅱ、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累 计未分配利润为正值； Ⅲ、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 ③在满足上述现金分红条件情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一 次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。 ④现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在符合现金分红的条件下， 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。 公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提 出差异化的现金分红政策： Ⅰ、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到80%； Ⅱ、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到40%； Ⅲ、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利 润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 ⑤公司在经营情况良好，并且根据公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，董事会 认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。 ⑥存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。 （2）公司制定了《公司上市后三年具体股东分红回报规划》，并经2014年第一次临时股东 大会批准，主要内容如下： ①公司在上市后前三年，将采取现金股利、股票股利或者现金股利与股票股利相结合的方式 进行利润分配，其中优先选择现金股利方式进行分配。在提取法定公积金后，每年以现金方式分 配的利润均不低于当年实现的可分配利润的20%。 ②董事会可以在现金股利分配的基础上，根据公司的经营业绩与股本规模的匹配情况择机发 放股票股利；也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 ③鉴于公司及所属行业处于快速发展阶段，业务需要较大的资金投入，公司董事会综合考虑 所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，认为 公司发展阶段属成长期，资金需求较大，因此，未来三年进行利润分配时，现金分红在当次利润 分配中所占比例最低达到20%。 ④公司上述利润分配后的留存未分配利润将用于补充公司生产经营所需的流动资金及投资等 方面，逐步扩大生产经营规模，实现股东利益最大化。 ⑤公司董事会结合具体经营情况、充分考虑公司盈利和现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公 司股东大会表决通过后实施。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东 的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、互联网等方式主 动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。公司切实保障社会公 众股股东参与股东大会对利润分配预案表决的权利，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可 以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司安排审议分红预案的股东大会会议时，应当向 股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。 ⑥公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司除召开股东大会现场会议时向股东提 供网络形式的投票平台外，公司应在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的 资金留存公司的用途。 ⑦存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占 用的资金。 2、公司利润分配的决策程序和机制如下 （1）公司每年利润分配预案由公司董事会战略委员会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 需求提出和拟定，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事 及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见； （2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最 低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议； （3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股 东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题； （4）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以现金方式进行利润分配预案或者按低 于本章程规定的现金分红比例进进行利润分配的，还应说明原因并在年度报告中披露，独立董事 应当对此发表独立意见。同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东 参与股东大会表决； （5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进 行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配预案的，就相关政策、规划执行情况发表审核意见； （6）股东大会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配预案进行表决。 3、报告期利润分配方案的执行情况 报告期内，公司能够认真执行《公司章程》和《股东回报规划》所制定的利润分配政策，经 公司2017年度股东大会审议通过的2017年度利润分配方案为：以公司总股本132,996,616股为 基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转 增3股。分红后的剩余可分配利润留待以后年度进行分配。独立董事对2017年度利润分配方案发 表了同意的独立意见。 4、 利润分配方案的调整情况 报告期内，公司未就利润分配政策做出调整。 董事会将严格按照《公司章程》的规定及股东大会的决议认真执行利润分配方案，督促独立 董事勤勉尽责，充分发挥其监督指导作用，不断提高分红政策的透明度，保证利润分配政策的稳 定性和持续性，使利润分配更加切合投资者预期和公司经营发展的实际需要，切实提升对股东的 回报。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并 报表中归属于 上市公司普通 股股东的净利 润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018年 0 2.5 0 43,532,000.25 53,674,311.89 81.10 2017年 0 1.5 3 19,949,492.40 44,364,371.45 44.97 2016年 0 2 3 20,461,017.80 60,312,320.11 33.92 (三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 □适用 √不适用 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背 景 承 诺 类 型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是 否 有 履 行 期 限 是否 及时 严格 履行 如未能 及时履 行应说 明未完 成履行 的具体 原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与股改 相关的 承诺 股 份 限 售 担任公司董事或高级管 理人员的赵立渭、范其 海、范晓梅、翁巍、蔡劲 松、宋涛、尤佩娣、冯鲁 苗、杨相益、盖晓冬、金 燕凤十一名股东 自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董 事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超 过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其 所持的本公司股份。所持本公司股票在锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价，如遇除权除息事项，上述发 行价应作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 上市交易之 日起36个 月 是 是 不适用 不适用 股 份 限 售 担任公司监事的张一钢、 余瑾两名股东 自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 管理本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购该 部分股份；上述股份锁定承诺期限届满后，在担任本公司董 事、监事或高级管理人员期间内每年转让的本公司股份不超 过其所持本公司股份的25%，且在离职后的半年内不转让其 所持的本公司股份。不会因职务变更、离职等原因而拒绝履 行上述承诺。 上市交易之 日起36个 月 是 是 不适用 不适用 股 公司其他原始股东 自本公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人 上市交易之 是 是 不适用 不适用 份 限 售 （未完）  |