[年报]科达股份:2018年年度报告
公司代码：600986 公司简称：科达股份 科达集团股份有限公司 600986 2018年年度报告 二〇一九年四月十八日 重要提示 一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、 公司负责人刘锋杰、主管会计工作负责人王巧兰及会计机构负责人（会计主管人员）曾祥龙 声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利润 262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截 至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度实现净利润 为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至2018年12月31 日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。 经公司2019年4月17日召开的第八届董事会临时会议审议，公司2018年度利润分配及资本公积 转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购股份 后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公积金转 增股本。 本预案尚需公司2018年年度股东大会审议。 六、 前瞻性陈述的风险声明 √适用 □不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请 投资者注意投资风险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 九、 重大风险提示 公司已在本报告中详细描述存在的行业风险、市场风险等，敬请查阅管理层经营与分析中关 于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。本报告中所涉及的未来 计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、 其他 □适用 √不适用 目录 第一节 释义 .................................................................................................................................... 5 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 6 第三节 公司业务概要 ..................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 13 第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 25 第六节 普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 37 第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 47 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 48 第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 54 第十节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 57 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 58 第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 178 第一节 释义 一、 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司、公司、上市公司、科 达股份 指 科达集团股份有限公司 山东科达 指 山东科达集团有限公司 百孚思 指 北京百孚思广告有限公司 同立传播 指 上海同立广告传播有限公司 华邑 指 广州华邑品牌数字营销有限公司 雨林木风 指 广东雨林木风计算机科技有限公司 派瑞威行 指 北京派瑞威行广告有限公司 爱创天杰 指 北京爱创天杰营销科技有限公司 智阅网络 指 北京智阅网络科技有限公司 数字一百 指 北京数字一百信息技术有限公司 青岛置业 指 青岛科达置业有限公司 滨州置业 指 滨州市科达置业有限公司 科英置业 指 东营科英置业有限公司 链动汽车 指 链动（上海）汽车电子商务有限公司 元，万元，亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法 定流通货币单位 报告期 指 2018年1月1日至2018年12月31日 第二节 公司简介和主要财务指标 一、 公司信息 公司的中文名称 科达集团股份有限公司 公司的中文简称 科达股份 公司的外文名称 KEDA GROUP CO., LTD. 公司的法定代表人 刘锋杰 二、 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 姜志涛 孙彬 联系地址 北京市朝阳区伊莎文心广场A座 五层 北京市朝阳区伊莎文心广场A座 五层 电话 010-87835799 010-87835799 传真 010-87835799 010-87835799 电子信箱 jiangzhitao@kedabeijing.com sunbin@kedabeijing.com 三、 基本情况简介 公司注册地址 山东省东营市大王经济技术开发区 公司注册地址的邮政编码 257335 公司办公地址 北京市朝阳区伊莎文心广场A座五层 公司办公地址的邮政编码 100000 公司网址 http://www.kdgdigital.com/ 电子信箱 info@kedabeijing.com 四、 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 五、 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A股 上海证券交易所 科达股份 600986 六、 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所（境 内） 名称 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙） 办公地址 北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦 15层 签字会计师姓名 谢东、刘丽岩 报告期内履行持续督导职责的 财务顾问 名称 国金证券股份有限公司 办公地址 四川省成都市东城根上街95号 签字的财务顾问 主办人姓名 贺涛、黄世瑾 持续督导的期间 2017年4月27日至2018年12月31日 七、 近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2018年 2017年 本期比上 年同期增 减(%) 2016年 营业收入 14,209,498,880.83 9,469,768,020.67 50.05 7,025,429,581.28 归属于上市公司股东的净利润 262,874,145.89 462,710,414.14 -43.19 415,761,163.16 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 97,649,580.08 425,212,034.97 -77.04 389,638,670.71 经营活动产生的现金流量净额 6,679,533.41 -25,235,791.18 701,136,277.38 2018年末 2017年末 本期末比 上年同期 末增减（% ） 2016年末 归属于上市公司股东的净资产 6,139,860,978.88 6,044,315,671.49 1.58 4,222,779,550.37 总资产 10,311,521,910.01 10,649,668,033.06 -3.18 8,163,616,123.87 (二) 主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年同期增 减(%) 2016年 基本每股收益（元／股） 0.20 0.50 -60.00 0.47 稀释每股收益（元／股） 0.20 0.50 -60.00 0.47 扣除非经常性损益后的基本每 股收益（元／股） 0.07 0.46 -84.78 0.45 加权平均净资产收益率（%） 4.31 8.55 减少4.24个百分点 10.32 扣除非经常性损益后的加权平 均净资产收益率（%） 1.60 7.85 减少6.25个百分点 9.67 八、 2018年分季度主要财务数据 单位：元 币种：人民币 第一季度 （1-3月份） 第二季度 （4-6月份） 第三季度 （7-9月份） 第四季度 （10-12月份） 营业收入 2,901,293,729.32 4,010,321,143.23 3,644,342,276.29 3,653,541,731.99 归属于上市公司股东的净 利润 87,529,483.73 296,094,892.94 64,473,980.87 -185,224,211.65 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利 润 83,447,304.54 117,724,535.15 55,725,222.72 -159,247,482.33 经营活动产生的现金流量 净额 -287,219,160.08 73,239,033.74 86,684,882.39 133,974,777.36 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 □适用 √不适用 九、 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额 非流动资产处置损益 213,767,060.61 -4,335,793.38 15,433,624.06 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收 返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业 务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准 定额或定量持续享受的政府补助除外 4,196,086.00 3,477,544.88 1,243,537.73 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 费 15,323,771.84 40,052,961.46 5,052,877.27 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成 本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净 资产公允价值产生的收益 1,566,756.38 非货币性资产交换损益 46,823.15 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产 生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资 产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的 投资收益 365,951.21 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -6,275,856.51 -1,964,672.84 -824,404.73 其他符合非经常性损益定义的损益项目 10,282,927.38 少数股东权益影响额 302,085.25 -646,123.94 -380,143.65 所得税影响额 -62,088,581.38 -652,293.39 -5,098,699.97 合计 165,224,565.81 37,498,379.17 26,122,492.45 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明 （一）主要业务 科达股份主营业务为数字营销，以技术和数据驱动流量运营，深挖流量价值。公司以布局完 善的数字营销产业链，专业高效的服务水平及营销效率，致力于为客户提供智能整合数字营销解 决方案。基于对大数据、技术研发、效果优化、媒介整合、策略、创意及行业发展的深度洞察， 凭借强大的流量运营实力，深度挖掘流量价值，为各行业头部客户提供行业营销解决方案。公司 以实现行业客户营销目标为导向，通过技术和数据提升用户转化效果，是行业客户与用户沟通、 互动的纽带。科达股份构建了覆盖数据分析、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划 与投放、体验营销、公关、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条，长期作为头部媒体的核 心合作伙伴，科达股份智能整合数字营销解决方案为各行业客户提供最具商业价值的一体化营销 服务。 科达股份客户覆盖网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等核心行业，与 超过1700家客户建立了深入且稳定的合作关系，其中报告期内确认收入规模亿级以上客户16家。 为进一步契合客户需求、提升服务品质，科达股份根据数字营销业务结构组建精准营销事业部、 汽车营销事业部、互联网其他业务群，精准营销事业部不断拓展业务规模优势，持续巩固公司在 效果营销领域的龙头地位；汽车营销事业部聚焦汽车行业整合营销体系以及行业解决方案，不断 推进汽车营销业务的深入整合，升级汽车行业数字营销模式，提升盈利能力。同时，互联网其他 业务事业部在品牌管理、创意、自媒体等细分领域持续扩大服务规模和影响力，巩固并提升市场 占有率，牢牢占据细分领域的领先优势。 图：2018年各行业客户收入占比 报告期内，公司从客户需求出发，以不断提升的数据与技术能力，不断赋能行业营销解决方 案，深挖流量价值。同时，不断巩固在汽车营销领域的规模优势及领先地位，深化产业链整合及 提升全案营销服务能力。公司紧握头部媒体资源，整合中型优质媒体流量，同时保持对新型媒体 流量价值释放的探索，具备差异化的流量运营及盈利能力。公司大数据管理平台持续赋能精准营 销服务系统、智能营销服务系统，实现业务模式的不断升级与衍化，成为数据和技术驱动流量运 营的领先企业，为行业客户提供最具价值的智能营销服务。 （二）行业情况 根据艾瑞咨询2019年2月发布的《润物有声III-2019年中国互联网发展全瞻》数据，2018 年度中国网络广告核心数据显示，中国网络广告市场规模将达到4914亿元，同比增长31%，增速 仍保持在30%以上。从绝对值来看，中国网络广告发展仍旧显示出较为良好的生命力，预计在2020 年市场规模将近8000亿元。艾瑞分析认为，中国网络广告市场仍旧是互联网产业重要的商业模式， 并且市场随着互联网企业形态和格局的变化而变化。随着互联网产业经历人口红利期、移动风口 期，近年来进入精细化运营期，网络广告市场也在各阶段不断打破原有天花板限制，拓展形式和 边界。未来5-10年，网络广告将继续跟随互联网产业发展，进入以互联网作为连接点，以技术为 驱动，打通多种渠道和资源进行精细化管理，以内容创意和基于数据分析的优化能力作为核心竞 争力的阶段。 中国互联网发展至今，随着人口红利逐渐消退，用户流量增长趋势减缓，如何高效的进行流 量价值的挖掘成为重中之重。营销的精准度，各环节效率全面优化的诉求，在触达、交互、精准 上提出更加优质的解决方案，均对数字营销服务商提出了更高的要求。 通过运用数据管理和智能 营销平台在用户洞察、创意生成、内容制作和效果检测等方面为广告主和媒体方提供不可或缺的 助力，成为营销服务商提供优质全方位解决方案的关键。智能营销平台一方面可以提高营销服务 效率，高效达成广告主和媒体方的营销诉求；另一方面，通过整合跨平台的数据，巩固自身的营 销价值。对于迎接营销变革新挑战的数字营销服务商来说，一方面要有基于大数据解决方案的多 维度流量整合能力，另一方面也要具备基于技术与数据的流量运营能力，以提升营销效率。科达 股份作为以数据、技术驱动的流量运营公司将持续赋能技术、数据能力，以在行业竞争中占据优 势地位。 二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 √适用 □不适用 1、 报告期内，公司将持有的青岛置业100%的股权以28,300万元人民币出售给第一大股东 山东科达。股权出售完成后，公司不再持有青岛置业股权。（详见公司临时公告：临2018-004） 2、 报告期内，公司将持有的链动汽车55.53%股权以5,553万元人民币出售给佰泽宇顺投资 管理（上海）有限公司（以下简称“佰泽宇顺”）、山东科达、上海牛图投资管理中心（有限合伙） （以下简称“上海牛图”）、孙高发、李科、顾光、艾军、涂永梅。股权转让完成后，公司不再直 接持有链动汽车股权，公司全资子公司百孚思仍持有链动汽车16.25%的股权。（详见公司临时公 告：临2018-018） 三、 报告期内核心竞争力分析 √适用 □不适用 1、“数据+技术”赋能行业营销解决方案 公司以数据和技术驱动流量运营，助力营销效率的提升。智能投放系统融合海量行业数据， 从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率，建立了大数 据生态；科达DMP建立转化行为数据追踪，实现系统投放实时优化。同时，科达股份数据平台与 更多广告主、媒体共同升级行业营销数据解决方案，全方位提升营销效果。 公司已搭建起智能投放系统、用户管理工具SCRM、舆情管理工具及基于云计算的新媒体传播 与分析管理运营工具WeBox等营销技术产品，同时整合大数据网络监测研究、线上调研、消费者 调研社区、渠道检查等调研工具形成AI数据云、检查云、增长云，构建形成多元化的营销技术产 品矩阵。报告期内，公司在智能投放平台获得软件著作权20个，在媒体资源投放方向获得软件著 作权6个。 2、矩阵化媒体布局，集聚规模与效益 紧握头部媒体资源，整合中型优质媒体流量，并保持对新型媒体流量价值释放的探索，公司 具备差异化的流量运营盈利能力。一方面，公司目前合作媒体基本涵盖国内所有头部媒体，并通 过保证合作效果不断提升合作规模，在合作模式创新方面不断进行尝试，长期保持与腾讯、今日 头条等头部流量平台的核心营销合作伙伴关系，连续四年获得腾讯铂金服务商资质，持续成为今 日头条、抖音、搜狗、阿里文娱、爱奇艺、网易等头部媒体核心合作伙伴，与小米、OPPO、华为 等手机厂商建立了深度合作；同时深化媒体优势产品资源的整合营销运用，在新资源开拓、新技 术应用方面保持紧密合作，共同推动数字营销行业在技术、数据驱动下实现全面升级，基于公司 营销技术体系与多家媒体进行资源对接，进一步探索数据整合与应用，共建大数据营销新生态。 3、深化行业客户服务能力，具备优质的客户服务能力与客户资源 科达股份通过完善且不断升级的数字营销产品体系，与超过1500家知名客户建立长期且稳定 的合作，占据头部客户群优势，并针对不同行业客户形成客户资源池，实现不同业务板块客户资 源共享，同时以行业划分建立行业事业部，以铁三角作战单元的服务模式对客户需求进行快速反 应，实现业绩快速增长，成功开创新的营销服务模式。 公司凭借强大的数字营销服务实力，打造强大的行业头部客户资源矩阵，互联网行业如腾讯、 百度、京东、今日头条、携程、微博、抖音等，汽车行业如上汽通用、英菲尼迪、捷豹路虎等， 快速消费品行业如维达、乐堡啤酒、汤臣倍健等，并深入布局游戏、金融行业。随着数字营销行 业的不断升级，各行业客户更加注重营销效果，科达股份通过数据持续赋能行业营销解决能力， 实现客户的核心营销诉求。 4、科学高效的人才管理机制 公司以在营销行业的领先优势及专业能力集结了来自营销技术、大数据分析与应用、智能营 销、组织管理等领域的专业人才。报告期内，公司不断完善专业人才的引进、培养、提升、激励 管理体系和职业经理人制度，未来也将会持续探索多元化的激励方式，使激励常态化，为吸纳和 留住人才提供强有力的保障，鼓励员工与公司共同成长，对公司整合战略、组织管理及业务模式 升级的落地起到了关键作用。 C:\Users\sunbin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\de24fb9b524f290deabb9ce38da6575.png C:\Users\sunbin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\7aaba10ac894510c51578f060c5b523.png 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营情况讨论与分析 报告期内，公司实现营业收入1,420,949.89万元，比上年同期增加50.05%，实现归属于母 公司的净利润26,287.41万元，比上年同期下降43.19%；其中数字营销业务实现营业收入 1,370,131.88万元，比上年同期增长68.56%，实现净利润53,344.96万元，比上年同期增长14.15%。 （注：其他业务包括链动汽车 1-3 月份、原路桥业务、科达半导体销售、广州考拉游戏等业务） 报告期内，公司主营业务数字营销实现营业收入占公司营业总收入的96.42%，实现净利润占 总利润的202.93%。 图：2018年1-12月数字营销业务收入构成 图：2018年1-12月数字营销净利润构成 图：2018年1-12月数字营销各事业部营业收入增速 C:\Users\sunbin\AppData\Local\Temp\WeChat Files\7b62f9c78bcfbd85fdea96fb5e472fd.png 图：2018年1-12月数字营销各事业部净利润增速 注：1、汽车营销事业部包括百孚思、同立传播、爱创天杰、智阅网络四家子公司； 2、精准营销事业部包括派瑞威行和数字一百； 3、互联网其他业务包括华邑、雨林木风。 报告期内，公司不断增强技术和数据能力，通过海量数据沉淀及技术升级助力精准智能营销， 在公司治理、业务规模及专业服务能力上均取得较大成绩，其中，精准营销日耗超4000万。 2018年全年公司揽获金投赏、虎啸奖、金瞳奖、IAI国际广告奖等170余项行业大奖，其中， 在“第九届虎啸奖”上荣获17项大奖；在“第九届金鼠标国际数字营销节”上，科达股份获得包 括2枚金奖在内的8项品牌营销类大奖；同样在“第十届金远奖”上科达股份获得18项品牌营销 类大奖，其中包含10项金奖。在“第七届ADMEN实战大奖”中，科达股份凭借效果营销案例荣获 4座实战金案，彰显了智能营销领军集团实力。凭借营销实力科达股份分别在“第五届中国广告 年度数字大奖”中获得“年度数字传播集团”及Morketing “2018综合实力营销平台”等荣誉。 2018年科达股份积极参与行业组织，当选为中国商务广告协会品牌发展战略委员会第一届联席理 事长单位，以及数字营销委员会第二届副理事长单位。科达股份始终以“为行业创造价值”为出 发点，为推动中国数字营销发展贡献力量 公司管理方面，引入先进企业管理经验，强化日常经营管理、机会管理、风险管理，不断完 善公司治理结构，提升上市公司质量。日常经营管理方面，公司通过实行职业经理人机制，强化 专业的企业管理能力与企业高成长力，不断优化公司治理结构；通过集团赋能各个业务平台，统 一公司战略、投资、人事及财务管理，并通过统一的技术投入，助力各平台商业模式的升级与衍 化；同时，对各业务平台实行行业事业部制，根据业务性质划分汽车营销事业部、精准营销事业 部及互联网其他业务事业部，深挖行业资源及优势，形成行业营销解决方案；不断引入先进企业 管理经验，如“LTC（Leads to cash ）”流程，对从线索到回款的整个流程进行管理和优化，打 造作战小组等。 机会管理方面，互联网行业发展迅速，机会也稍纵即逝，为及时抓住商业机会，公司培养业 务团队快速应对媒体行业与客户行业的变化，第一时间调整业务发展重点，捕捉商业机会，与之 相适应，建立快速反应的组织执行能力，建立可视化的作战单元，灵活调整作战计划，保证高效 执行力，及时实现资源、组织、激励及数据等方面的倾斜。 风险管理方面，针对国内经济形势的变化，尤其是2018年资金面的全面紧缩，公司及时进行 现金流管理，降低资金风险。通过调整客户结构，优先发展回款良好的行业大客户，严控中小客 户回款等方式保证现金流；并通过客户预付机制、严控平均账期、超级大客户账期管理等多维度 继续加强管理，防范风险。 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司实现营业收入1,420,949.89万元，比上年同期增加50.05%，营业成本 1,278,358.40万元，同比增加54.17%。报告期内，公司实现净利润28,619.41万元,其中归属于 母公司的净利润26,287.41万元。 (一) 主营业务分析 1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 14,209,498,880.83 9,469,768,020.67 50.05 营业成本 12,783,584,009.52 8,292,138,482.00 54.17 销售费用 272,909,719.49 188,344,282.66 44.90 管理费用 426,169,051.14 296,413,151.29 43.78 研发费用 148,301,216.54 66,366,580.43 123.46 财务费用 14,315,586.64 -10,510,628.27 经营活动产生的现金流量净额 6,679,533.41 -25,235,791.18 投资活动产生的现金流量净额 263,390,269.65 -900,901,489.67 筹资活动产生的现金流量净额 -371,269,118.02 664,460,802.25 -155.88 2. 收入和成本分析 √适用 □不适用 报告期内，公司实现营业收入1,420,949.89万元，同比增长50.05%，营业收入同比增长的 原因：1、互联网子公司营业收入同比增长55.61亿元； 2、路桥施工、房地产开发及其他业务营 业收入同比减少8.21亿元。营业成本1,278,358.40万元，同比增加54.17%，营业成本同比增长 的原因是本期营业收入增加营业成本相应增加所致。 (1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 互联网服务 1,384,241.26 1,250,805.44 9.64 70.30 75.74 减少2.8个 百分点 公路桥梁施 工及附属设 施 3,931.47 2,275.13 42.13 -60.77 -73.27 增加27.04 个百分点 商品房销售 22,254.97 15,203.95 31.68 -62.87 -67.31 增加9.28个 百分点 汽车销售 10,522.19 10,073.88 4.26 -83.48 -83.76 增加1.68个 百分点 主营业务分地区情况 分地区 营业收入 营业成本 毛利率（%） 营业收入比 上年增减（%） 营业成本比 上年增减（%） 毛利率比上 年增减（%） 华东地区 470,978.35 428,571.33 9.00 16.06 21.89 减少4.36个 百分点 华北地区 670,125.73 593,639.46 11.41 63.12 60.36 增加1.52个 百分点 华南地区 237,532.50 216,644.61 8.79 135.62 163.57 减少9.67个 百分点 西北地区 4,874.90 4,613.07 5.37 -40.34 -36.01 减少6.40个 百分点 西南地区 7,938.31 6,639.01 16.37 -9.52 -7.99 减少1.39个 百分点 华中地区 28,996.90 27,811.49 4.09 160.79 187.69 减少8.97个 百分点 东北地区 3.30 2.94 10.88 -99.65 -99.59 减少13.40 个百分点 港澳台及海 外地区 499.90 436.49 12.68 1,366.95 5,373.36 减少63.92 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 □适用 √不适用 (2). 成本分析表 单位：元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本 比例(%) 上年同期金额 上年同期占 总成本比例 (%) 本期金额较 上年同期变 动比例(%) 情况 说明 互联网服务 广告制作及发布费占 总成本的92.93%， 策划与设计费占总成 本的6.05%， 市 场调研与咨询占总成 本的0.59%， 其 他成本占总成本的 0.43%。 1,250,805.44 97.84 711,743.26 85.88 75.74 公路桥梁施 工及附属设 施 材料费占总成本的 11.78%， 机械费占总成本的 1.61%， 人工费占总成本的 2.77%， 专业分包费占总成本 的64.85%， 其他费用占总成本的 18.99%。 2,275.13 0.18 8,510.36 1.03 -73.27 商品房销售 建安费占总成本的 58.48%， 行政性费用占总成本 的5.82%， 配套费占总成本的 11.08%， 土地成本占总成本的 18.82%， 其他成本占总成本的 5.80%。 15,203.95 1.19 46,515.64 5.61 -67.31 汽车销售及 其他 汽车销售占总成本的 100% 10,073.88 0.79 62,032.65 7.48 -83.76 成本分析其他情况说明 □适用 √不适用 (3). 主要销售客户及主要供应商情况 √适用 □不适用 前五名客户销售额251,749.48万元，占年度销售总额17.72%；其中前五名客户销售额中关 联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。 前五名供应商采购额753,082.71万元，占年度采购总额58.91%；其中前五名供应商采购额 中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。 3. 费用 √适用 □不适用 单位：元 项目 2018年度 2017年度 增减比率 （%） 变动原因 营业收入 14,209,498,880.83 9,469,768,020.67 50.05 主要原因：1、互联网数字营销业务 本期扩大经营规模营业收入同比增 长55.61亿元；2、路桥施工、房地 产开发及其他业务营业收入同比减 少8.21亿元。 营业成本 12,783,584,009.52 8,292,138,482.00 54.17 主要系本期营业收入增加营业成本 相应增加所致。 资产减值损失 307,975,566.22 3,841,907.44 7,916.22 主要原因：1、本期期末应收账款较 去年同期增加，计提坏账准备的金额 相应增加；2、本期计提商誉减值准 备269,071,128.73元。 投资收益 213,970,268.25 2,609,586.67 8,099.39 主要系本期转让子公司青岛置业股 权实现投资收益所致。 销售费用 272,909,719.49 188,344,282.66 44.90 主要系公司营业收入大幅增加，销售 费用相应增加所致。 管理费用 426,169,051.14 296,413,151.29 43.78 主要原因：1、公司营业收入大幅增 加，管理费用相应增加；2、为加快 业务发展，公司总部引进专业人员强 化管理。 研发费用 148,301,216.54 66,366,580.43 123.46 主要系本期公司增加技术投入，研发 费用较去年同期大幅增加。 财务费用 14,315,586.64 -10,510,628.27 不适用 主要原因：原路桥施工业务上年同期 确认BT项目资金占用费3,913.18 万元，本期确认资金占用费 1,191.58万元。 4. 研发投入 研发投入情况表 √适用 □不适用 单位：元 本期费用化研发投入 148,301,216.54 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 148,301,216.54 研发投入总额占营业收入比例（%） 1.04 公司研发人员的数量 429 研发人员数量占公司总人数的比例（%） 22.76 研发投入资本化的比重（%） 0 5. 现金流 √适用 □不适用 单位：元 项目 2018年度 2017年度 增减比率（%） 变动原因 经营活动产生的 现金流量净额 6,679,533.41 -25,235,791.18 不适用 主要系本期公司加强应收款管理， 公司现金流改善所致。 投资活动产生的 现金流量净额 263,390,269.65 -900,901,489.67 不适用 主要原因：1、上年同期按资产重组 协议约定支付现金对价款9.21亿 元；2、本期处置子公司青岛置业及 链动汽车，增加现金净额3.22亿元； 3、本期山东科达集团有限公司代青 岛置业向公司偿还借款2.20亿元； 4、本期对外投资支付现金6,571.00 万元；5、本期支付现金对价款1.89 亿元。 筹资活动产生的 现金流量净额 -371,269,118.02 664,460,802.25 不适用 主要原因：1、上年同期实施资产重 组募集配套资金72,755.21万元；2、 本期归还到期票据支付现金3.9亿 元；3、本期回购库存股支付现金1.2 亿元。 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 (三) 资产、负债情况分析 √适用 □不适用 1. 资产及负债状况 单位：元 项目名称 本期期末数 本期期末 数占总资 产的比例 （%） 上期期末数 上期期末 数占总资 产的比例 （%） 本期期末 金额较上 期期末变 动比例 （%） 情况说明 应收票据及 应收账款 3,913,457,865.71 37.95 2,964,188,115.76 27.83 32.02 主要系本期营业收 入大幅增加导致应 收账款增加。 存货 639,155,737.05 6.20 1,244,030,798.48 11.68 -48.62 主要原因：1、子公 司青岛置业上年期 末存货余额 46,669.18万元，本 期公司将持有的青 岛置业股权进行了 转让,青岛置业不再 纳入公司合并报表； 2、子公司链动汽车 上年期末存货余额 9,003.29万元，本 期公司将持有的链 动汽车部分股权进 行了转让，链动汽车 不再纳入公司合并 报表。 固定资产 29,760,660.08 0.29 60,484,466.23 0.57 -50.80 主要系子公司青岛 置业上年期末固定 资产余额2,990.72 万元，本期公司将持 有的青岛置业股权 进行了转让,青岛置 业不再纳入公司合 并报表。 长期待摊费 用 16,823,849.24 0.16 9,415,900.09 0.09 78.67 主要系本期公司在 北京进行集中办公 增加的租金及装修 费。 其他应付 款 277,143,517.43 2.69 480,099,507.85 4.51 -42.27 主要系本期根据资 产重组协议约定支 付了现金对价款 1.89亿元。 长期应付职 工薪酬 24,507,192.53 0.24 38,411,227.59 0.36 -36.20 主要系子公司完成 三年期业绩对赌后， 根据业绩对赌协议 约定兑现超额业绩 奖励1,661.86万元 所致。 实收资本 （股本） 1,325,573,820.80 12.86 955,435,933.80 8.97 38.74 主要原因：1、本期 公司实施资本公积 转增股本导致股本 增加 378,735,377.00 元；2、本期公司回 购股份注销库存股 8,597,490.00元。 2. 截至报告期末主要资产受限情况 □适用 √不适用 3. 其他说明 □适用 √不适用 (四) 行业经营性信息分析 □适用 √不适用 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投资总体分析 √适用 □不适用 1、公司以1200万元人民币的对价认购上海数力网络科技有限公司（以下简称“数力网络”） 新增注册资本250万元人民币，获得数立网络20%的股权，剩余950万元人民币计入数力网络资 本公积。（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-001号公告）截 止本年报披露日，公司已出资1200万元。 2、公司与上海瑞鼎钜融投资管理有限公司（以下简称“瑞鼎钜融”）联合发起设立宁波梅山 保税港区科达钜融股权投资基金合伙企业（有限合伙），公司作为有限合伙人以自有资金出资人 民币5,000万元，瑞鼎钜融作为普通合伙人出资1,000万元。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-030号）截止本年报披露日，公司已出资5000万元。 3、公司与浙江数贝投资管理有限公司（以下简称“数贝投资”）、孔剑平及周凌联合设立杭 州科达耘智投资合伙企业（有限合伙），数贝投资作为普通合伙人认缴50万元，公司作为有限合 伙人认缴3500万元，孔剑平作为有限合伙人认缴725万元，周凌作为有限合伙人认缴725万元。 （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-057、临2018-061号、临 2018-085号公告）截止本年报披露日，公司已出资371万元。 4、公司向深圳市鲸旗天下网络科技有限公司（以下简称“鲸旗天下”）出资4,500万元人民 币，其中认缴新增注册资本66.9056万元，其余4433.0944万元进入资本公积。（详见上海证券 交易所网站http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-095号公告）截止本年报披露日，公司尚 未实际出资。 (1) 重大的股权投资 □适用 √不适用 (2) 重大的非股权投资 □适用 √不适用 (3) 以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 (六) 重大资产和股权出售 √适用 □不适用 1、公司将持有的青岛置业100%股权以28,300万元人民币转让给公司第一大股东山东科达。 （详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-004号公告） 2、公司将持有的链动汽车55.53%股权分别转让给佰泽宇顺、山东科达、上海牛图、孙高发、 李科、顾光、艾军、涂永梅。佰泽宇顺以人民币3000.00万元的对价受让链动汽车30%的股权， 山东科达以人民币1000.00万元的对价受让链动汽车10%的股权，上海牛图以人民币900.00万元 的对价受让链动汽车9%的股权，孙高发以人民币100.00万元的对价受让链动汽车1%的股权，李 科以人民币100.00万元的对价受让链动汽车1%的股权，顾光以人民币100.00万元的对价受让链 动汽车1%的股权，艾军以人民币100.00万元的对价受让链动汽车1%的股权，涂永梅以人民币 253.00万元的对价受让链动汽车2.53%的股权。本次股权转让完成后，公司将不再直接持有链动 汽车股权，公司全资子公司百孚思仍持有链动汽车16.25%的股权。（详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/科达股份临2018-018号公告） (七) 主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 单位：万元 公司名称 主要业务 注册资本 期末总资产 期末净资产 本期净利润 北京派瑞威行广 告有限公司 效果营销龙头企业，提供从营 销策略、媒介采购、效果优化 到创意的一站式服务，包括跨 媒体营销整合、单一媒体多资 源整合、活动节点等智能整合 营销服务 1,000.00 199,769.33 40,293.36 12,768.58 广州华邑品牌数 字营销有限公司 创意策划、品牌管理。为快速 消费品行业如食品饮料、保健 品、家化产品等、3C行业、汽 车行业企业以及电商平台的企 业提供创意策划、品牌营销、 产品推广等品牌营销服务 2,000.00 21,076.27 16,579.39 4,364.59 北京百孚思广告 有限公司 数字整合营销专业服务提供 商，提供汽车品牌及产品的数 字营销、汽车电商业务、网络 公关与网站建设 5,000.00 86,312.05 23,960.42 6,071.72 上海同立广告传 立足于线下会展服务，以客户 1,800.00 36,052.76 12,199.13 2,883.37 播有限公司 体验为导向，结合数字营销推 广，为客户提供线上线下的整 合营销服务 广东雨林木风计 算机科技有限公 司 主要利用114 啦网址导航网 站，在为互联网用户提供免费 网址导航服务的同时，为第三 方搜索引擎、电商网站等互联 网媒体平台客户提供流量导入 1,176.4706 23,137.17 13,092.17 3,848.81 北京爱创天杰营 销科技有限公司 国内领先的公关营销与传播服 务机构，以技术为驱动力，帮 助商业客户构建互联网时代的 营销与传播服务体系 1,000.00 62,472.65 37,670.28 10,187.57 北京智阅网络科 技有限公司 汽车行业移动端垂直媒体，为 用户提供全网最新、最全、最 准的汽车类专业资讯，可为企 业量身打造专属自媒体联盟的 全价值传播 130.7222 31,441.24 22,526.73 6,726.91 北京数字一百信 息技术有限公司 在线调研专业机构，依托于在 线样本库、在线调研软件系统 以及互联网社区平台为企业和 消费者提供服务，并对平台上 的数据进行挖掘分析 2,295.00 18,968.34 14,016.49 4,382.01 东营科英置业有 限公司 房地产开发销售（凭资质经 营）、房屋租赁 6,600.00 53,766.85 8,238.53 468.26 滨州市科达置业 有限公司 房地产开发、营销策划及销售 1,000.00 25,350.89 3,016.04 1,943.19 (八) 公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 √适用 □不适用 1、行业竞争格局 （1）数字营销行业持续稳定发展，移动营销占比不断扩大 艾瑞咨询预测，未来几年网络广告仍将保持30%以上的增速，预计2018年，移动广告规模会 达到3,814.40亿，占总体网络广告的比例接近80% ，仍将持续引领网络广告市场发展。同时， 面对注意力稀缺、用户越来越务实的时代，更加注重精准触达的移动营销份额不断扩大。根据 AdMaster发布的《中国数字营销趋势报告》， 79%的广告主会增加数字营销投入，预算平均增长 20%。 （2）市场竞争充分，行业规模优势初显 数字营销市场竞争充分，互联网网站广告报价较为透明，部分大客户采用招标方式确定数字 营销服务商。但随着数字营销服务商在技术及数据方面的持续投入，不断强化其在数字营销领域 的竞争地位，新兴数字营销服务商在竞争中处于劣势，大的营销集团在全案营销以及技术、数据 服务能力方面具有明显优势，行业规模优势初显，但目前行业集中度仍较低。 （3）原生广告更加吸引用户注意力，信息流广告爆发增长 原生广告是内容营销的一种方式，原生广告这一形式通过提供有价值的内容抓住用户眼球， 将原本呈现内容的方式与品牌信息进行自然有效的融合，原生广告使广告成了生活的一部分，打 造了用户观看内容和广告的连贯代入感。全新的营销传播环境下，将技术、数据和内容进行融合 的信息流广告取得长足发展，更好的融合了原生内容、技术与整合营销服务、创意及专业的管理 服务。 2、发展趋势 （1）营销技术化时代正在到来，加速企业营销升级 从本质上讲，营销正在经历一场技术革命，移动互联网时代的营销是以互联网技术为基础来 实现个性化生产和传播。精准的用户分析及触达依赖于未来大数据+人工智能、区块链、物联网对 于营销的战略性意义，布局技术和数据能力将全面提升营销投放效转化成果，使营销生态系统更 加优质透明。在流量已经被2C的互联网巨头垄断的当下，2B的解决方案提供商将会有很大的机 会，企业在数字转型过程中实现快速增长的同时，在流量、数据、技术、内容、运营等方面的优 化布局，加速了企业营销升级。 （2）移动营销规模不断扩大，短视频营销备受关注 随着智能手机的广泛普及和用户注意力向移动端迁徙，以及移动端多途径多方式广告形式的 不断推出并普及，移动营销吸引越来越多广告主的核心注意力。而随着短视频媒体的崛起，尤其 是2018年短视频媒体迅猛发展，一方面短视频平台吸引了更多用户注意力，另一方面其商业化， 也促进原生营销形式不断拓展，市场规模持续扩大。 （3）技术和数据让营销更精准、高效 数字营销行业从依靠服务向更多的依靠数据和技术能力转变。一方面是通过更多的数据和更 好的算法来继续提高营销精准度；另一方面是利用图像识别、语音识别和自然语言处理(NLP)技术 实现包括视频、图片、语音在内的更丰富的传播媒介。对于广告主而言，在提升精准投放效果的 基础上，提升效率、节省人力，营销技术和数据成为数字营销的核心竞争力。数字营销机构需要 数据规模和能力去管理数据，品牌与消费者的连接未来将走向高度智能化。 （4）营销数据资产越来越受重视 随着数据信息在业务推动中所起到的至关作用，大数据的概念开始进入公众视野。越来越多 的企业开始探索数据在营销中的应用，数据已然成为了企业的一项重要资产。营销数据资产即将 行业客户在广告投放中的数据视为资产，这些数据包括人群数据、媒体数据、效果数据、创意素 材数据等。利用营销数据管理平台能够实时回流沉淀品牌在线上线下和消费者的每一次互动，追 踪品牌消费者的全链路状态，并在营销大生态体系内激活、应用，帮助品牌持续累积消费者资产， 催化品牌与消费者关系。 (二) 公司发展战略 √适用 □不适用 截至目前，公司在数字营销领域发展趋势良好，专业能力颇受行业认可。随着互联网行业技 术的更新迭代，5G、人工智能、大数据分析等的应用和实现更加速了产业模式的迭代和升级，在 此背景下，公司根据业务模式不同将业务板块划分为三个事业部，集中优势资源发展拥有良好发 展前景的细分业务板块，深耕行业客户，为不同行业客户提供最有效率的智能营销解决方案，加 大技术和数据的支持和布局，通过业务梳理及加码技术实力，助力公司数字营销业务实现产业升 级。产业为本，技术为势，力求在量变的过程中实现质变。 “量变”持续优化业务结构，保持原有数字营销业务持续稳定发展，不断提高公司在智能数 字营销市场的份额占比。精准营销事业部不断拓展公司业务规模优势，持续强化公司精准营销龙 头地位；汽车营销事业部聚焦汽车行业整合营销体系以及行业解决方案，不断探索汽车行业营销 契机，发现及提升新的利润点；互联网其他业务在品牌管理与创意、数据调研等细分领域持续扩 大规模和影响力，快速提升市场占有率，建立细分领域的领先优势。 “质变”积极布局技术和数据能力，公司体系内自有DMP在业务运营中积累了海量的广告投 放曝光数据、点击数据、转化数据、网站流量数据和用户行为数据等数据资源；智能投放系统， 通过数据标签、识别、分析、优化及再沉淀技术，持续助力营销优质数据资产的积累。技术和数 据能力一方面可以持续提高营销服务效率，高效达成广告主和媒体方的营销诉求；另一方面，通 过整合跨平台的数据，巩固自身的营销价值。科达股份作为以数据、技术驱动的流量运营公司将 持续赋能技术、数据能力，以在行业竞争中占据优势地位。 (三) 经营计划 √适用 □不适用 2019年公司预计实现营业收入186亿元，比2018年营业收入同比增长30.90%。（特别说明： 本经营计划是基于公司目前的业务现状对公司2019年的经营情况预计，并未考虑非经常性因素 的影响，如重大资产重组等，亦不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险） 为实现以上经营计划，公司将重点布局以下工作： 1、深化行业事业部机制，实现行业客户资源的统筹及拓展； 2、打通技术和数据资源，提高内部运营效率的同时，助力现有业务模式升级及衍化； 3、实现内部资源及业务板块的协调，持续提升整合营销解决方案能力； 4、提效降本，管控风险。 (四) 可能面对的风险 √适用 □不适用 1、商誉减值风险 公司发行股份及支付现金购买旗下8家数字营销子公司，形成非同一控制下企业合并，在公 司合并资产负债表增加较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，形成的商誉需在每年年度 终了时进行减值测试。未来包括但不限于宏观经济形势及市场行情的恶化，广告主需求变化、行 业竞争加剧以及国家法律法规及产业政策的变化等均可能对子公司的经营业绩造成影响，进而公 司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。 2、人才流失的风险 数字营销行业尤其是营销技术工具及产品类人才，是继续提升公司竞争力的关键要素。公司 数字营销管理团队及业务人员的稳定性，将直接影响公司数字营销业务的发展和业绩。保持核心 人力资源的稳定性，是公司未来经营业绩稳定增长面临的一大风险。若不能很好地控制人才流失 的风险，则会对公司数字营销领域的经营和业务发展造成不利影响。 为避免核心团队成员流失造成不利影响，公司制定了合理的激励机制，以有效提升核心管理 团队及业务骨干的稳定性及积极性，同时实施职业经理人机制，积极引进高端人才，进行人才梯 队的培养，以降低人员流动对公司的业务的影响。 3、市场竞争加剧 现阶段，我国数字营销行业进入平稳增长阶段，而市场竞争格局仍比较分散。随着数字营销 整体市场规模的不断扩大，各数字营销公司不断提升自身综合服务实力，力争占有更高的市场份 额。在互联网催生业态日新月异不断升级的市场竞争态势中，公司数字营销业务不断提高自身技 术和数据能力，以提高营销效率，抢占更多市场份额。但数字营销行业仍面临商业模式升级的挑 战，在升级过程中会面对大量竞争对手，不排除公司互联网板块各子公司面临行业洗牌、业务创 新能力、财务状况及经营业绩会面临一定的风险。 (五) 其他 □适用 √不适用 四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明 □适用 √不适用 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 经北京天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2018年度实现归属于母公司的净利 润262,874,145.89元（合并报表），按《公司章程》规定提取法定盈余公积金13,050,572.20 元，截至2018年12月31日，公司累计未分配利润为1,325,050,172.86元。其中母公司本年度 实现净利润为130,505,722.03元，按公司章程规定提取法定盈余公积金13,050,572.20元，截至 2018年12月31日，母公司累计未分配利润为532,010,295.89元。 经公司2019年4月17日召开的第八届董事会临时会议审议，公司2018年度利润分配及资本 公积转增股本预案为：拟以公司2018年度利润分配方案实施时股权登记日扣除回购专户上已回购 股份后的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.10元（含税）。本年度不进行公 积金转增股本。 本预案尚需公司2018年年度股东大会审议。 (二) 公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股送 红股数 （股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10股转 增数（股） 现金分红的数 额 （含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表 中归属于上 市公司普通 股股东的净 利润的比率 (%) 2018年 0 0.10 0 13,255,738.20 262,874,145.89 5.04 2017年 0 0.50 4 47,341,922.15 462,710,414.14 10.23 2016年 0 0.35 0 33,698,284.66 415,761,163.16 8.11 注：公司最终实际现金分红总金额将根据2018年度权益分派实施时股权登记日扣除回购专户上已 回购股份后的总股本为基数，公司将保持每10股利润分配额度不变，相应变动利润分配总额。 (三) 以现金方式回购股份计入现金分红的情况 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 现金分红的金额 比例（%） 2018年 119,944,576.82 45.63 根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《上海证券交易所上市公司回购股份实 施细则》等有关规定，上市公司当年实施股票回购所支付的现金视同现金红利，经与公司2018 年度利润分配预案中的现金红利合并计算后，公司2018年度现金分红占合并报表中归属于上市公 司普通股股东的净利润的比率为50.67%。 (四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配方案预 案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 □适用 √不适用 二、承诺事项履行情况 (一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告 期内的承诺事项 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺 内容 承诺时间及 期限 是否 有履 行期 限 是否 及时 严格 履行 如未能及 时履行应 说明未完 成履行的 具体原因 如未能 及时履 行应说 明下一 步计划 与重大资 产重组相 关的承诺 解决同 业竞争 山东科达集 团有限公 司、上海百 仕成投资管 理中心（有 限合伙）、 褚明理及其 关联方 避免同业竞争承诺 承诺时间： 2015年1月 15日 否 是 不适用 不适用 解决关 联交易 山东科达集 团有限公 司、上海百 仕成投资管 理中心（有 限合伙）、 褚明理及其 关联方 减少和规范关联交易承诺 承诺时间： 2015年1月 15日 否 是 不适用 不适用 股份限 售 山东科达集 团有限公司 锁定期的承诺：自本次新增股份上市之日 起36个月内不转让（原持有的股份12个 月内不转让） 承诺时间： 2015年1月 15日；承诺 期限：2015 年9月1日 至2018年9 月1日 是 是 不适用 不适用 股份限 售 上海百仕成 投资管理中 心（有限合 伙）、褚明 理及其关联 方 自本次新增股份上市之日起12个月内不转 让（业绩补偿义务人所持股份分期解锁， 分别为锁定12个月、24个月和36个月） 承诺时间： 2015年1月 15日； 承诺期限： 2015年9月 1日至2018 年9月1日 是 是 不适用 不适用 其他 山东科达集 团有限公 司、上海百 仕成投资管 理中心（有 限合伙）、 褚明理及其 关联方 保持上市公司独立性承诺 承诺时间： 2015年1月 15日 否 是 不适用 不适用 与首次公 开发行相 关的承诺 解决同 业竞争 山东科达集 团有限公司 山东科达集团有限公司为避免产生同业竞 争于2000年11月12日出具了《放弃竞争 和利益冲突承诺函》，承诺在作为股份公 司控股股东期间，不以任何方式直接或间 接从事与股份公司及其控股子公司的业务 构成同业竞争的任何活动；不利用控股股 东地位，就股份公司与本公司或附属公司 相关的任何关联交易采取任何行动。 承诺时间： 2000年11 月12日 否 是 不适用 不适用 其他对公 司中小股 其他 杭州好望角 投资管理有 自2016年7月15日起36个月内，确保好 望角及其一致行动人向公司推荐并拥有董 承诺时间： 2016年7月 是 是 不适用 不适用 东所作承 诺 限公司及其 一致行动人 事人数/席位合计不超过一名，以维持上市 公司董事会的现有安排及稳定性。 15日； 承诺期限： 2016年7月 15日至 2019年7月 15日 其他 山东科达集 团有限公司 1、自2016年10月28日起36个月内，保 持上市公司第一大股东地位，不主动放弃 上市公司实际控制权（但因第三方举牌等 非山东科达原因导致其被动丧失上市公司 控制权或经上市公司股东大会批准、证券 监管机构等有权机构批准的资产重组、增 发股票等原因导致山东科达被动丧失上市 公司实际控制权的情形除外），且不通过 股份投票权委托或弃权等方式变相放弃对 上市公司的控制权。2、自2016年10月28 日起36个月内，在褚明理及其关联方、好 望角及其一致行动人、百仕成投资未以任 何方式增加拥有上市公司股份及有表决权 的股份权益的前提下，山东科达承诺拥有 权益的上市公司股份数量不低于褚明理及 其关联方、好望角及其一致行动人、百仕 成投资中任一单方拥有表决权的股份数 量。 承诺时间： 2016年10 月28日； 承诺期限： 2016年10 月28日至 2019年10 月28日 是 是 不适用 不适用 其他 上海百仕成 投资管理中 心（有限合 伙）、褚明 理及其关联 方、好望角 及其一致行 动人 1、自2016年10月28日起36个月内，褚 明理及其关联方、好望角及其一致行动人、 百仕成投资不以任何方式谋求上市公司控 制权，包括但不限于以任何方式增加持有 上市公司的股份数量或增加拥有上市公司 表决权股份权益，与任何人（山东科达除 外）形成一致行动关系，接受任何人（山 东科达除外）的投票权委托等。2、在山东 科达为上市公司第一大股东期间，上市公 司董事会、监事会保持目前结构不变。褚 明理及其关联方、好望角及其一致行动人、 百仕成投资向上市公司提名、推荐新的董 事、监事候选人前需征得山东科达的同意。 3、在山东科达为上市公司第一大股东期 间，上市公司年报审计（含新老业务）审 计机构、常年法律顾问及资本市场专项业 务法律服务机构扔由山东科达推荐。4、在 山东科达为上市公司第一大股东期间，上 市公司资本运作项目（包含但不限于重组、 收购资产、增发股票、公司债、股权激励 等）按照上市公司规范程序进行（包括但 不限于中介机构的选择、方案的确定）。 启动前，应先进行上市公司管理层层面及 重要股东层面的事前沟通，兼顾各方利益。 承诺时间： 2016年10 月28日； 承诺期限： 2016年10 月28日至 2019年10 月28日。 是 是 不适用 不适用 (二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用 2017年4月，公司完成第二次资产重组，通过发行股份及支付现金方式收购爱创天杰85%股 权、智阅网络90%股权和数字一百100%股权。2018年度三家公司承诺完成情况如下： 单位：万元 公司名称 2018年 承诺数 实际完成数 爱创天杰 9,792.00 10,187.57 智阅网络 6,562.50 6,726.91 数字一百 4,320.00 4,382.01 合计 20,674.50 21,296.49 根据北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）所出具的审计报告，上述三家公司已全部完 成2018年承诺的业绩。根据公司与上述三家公司业绩承诺人签订的《盈利预测补偿协议》，利润 补偿期间三家公司每年年末至次年6月30日期间从某一客户实际收回的应收账款金额低于该年年 末（12月31日）对该客户应收账款余额（对于按照完工百分比法确认收入形成的应收账款，计 算的相关期间为自开票当月起的后6个月内；若开票时间晚于次年的6月30日，则计算的相关期 间为自次年的6月30日起的6个月内），则前述未收回的应收账款对应的收入和成本同时冲减， 该利润补偿年度实际实现的净利润以冲减后的净利润余额为准。公司聘请的审计机构将于2019 年出具《盈利预测实现情况专项审核报告》，届时公司将及时公告该报告。 三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 □适用 √不适用 四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明 （未完）  |