[公告]积成电子:中山证券有限责任公司关于公司2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见
中山证券有限责任公司 关于积成电子股份有限公司 2018年度募集资金存放和使用情况的核查意见 中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为积成 电子股份有限公司（以下简称“积成电子”或“公司”）2017年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市 公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有 关法律法规和规范性法律文件的规定，《积成电子股份有限公司募集资金管理制 度》有关规定以及中山证券与积成电子签订的关于保荐工作的协议等文件的相关 约定，对积成电子2018年度募集资金存放和使用情况进行了核查。具体核查情 况及意见如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]463”文核准，积成电子股份 有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年9月非公开发行人民币 普通股1,480万股，发行价格为每股10.77元，募集资金总额为159,396,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他费用共计人民币5,072,961.52元 后，募集资金净额为人民币154,323,038.48元。瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）已于2017年9月15日对公司非公开发行股票的资金到位情况进行了验证并 出具瑞华验字[2017]01730009号验资报告。 截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用4,083.11万元，募集 资金专户存款余额合计为11,435.89万元（含利息）。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为加强和规范募集资金管理，提高资金使用效率，维护股东的合法利益，本 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和 规范性文件的规定，制定了《积成电子股份有限公司募集资金管理制度》，公司 根据管理制度的要求并结合经营需要，对募集资金实行专户存储与专项使用管理。 2017年10月12日，公司与保荐机构中山证券、开户银行齐鲁银行股份有 限公司济南历城支行、招商银行股份有限公司济南天桥支行分别签订了《募集资 金三方监管协议》。上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重 大差异，监管协议的履行不存在问题。 （二）募集资金在各银行账户的存储情况 截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户及其存储余额情况如下： 单位：元 银行名称 账号 余额 齐鲁银行股份有限公司济南历城支行 86611726101421002448 50,651,878.98 招商银行股份有限公司济南天桥支行 531900013610818 63,707,044.68 合计 114,358,923.66 三、2018年度募集资金的实际使用情况 2018年度募集资金使用情况具体详见附表“2018年度募集资金使用情况 表”。 四、募集资金项目的调整情况 公司于2017年12月11日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于进一步明确非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，因本次非公 开发行股票实际募集资金净额15,432.30万元少于拟投入的募集资金金额 57,323.00万元，公司根据实际募集资金金额及各项目的实际进展等情况，进一 步明确本次非公开发行股票募投项目中募集资金投入金额，具体如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 项目总投资 金额 募集资金拟投 入金额 调整后投入募集资 金金额 1 面向需求侧的微能源 网运营与服务项目 积成能源、积 成电子 42,748.00 39,067.00 0.00 2 智能电网自动化系统 升级研发项目 积成电子、积 成软件 22,298.00 15,256.00 12,432.30 3 补充流动资金项目 积成电子 3,000.00 3,000.00 3,000.00 合计 68,046.00 57,323.00 15,432.30 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2018年度内不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已按深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 和公司《募集资金管理制度》等的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资 金的存放与使用情况。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度募集资金存放与使用 情况出具了鉴证报告，认为：积成电子公司截至2018年12月31日止的《董事 会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国 证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》编制。 八、保荐机构的核查工作 保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对积成电子本 次募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要包括： 查阅公司募集资金存放银行对账单、中介机构相关报告等资料，并与公司高管相 关人员沟通交流等。 九、保荐机构的意见 经核查，保荐机构认为：积成电子2018年度募集资金存放和使用符合《深 圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作 指引》和公司《募集资金管理制度》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存 在违规使用募集资金的情形。 附表：2018年年度募集资金使用情况表 （截至2018年12月31日，单位：万元） （1）募集资金总体使用情况 募集年份 募集方式 募集资金总额 本期已使用募 集资金总额 已累计使用募 集资金总额 报告期内变 更用途的募 集资金总额 累计变更用 途的募集资 金总额 累计变更用 途的募集资 金总额比例 尚未使用募 集资金总额 尚未使用募集资金 用途及去向 闲置两年以 上募集资金 金额 2017年 非公开发行 股票 15,432.30 4,081.75 4,083.11 0 0 0.00% 11,349.19 募投项目 0 合计 -- 15,432.30 4,081.75 4,083.11 0 0 0.00% 11,349.19 -- 0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]463号”文核准，公司于2017年9月非公开发行人民币普通股1,480万股，发行价格为每股10.77元，募 集资金总额为159,396,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他费用共计人民币5,072,961.52元后，募集资金净额为人民币154,323,038.48元。 截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目使用4,083.11万元，募集资金专户存款余额合计为11,435.89万元（含利息）。 （2）募集资金承诺项目情况 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度(3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本报告 期实现 的效益 是否达 到预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 承诺投资项目 面向需求侧的微 能源网运营与服 务项目 否 39,067.00 0 - - - - - 不适用 否 智能电网自动化 系统升级研发项 目 否 15,256.00 12,432.30 1,081.75 1,083.11 8.71% 2019年9月30日 0 不适用 否 补充流动资金项 目 否 3,000.00 3,000.00 3,000.00 3,000.00 100.00% 0 不适用 否 承诺投资项目小 计 -- 57,323.00 15,432.30 4,081.75 4,083.11 -- -- 0 -- -- 超募资金投向 无 归还银行贷款 （如有） -- -- -- -- -- 补充流动资金 （如有） -- -- -- -- -- 合计 -- 57,323.00 15,432.30 4,081.75 4,083.11 -- -- 0 -- -- 未达到计划进度 或预计收益的情 况和原因（分具 体项目） 不适用 项目可行性发生 重大变化的情况 说明 不适用 超募资金的金 额、用途及使用 进展情况 不适用 募集资金投资项 目实施地点变更 情况 不适用 募集资金投资项 目实施方式调整 情况 不适用 募集资金投资项 目先期投入及置 换情况 适用 公司于2017年12月11日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金的议案》，决定使用募集资金9,598,192.12元置换预先已投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，上述募集资金已置换完毕。 用闲置募集资金 暂时补充流动资 金 不适用 项目实施出现募 集资金结余的金 额及原因 不适用 尚未使用的募集 资金用途及去向 尚未使用的募集资金将继续用于募投项目，目前全部存放于募集资金专户。 募集资金使用及 披露中存在的问 题或其他情况 无 （本页无正文，为《中山证券有限责任公司关于积成电子股份有限公司2018年 度募集资金存放和使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 何庆桥 郑春定 中山证券有限责任公司 年 月 日 中财网
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