[股东会]盛和资源:2018年年度股东大会会议资料
盛和资源控股股份有限公司 2018年年度股东大会 会议资料 盛和资源.600392 二○一九年四月 参 会 须 知 为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、 《证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关 规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守： 1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席 股东大会的各位股东准时出席会议。 2、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（股东代理人）的合法 权益，除出席会议的股东（股东代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、 公司聘任律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵 守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报告有关部门处理。 4、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时可先举手示意，经大会主持 人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五 分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。 5、依照《公司章程》规定，具有提案资格的股东如需在股东大会上提出临时提案， 需要在股东大会召开10日前书面提交公司董事会，否则在发言时不得提出新的提案。 6、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关负责人员作出回答，回 答问题的时间不得超过5分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答 复。 7、对与议题无关或将泄露公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质 询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。 8、本次股东大会采用网络投票与现场会议相结合的方式召开，参与网络投票的股东 应遵守上海证券交易所关于网络投票的相关规则。现场大会表决采用记名方式投票表决， 出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律 师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传 至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投 票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 9、本次会议设监票人三名，由两名股东代表和一名监事担任，监票人负责表决情况 的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。 10、议案表决后，由监票人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 盛和资源控股股份有限公司 2018年年度股东大会会议议程 会议时间：2019年4月25日（星期四）14:00 会议地点：成都市高新区天仁南街298号（大鼎世纪广场一号楼）大鼎世纪大酒店 会议主持人：董事长 胡泽松 会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式 会议议程： 一、主持人宣布现场会议开始。 二、会议主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份 总数，出席会议的董事、监事、高级管理人员、律师等有关人员情况，介绍会议规则并 说明本次股东大会的合法有效。 三、逐项审议下列事项： （一）审议议案： 序号 议案名称 1 关于2018年度董事会年度工作报告的议案 2 关于2018年度监事会年度工作报告的议案 3 关于2018年年度报告全文及摘要的议案 4 关于2018年度财务决算报告的议案 5 关于2018年度利润分配预案的议案 6 关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年预计发生日常关联交易 的议案 7 关于2019年度预计担保额度的议案 8 关于2018年度内部控制评价报告的议案 9 关于2018年度内部控制审计报告的议案 10 关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 11 关于修改《公司章程》的议案 12 关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案 13 关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 14 关于换届选举第七届监事会监事的议案 （二）其他事项：听取公司2018年度独立董事工作情况的述职报告。 四、参加现场会议的股东审议大会文件并进行大会发言。 五、推选确定计票、监票工作人员。 六、股东和股东代表对议案进行现场投票表决。 七、暂时休会，等待网络投票结果。 八、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。 九、董事会秘书黄厚兵先生宣读本次股东大会决议。 十、与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件。 十一、北京嘉润律师事务所见证律师宣读本次股东大会法律意见书。 十二、主持人宣布会议结束。 会议文件目录 一、会议议案 议案1：关于2018年度董事会年度工作报告的议案 议案2：关于2018年度监事会年度工作报告的议案 议案3：关于2018年年度报告全文及摘要的议案 议案4：关于2018年度财务决算报告的议案 议案5：关于2018年度利润分配预案的议案 议案6：关于2018年度日常关联交易实际发生额及2019年预计发生日常关联交易的议案 议案7：关于2019年度预计担保额度的议案 议案8：关于2018年度内部控制评价报告的议案 议案9：关于2018年度内部控制审计报告的议案 议案10：关于2018年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案 议案11：关于修改《公司章程》的议案 议案12：关于换届选举第七届董事会董事（不含独立董事）的议案 议案13：关于换届选举第七届董事会独立董事的议案 议案14：关于换届选举第七届监事会监事的议案 二、公司2018年度独立董事工作情况的述职报告 议案1： 关于2018年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围 内依法行使对公司重大事项的决策权。在过去的一年中，在公司股东和利益相关者的支 持下，在公司经理层及全体员工的共同努力下，公司实现了稳定发展，最大限度维护了 公司全体股东的利益。经会计师事务所审计，公司2018年度实现营业收入62.27亿元， 较之2017年度增加19.67 %；实现归属于母公司所有者净利润2.86 亿元，较之2017 年度减少14.89%。 公司董事会将一如既往地在公司股东大会的授权范围内，坚定执行股东大会的各项 决议，以期实现公司股东决定的各项发展战略，为公司股东、公司员工及其他利益相关 者创造更大的价值，确保公司可持续健康发展。 为便于公司股东对公司董事会2018年度内的公司治理进行考核评价，现依据《公 司章程》的相关规定，有请公司董事长胡泽松先生代表公司董事会作《盛和资源2018 年度董事会工作报告》。 该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。 附件：《公司2018年度董事会年度工作报告》 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年4月 盛和资源控股股份有限公司 2018年度董事会工作报告 根据《公司章程》的规定，公司董事会作为公司权力机关的常设机构，在授权范围 内依法行使对公司重大事项的决策权。根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规 定，公司董事会编制了公司2018年度董事会工作报告。报告分三部分，一是报告 2018 年主要经营情况，二是报告 2018年董事会工作，三是2018年董事会工作计划。现在 我就2018年度董事会主要工作报告如下： 第一部分：2018年主要经营情况 2018年，公司实现营业收入62.27亿元，较之2017年度增加19.67 %；实现归属 于母公司所有者净利润2.86 亿元，较之2017年度减少14.89%。 具体内容详见公司2018年年度报告第四节“经营情况讨论与分析”。 第二部分：2018年董事会工作 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 为进一步完善和健全科学、持续的公司分红机制，积极回报投资者，树立投资者 长期持有公司股票的信念。报告期内，公司现金分红政策未发生调整。 报告期内，公司严格执行相关规定以及公司《章程》和《未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划》。 2017 年度利润分配及资本公积转增股本方案为：向全体股东进行每 10 股派 0.30 元的现金并转增 3 股。 公司将继续严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益 保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东 的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。 （二）公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股 本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红 年度 每10股 送红股 数（股） 每10股派 息数(元) （含税） 每10 股转增 数（股） 现金分红的数 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率(%) 2018年 0 0.3 0 52,584,797.10 286,438,401.83 18.36 2017年 0 0.3 3 40,503,855.39 336,546,890.63 12.04 2016年 0 0.2 0 27,002,570.26 -32,852,307.82 - 2018年的利润分配预案为：拟以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证 券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配）向全体股东进行每10股派0.30元（含 税）的现金红利分配。本年度不进行资本公积金转增股本。 该预案符合《未来三年（ 2016-2018年）股东回报规划》制订的现金分配比例。 二、积极履行社会责任的工作情况 (一) 上市公司扶贫工作情况 (二) 社会责任工作情况 (三) 环境信息情况 具体内容详见2018年年报第五节重要事项“十七、积极履行社会责任的工作情况” 三、董事会日常工作情况 (一)公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明 （二）股东大会情况简介 （三）董事履行职责情况 （四）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议 （五）报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 具体内容详见2018年年报第九节“公司治理”的相关内容 第三部分： 2019年董事会工作计划 2019年，董事会将根据公司章程规定和发展战略需要，完成对进行公司董事会、各 专门委员会的换届改选以及新一届经营班子的聘任工作。在寻求公司股东的大力支持 下，通过董事会换届对进一步优化法人治理结构建设，促进公司更好、更快的健康发展 起到积极的推动和坚强的保证作用。我们还需建立一支对盛和资源事业忠诚、有责任担 当、行为干净的高素质职业经理人队伍，必须有规则意识、底线意识、红线意识，一定 要坚决摒弃山头主义、圈子文化，把思想和意志统一到建设“新盛和”的目标上来，共 同推动新盛和事业的健康发展。 2019年，董事会要进一步推进四个专业委员会工作，充分发挥专业委员作用。不仅 要为董事会决策起到先期把关的作用，也要为涉及公司发展战略、高管选聘、审计监督、 激励考核等重大事务提出科学、务实、有效的指导意见，为公司的持续健康发展起到保 障作用。坚持依法治企，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到有效贯彻执行。根 据公司发展需要，按照协调运转、有效制衡的要求，进一步梳理公司决策层、经营层、 监督层的关系，进一步强化董事会经营决策权、公司内控机制建设，细化完善股东会、 董事会议事规则。 2019年，公司董事会仍将高度重视维护公共关系，不定期的与监管部门沟通、汇报 工作，积极配合四川证监局监管工作。积极研究和学习国内知名或行业内的上市公司组 织机构、管理模式，并结合公司实际情况，探讨和研究公司新的组织机构和管理模式。 2019年，我们要通过国有民营“双轮”驱动，创造发展新模式，并以此来进一步推 动盛和资源的核心文化建设，提升企业的核心价值。盛和资源由小变大、由弱变强的发 展历程就是“混合所有制”实践结出的丰硕成果，是国有民营“双轮”驱动树立的丰碑。 2019年，我们也要通过板块运营“双轮”驱动，创造发展新形态，业务板块是利润 和发展的增长极，集团是战略与管控的调整极。未来新盛和的发展形态是建立一枢纽多 板块的工业“区块链”发展模式，通过打造“枢纽+金融，板块+创新”，通过盛和“板 块运行双轮驱动”发展文化的传播，补齐发展短板、 凝聚事业精英、实现几何级数式 发展。“板块运行双轮驱动”是盛和资源基本运营模式，是盛和资源发展.文化的重要 组成部分，是搭建企业家合作平台的制度保障，我们要向社会、向海内外潜在的合作伙 伴讲清楚，取得更多共识、赢得更多发展机会。 2019年，我们要继续坚持投资者经营者合作共赢、“双轮”驱动的管理模式，创造 盛和资源发展的新境界。目前，盛和资源投资者总数近 10 万户，平均持股 1.75 万股， 股权相对分散。有机制灵活的长处，也有不便于集中的短板。我们要通过建立企业家合 作机制和企业家俱乐部，通过机制创新和制度安排把有产业情怀、事业情怀的投资者群 体团结起来，共同引领新盛和事业的长远发展。 2019年，我们要继续坚持国内国外“双轮”驱动，开辟盛和资源发展新局面。中国 稀土在全球的比重在发生变化，稀土在工业生产的地位也在由“工业味精”正在向“工 业主食”转化，稀土在全球资源战略中的地位也在发生变化，稀土在全球新一轮产业升 级革命中正孕育着重大发展机遇。世界新一轮产业升级、新时代中国经济发展模式转变 正是稀土行业蓬勃发展的依据，国家经济由高速发展转变到高质量发展过程中，需要稀 土和稀土新材料的支撑，这就决定了稀土行业未来必然是高速增长的。国内发展过程中， 我们要按国家产业政策的要求，在六大稀土产业集团的框架下，依托中国稀有稀土在整 合发展稀有稀土产业方面的平台，进一步推动公司本身的发展，进一步夯实基础，发掘 新潜能、拓展新业务、提质增效。建设高质量、稳定可靠的全球稀土产品供应链的需求， 正是盛和资源拓展海外业务的基本依据，是破解自身发展过程中困难的重要途径，也是 做强做大的重要支撑。要以市场需求为导向、以建立全球产品供应链服务用户为动力、 构建互利共赢的新型海外合作伙伴关系，不断扩大全球“朋友圈”，用国际化视野参与 稀土全球化进程。 议案2： 关于2018年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司章程》的规定，公司监事会作为公司的监督机构，依法行使对公司董事、 高级管理人、公司财务及其他公司重大事项的监督权。在过去的一年中，在公司股东的 支持下，公司全体监事依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，认真履行了 监督职责，维护了股东的合法权益。 为便于公司股东对公司监事会2018年度内的工作进行审议，现依据《公司章程》 的相关规定，有请公司监事会主席廖岚女士代表公司监事会作《盛和资源2018年度监 事会工作报告》。 该议案已经公司第六届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会，请各 位股东及股东代表审议。 附件：《公司2018年度监事会工作报告》 盛和资源控股股份有限公司监事会 2019年4月 盛和资源控股股份有限公司 2018年度监事会年度工作报告 报告期内，公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对公司和 全体股东负责的精神，认真履行监督职责，列席公司股东大会和董事会，对公司重大事 项的决策和执行程序、公司内部控制、经营管理、财务状况及公司董事、总经理和其他 高级管理人员履行职责的合法合规性等方面进行了监督，切实维护了公司利益和全体股 东的权益。 一、关于监事会工作情况 报告期内公司共召开了七次监事会会议，详细情况如下： 1、2018年3月27日，公司第六届监事会第十二次会议以现场方式召开，审议通过了 《关于2017年度监事会年度工作报告的议案》、《关于2017年年度报告全文及摘要的议 案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2017年度利润分配预案的议案》、《关 于2017年度重组资产（晨光稀土、科百瑞、海南文盛）盈利预测实现情况的专项审核报 告的议案》、《关于2017年度日常关联交易实际发生额及2018年预计发生日常关联交易的 议案》、《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》、 《关于2017年度监事薪酬的议案》、《关于2018年度预计担保额度的议案》、《关于2017年 度内部控制评价报告的议案》、《关于2017年度内部控制审计报告的议案》、《关于2017年 募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 2、2018年4月25日，公司第六届监事会第十三次会议以通讯方式召开，审议通过了 《关于公司2018年第一季度报告的议案》。 3、2018年6月8日，公司第六届监事会第十四次会议以通讯方式召开，审议通过了 《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 4、2018年7月13日，公司第六届监事会第十五次（临时）会议以通讯方式召开，审 议通过了《关于2018年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》。 5、2018年7月25日，公司第六届监事会第十六次会议以通讯方式召开，审议通过了 《关于2018年半年度报告及摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用 情况的专项报告的议案》。 6、2018年9月16日，公司第六届监事会第十七次（临时）会议以通讯方式召开，审 议通过了《关于同意签署鑫源稀土（泰国）有限公司〈股权收购框架协议〉的议案》。 7、2018年10月25日，公司第六届监事会第十八次会议以通讯方式召开，审议通过 了《关于2018年第三季度报告的议案》。 二、关于相关事项的监督情况 1、公司依法运作情况 报告期内，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司监事会对公司股东大 会、董事会的召开程序和决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事和高 级管理人员执行职务等情况进行了监督，并列席了股东大会和董事会。监事会认为：公 司董事会能严格按照《公司法》和《公司章程》等规定规范运作，决策合理，勤勉尽职， 认真执行股东大会的各项决议，并建立了一套较为完善的内部控制制度。股东大会、董 事会的通知、召开、表决等均符合法定程序，公司的董事、高级管理人员在执行公司职 务时未发现有违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司财务检查情况 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了检查，认真审核了公司2017年 年度报告和审计报告、2018年第一季度报告、2018年半年度报告和2018年第三季度报告 以及相关盈利预测实现情况报告，监事会认为：公司的财务体系完善、制度健全；收入、 费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司 的财务状况、经营成果和现金流量情况。不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年年度财务报告出具标准无保留意见的 审计报告。 3、募集资金使用与管理情况 监事会检查了报告期内公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为公司严格按照 《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规 定，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。 4、公司债券募集资金使用情况 2015年公司发行公司债券，本次发行共募集资金4.5亿元，债券募集资金用途为扣 除发行费用后全部用于补充流动资金。截至报告期末，15盛和债已全部回售，并于2019 年2月27日在上海证券交易所摘牌。 5、关联交易情况 报告期内公司发生的日常关联交易主要包括：公司（含下属子公司）从关联方德昌 县多金属矿试验采选厂和中铝四川稀土有限公司采购原料、从中铝四川稀土有限公司采 购半成品及商品、销售商品给中铝四川稀土有限公司；报告期内发生的非日常关联交易 主要是指公司拟收购关联方江西晨光投资有限公司所持有的鑫源稀土（泰国）有限公司 的股权。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易均严格遵守了《公司章程》规定的 决策程序，相关日常关联交易的定价公允合理，所有关联交易均履行了法定的批准程序， 不存在损害公司和股东利益的行为。 6、公司对外担保情况 报告期内，监事会对公司对外担保进行了详细检查。认为公司对外担保履行程序合 法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在其他逾期、违规担保事项。 7、内部控制执行情况 报告期内公司已全面实施内部控制体系，公司所做的内控自我评价报告充分反映了 公司内部控制的实际情况，监事会对公司2017年度内部控制的自我评价报告、内部控 制制度建设建设和运行情况进行了审核。监事会认为： （1）公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也符合公司经 营管理及业务活动的实际需要； （2）公司的内部控制体系涵盖了从公司治理、人力资源、资金活动、财务报告、 全面预算和内部监督等重要业务，系统地对公司治理、投资、经营、管理工作各个环节 进行规范，全面进行了风险防范。 8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 报告期内，公司根据已经建立的《内幕信息知情人登记制度》的要求，将参与定期 报告编制、知悉公司定期报告财务数据以及参与公司股份回购事项的相关人员均纳入内 幕信息知情人管理，确保在公司相关事项披露前，相关内幕信息不以任何形式向外界泄 露。经核查，没有发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期 报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏 感期内买卖公司股票的情况，也没有发现相关人员利用内幕信息买卖公司股票的情况。 三、监事会2019年工作计划 2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》和国家有关法规政 策的要求，切实履行职责，落实监督机制、强化监督能力，以财务监督和内部控制为核 心，继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大会、董事会运行情况及公司 日常经营等方面进行监督，督促公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续 提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大 决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。同时加 强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务 水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。 议案3： 关于2018年年度报告全文及摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司2018年年度报告全文及摘要已经第六届董事会第二十八次会议审议通过，并 已在上海证券交易所和本公司指定的媒体刊登，现提交本次股东大会，请各位股东审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年4月 议案4： 关于2018年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计确认，盛和资源控股股份有限公司公 司2018年度完成营业收入62.27亿元，实现利润总额3.54亿元，实现归属于母公司所 有者净利润2.86亿元。其中2018年度公司有关费用支出情况如下： 项目 本期数 上期数 增减额 本年比上年 增减幅度 销售费用 71,066,030.71 58,165,493.34 12,900,537.37 22.18 管理费用 201,003,878.01 168,736,750.81 32,267,127.20 19.12 财务费用 127,751,516.09 121,810,770.16 5,940,745.93 4.88 所得税费用 81,619,500.77 109,153,526.37 -27,534,025.60 -25.23 1、销售费用：2018年12月31日年末数为71,066,030.71元，比年初数增加 12,900,537.37元，增长率为22.18%，其主要原因是：本期销售收入增加，导致运输费 用增加。 2、管理费用：2018年12月31日年末数为201,003,878.01元，比年初数增加 32,267,127.2元，增长率为19.12%，其主要原因是：本期管理人员薪酬增加。 3、财务费用：2018年12月31日年末数为127,751,516.09元，比年初数增加 5,940,745.93元，增长率为4.88%，其主要原因是：本期信贷利息支出较上期有所增加。 4、所得税费用：2018年12月31日年末数为81,619,500.77元，比年初数减少 27,534,025.60元，减少率为25.23%，其主要原因是：本年度可抵扣亏损、内部交易未 实现利润产生的递延所得税资产增加导致当期递延所得税减少。 2018年度各项税费的支出水平和增幅，与全年经营规模增长幅度相适应。 该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。 附：《公司2018年度财务决算报告》 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年4月 盛和资源控股股份有限公司 2018年度财务决算报告 公司2018年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映 了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。瑞华会计 师事务所已对公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2018年公司按计划全面完成了年初制定的各项任务，实现了年度经营目标。公司的 服务更加完善、更加专业与及时，公司的核心竞争力得到进一步提高，行业地位得到巩 固。报告期内，公司实现营业收入622,696.41万元，同比增加19.67%；实现营业利润 35,427.29 万元，同比降低16.98%；实现归属于上市公司股东的净利润28,643.84万元， 同比降低14.89%。 一、2018年度主要财务指标 主要财务指标 2018年 2017年 本年比上年增减（%） 基本每股收益（元/股） 0.1632 0.2160 -24.44 稀释每股收益（元/股） 0.1632 0.2160 -24.44 扣除非性常性损益后的基本每股 收益（元/股） 0.1580 0.2109 -25.08 加权平均净资产收益率（%） 5.61 8.36 减少2.75个百分点 扣除非经常性损益后的加权平权 净资产收益率（%） 5.43 8.16 减少2.73个百分点 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） 0.16 -0.13 223.08 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 2.96 3.20 -7.50 公司本期以股权登记日2018年6月29日的总股本1,350,128,513股为基数，向全 体股东每股派发现金0.03元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，合 计转增405,038,554股，本次转增完成后公司总股本增加至1,755,167,067股。2017 年相关数据已按目前股本重新计算。 1、2018年度公司的基本每股收益为0.1632元，较2017年度的0.2160减少24.44%， 本期受主要产品市场价格波动的影响，公司主要产品毛利率较上年有所下降，导致净利 润较上年有所下降。 2、2018年度公司的加权平均净资产收益率为5.61%，较2017年度的8.36%减少2.75 个百分点，本期受主要产品市场价格波动的影响，公司主要产品毛利率较上年有所下降， 导致净利润较上年有所下降。 3、2018年度公司的每股经营活动产生的现金流量净额为0.16元，较2017年度的 -0.13元增加223.08%，主要原因为本期加强货款回收力度，应收账款和预付账款都较 上年有所减少。 二、2018年公司资产负债变动状况 2018年末公司资产总额879,149.27万元，负债总额340,843.16万元，公司股东权 益为538,306.11万元，资产负债率38.77%。 单位：元 项目名称 本期 上期 变动比 例（%） 期末数 占总资 产的比 例（%） 期末数 占总资 产的比 例（%） 货币资金 754,694,927.49 8.58 693,981,749.85 8.31 8.75 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产 3,505,370.00 0.04 2,165,480.00 0.03 61.87 应收票据及应收账款 934,191,905.95 10.63 1,262,088,782.04 15.11 -25.98 其中：应收票据 241,366,793.25 2.75 296,684,457.72 3.55 -18.65 应收账款 692,825,112.70 7.88 965,404,324.32 11.56 -28.23 预付款项 385,231,778.37 4.38 907,634,907.48 10.87 -57.56 其他应收款 94,385,356.94 1.07 87,462,367.49 1.05 7.92 存货 3,894,629,521.67 44.30 3,013,051,923.28 36.08 29.26 其他流动资产 248,982,341.09 2.83 158,589,781.22 1.90 57.00 可供出售金融资产 158,363,814.94 1.80 182,895,264.94 2.19 -13.41 长期股权投资 128,963,925.19 1.47 131,557,636.15 1.58 -1.97 固定资产 579,478,306.29 6.59 566,124,337.86 6.78 2.36 在建工程 32,505,322.59 0.37 22,652,505.14 0.27 43.50 无形资产 382,487,891.30 4.35 409,023,998.14 4.90 -6.49 商誉 725,975,131.91 8.26 725,975,131.91 8.69 - 长期待摊费用 4,957,175.73 0.06 4,982,085.13 0.06 -0.50 递延所得税资产 89,370,204.19 1.02 70,523,349.42 0.84 26.72 其他非流动资产 373,769,735.97 4.25 112,385,887.57 1.35 232.58 短期借款 1,615,186,903.27 18.37 849,064,743.12 10.17 90.23 项目名称 本期 上期 变动比 例（%） 期末数 占总资 产的比 例（%） 期末数 占总资 产的比 例（%） 以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债 - - 1,546,560.00 0.02 -100.00 应付票据及应付账款 660,229,465.57 7.51 388,403,821.66 4.65 69.99 预收款项 248,770,627.44 2.83 191,726,910.86 2.30 29.75 应付职工薪酬 57,227,714.74 0.65 55,780,344.68 0.67 2.59 应交税费 228,619,746.31 2.60 211,654,265.53 2.53 8.02 其他应付款 119,874,560.37 1.36 176,981,791.79 2.12 -32.27 其中：应付利息 4,004,170.65 0.05 12,345,672.48 0.15 -67.57 应付股利 40,081,509.88 0.46 52,824,714.84 0.63 -24.12 一年内到期的非流动负债 135,000,000.00 1.54 321,900,000.00 3.85 -58.06 长期借款 264,000,000.00 3.00 396,000,000.00 4.74 -33.33 应付债券 - - 445,957,671.00 5.34 -100.00 预计负债 - - 29,205,525.98 0.35 -100.00 递延收益 35,452,249.00 0.40 39,434,639.73 0.47 -10.10 递延所得税负债 44,070,324.13 0.50 53,186,308.27 0.64 -17.14 股本 1,755,167,067.00 19.96 1,350,128,513.00 16.17 30.00 资本公积 2,110,396,726.32 24.00 2,515,435,280.32 30.12 -16.10 库存股 21,502,977.43 0.24 - - - 其他综合收益 17,572,258.66 0.20 30,427,149.74 0.36 -42.25 专项储备 1,075,457.57 0.01 2,880,799.17 0.03 -62.67 盈余公积 14,117,069.24 0.16 14,117,069.24 0.17 - 未分配利润 1,315,870,548.48 14.97 1,069,936,002.04 12.81 22.99 1、货币资金：2018年12月31日年末数为754,694,927.49元，比年初数增加 60,713,177.64元，增长率为8.75%，其主要原因是：本期应收款项较上期有所下降， 现金流状况改善，导致货币资金增加。 2、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：2018年12月31日年末数 为3,505,370.00元，比年初数增加1,339,890.00元，增长率为61.87%，其主要原因是： 期末持仓股票数量较上年同期增加。 3、应收票据：2018年12月31日年末数为241,366,793.25元，比年初数减少 55,317,664.47元，减少率为18.65%，其主要原因是：本期应收银行承兑汇票减少。 5、应收账款：2018年12月31日年末数为692,825,112.70元，比年初数减少 272,579,211.62元，减少率为28.23%，其主要原因是：本期加强货款回收力度，应收 账款减少。 6、预付款项：2018年12月31日年末数为385,231,778.37元，比年初数减少 522,403,129.11元，减少率为57.56%，其主要原因是：上期对芒廷帕斯矿山运营有限 公司稀土精矿采购款30,029.26万元已在本期完成交易；优化付款方式，多使用票据付 款。 7、其他应收款：2018年12月31日年末数为94,385,356.94元，比年初数增加 6,922,989.45元，增长率为7.92%，其主要原因是：本期外部单位往来款项增加。 8、存货：2018年12月31日年末数为3,894,629,521.67元，比年初数增加 881,577,598.39元，增长率为29.26%，其主要原因是：本年销售收入增加，加大了原 料采购，库存金额较上年增加。 9、其他流动资产：2018年12月31日年末数为248,982,341.09元，比年初数增加 90,392,559.87元，增长率为57.00%，其主要原因是：本年增值税留抵税额增加。 10、可供出售金融资产：2018年12月31日年末数为158,363,814.94元，比年初 数减少24,531,450.00元，减少率为13.41%，其主要原因是：本期子公司乐山盛和持有 的格陵兰公司股价下跌。 11、长期股权投资：2018年12月31日年末数为128,963,925.19元，比年初数减 少2,593,710.96元，减少率为1.97%，其主要原因是：报告期内联营企业苏州天索和冕 里稀土发生经营亏损。 12、固定资产：2018年12月31日年末数为579,478,306.29元，比年初数增加 13,353,968.43元，增长率为2.36%，其主要原因是：本期部分房屋和机器设备建设完 毕转固增加固定资产。 13、在建工程：2018年12月31日年末数为32,505,322.59元，比年初数增加 9,852,817.45元，增长率为43.50%，其主要原因是：本年未完工房屋建筑物、实验室 等工程项目增加。 14、无形资产：2018年12月31日年末数为382,487,891.30元，比年初数减少 26,536,106.84元，减少率为6.49%，其主要原因是：本期处置了赣州晨光子公司晨兴 矿产品公司，无形资产（期货市场席位）减少。 15、商誉：2018年12月31日年末数为725,975,131.91元，本期商誉无变动。 16、长期待摊费用：2018年12月31日年末数为4,957,175.73元，比年初数减少 24,909.40元，减少率为0.50%，其主要原因是：本期摊销进损益导致的资产减少。 17、递延所得税资产：2018年12月31日年末数为89,370,204.19元，比年初数增 加18,846,854.77元，增长率为26.72%，其主要原因是：本年度可抵扣亏损、内部交易 未实现利润产生的递延所得税资产增加。 18、其他非流动资产：2018年12月31日年末数为373,769,735.97元，比年初数 增加261,383,848.4元，增长率为232.58%，其主要原因是：公司根据合作协议向芒廷 帕斯矿山运营有限公司支付 2,975万美元合作运营款，本期通过采购回款294.00万美 元，期末余额折合人民币约18,402.05万元；本期增加德昌采选厂托管运营资金6,955 万元。 19、短期借款：2018年12月31日年末数为1,615,186,903.27元，比年初数增加 766,122,160.15元，增长率为90.23%，其主要原因是：公司调整外部融资结构，偿还 了公司债券，短期银行借款增加。 20、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：2018年12月31日年末数 为0.00元，比年初数减少1,546,560.00元，减少率为100%，其主要原因是：上年金融 负债在期末已完结，本期无新增。 21、应付票据及应付账款：2018年12月31日年末数为660,229,465.57元，比年 初数增加271,825,643.91元，增长率为69.99%，其主要原因是：付款结构优化，减少 预付款，增加票据付款。 22、预收款项：2018年12月31日年末数为248,770,627.44元，比年初数增加 57,043,716.58元，增长率为29.75%，其主要原因是：预收货款增加。 23、应付职工薪酬：2018年12月31日年末数为57,227,714.74元，比年初数增加 1,447,370.06元，增长率为2.59%，其主要原因是：期末未付工会经费和职工教育经费 较上年增加。 24、应交税费：2018年12月31日年末数为228,619,746.31元，比年初数增加 16,965,480.78元，增长率为8.02%，其主要原因是：应付当期企业所得税增加。 25、其他应付款：2018年12月31日年末数为119,874,560.37元，比年初数减少 57,107,231.42元，减少率为32.27%，其主要原因是：本期减少外部欠款。 26、应付利息：2018年12月31日年末数为4,004,170.65元，比年初数减少 8,341,501.83元，减少率为67.57%，其主要原因是：本期一次性支付了“15盛和债” 债券利息。 27、应付股利：2018年12月31日年末数为40,081,509.88元，比年初数减少 12,743,204.96元，减少率为24.12%，其主要原因是：本期乐山盛和支付了中国地质科 学院矿产综合利用研究所股利12,743,204.96元。 28、一年内到期的非流动负债：2018年12月31日年末数为135,000,000.00元， 比年初数减少186,900,000.00元，减少率为58.06%，其主要原因是：本期偿还了1年 内到期的长期借款。 29、长期借款：2018年12月31日年末数为264,000,000.00元，比年初数减少 132,000,000.00元，减少率为33.33%，其主要原因是：本期融资结构调整，用短期流 贷置换了部份到期的长期借款。 30、应付债券：2018年12月31日年末数为0元，比年初数减少445,957,671.00 元，减少率为100%，其主要原因是：到期兑付了“15盛和”公司债券。 31、预计负债：2018年12月31日年末数为0元，比年初数减少29,205,525.98 元，减少率为100%，其主要原因是：本期公司对中保房产担保义务已确认解除。 32、递延收益：2018年12月31日年末数为35,452,249.00元，比年初数减少 3,982,390.73元，减少率为10.10%，其主要原因是：递延收益本年摊销进损益导致的 减少。 33、递延所得税负债：2018年12月31日年末数为44,070,324.13元，比年初数减 少9,115,984.14元，减少率为17.14%，其主要原因是：非同一控制企业合并资产评估 增值确认的递延所得税负债减少。 34、股本：2018年12月31日年末数为1,755,167,067.00元，比年初数增加 405,038,554.00元，增长率为30.00%，其主要原因是：本年度资本公积转增股本。 35、资本公积：2018年12月31日年末数为2,110,396,726.32元，比年初数减少 405,038,554.00元，减少率为16.10%，其主要原因是：本年度资本公积转增股本。 36、其他综合收益：2018年12月31日年末数为17,572,258.66元，比年初数减少 12,854,891.08元，减少率为42.25%，其主要原因是：本期子公司乐山盛和持有的格陵 兰公司股价下跌。 37、专项储备：2018年12月31日年末数为1,075,457.57元，比年初数减少 1,805,341.60元，减少率为62.67%，其主要原因是：晨光新材料专项储备金使用金额 较计提金额增大。 三、公司2018年经营变动情况 单位：元 项目 本期数 上期数 增减额 本年比上年 增减幅度(%) 营业收入 6,226,964,050.48 5,203,553,074.99 1,023,410,975.49 19.67 营业成本 5,310,303,236.73 4,235,660,923.55 1,074,642,313.18 25.37 税金及附加 22,589,380.59 19,095,106.61 3,494,273.98 18.30 销售费用 71,066,030.71 58,165,493.34 12,900,537.37 22.18 管理费用 201,003,878.01 168,736,750.81 32,267,127.20 19.12 研发费用 130,347,276.30 118,728,644.75 11,618,631.55 9.79 财务费用 127,751,516.09 121,810,770.16 5,940,745.93 4.88 资产减值损失 35,685,756.91 46,781,995.60 -11,096,238.69 -23.72 其他收益 26,218,368.83 9,250,668.60 16,967,700.23 183.42 投资收益 -2,018,797.80 -17,015,994.40 14,997,196.60 88.14 公允价值变动收益 1,705,592.24 -133,694.22 1,839,286.46 1,375.74 资产处置收益 150,771.45 57,699.10 93,072.35 161.31 营业外收入 3,822,208.56 5,748,535.42 -1,926,326.86 -33.51 营业外支出 4,168,011.71 8,326,103.25 -4,158,091.54 -49.94 所得税费用 81,619,500.77 109,153,526.37 -27,534,025.60 -25.23 1、营业收入：2018年12月31日年末数为6,226,964,050.48元，比年初数增加 1,023,410,975.49元，增长率为19.67%，其主要原因是：本期工业和贸易规模较上年 均有所扩大，收入增长。 2、营业成本：2018年12月31日年末数为5,310,303,236.73元，比年初数增加 1,074,642,313.18元，增长率为25.37%，其主要原因是：本期工业和贸易规模较上年 均有所扩大，成本增加。 3、税金及附加：2018年12月31日年末数为22,589,380.59元，比年初数增加 3,494,273.98元，增长率为18.30%，其主要原因是：本期销售收入增加，相关税费增 加。 4、销售费用：2018年12月31日年末数为71,066,030.71元，比年初数增加 12,900,537.37元，增长率为22.18%，其主要原因是：本期销售收入增加，导致运输费 用增加。 5、管理费用：2018年12月31日年末数为201,003,878.01元，比年初数增加 32,267,127.2元，增长率为19.12%，其主要原因是：本期管理人员薪酬增加。 6、研发费用：2018年12月31日年末数为130,347,276.30元，比年初数增加 11,618,631.55元，增长率为9.79%，其主要原因是：本期研发投入增加。 7、财务费用：2018年12月31日年末数为127,751,516.09元，比年初数增加 5,940,745.93元，增长率为4.88%，其主要原因是：本期信贷利息支出较上期有所增加。 8、资产减值损失：2018年12月31日年末数为35,685,756.91元，比年初数减少 11,096,238.69元，减少率为23.72%，其主要原因是：本期部份存货跌价损失转回。 9、其他收益：2018年12月31日年末数为26,218,368.83元，比年初数增加 16,967,700.23元，增长率为183.42%，其主要原因是：本年晨光稀土增值税返还较上 期增加1800万。 10、投资收益：2018年12月31日年末数为-2,018,797.8元，比年初数增加 14,997,196.6元，增长率为88.14%，其主要原因是：报告期内联营企业利润亏损较上 年减少。 11、公允价值变动收益：2018年12月31日年末数为1,705,592.24元，比年初数 增加1,839,286.46元，增长率为1,375.74%，其主要原因是：期末持仓股票增加，且期 末市价高于购买成本。 12、资产处置收益：2018年12月31日年末数为150,771.45元，比年初数增加 93,072.35元，增长率为161.31%，其主要原因是：本期固定资产处置利得增加。 13、营业外收入：2018年12月31日年末数为3,822,208.56元，比年初数减少 1,926,326.86元，减少率为33.51%，其主要原因是：本期较上期减少了其他营业外收 入237万，增加与企业日常活动无关的政府补助44万。 14、营业外支出：2018年12月31日年末数为4,168,011.71元，比年初数减少 4,158,091.54元，减少率为49.94%，其主要原因是：本期较上期减少了其他营业外支 出370.57万，减少非流动资产毁损报废损失154.11万，增加对外捐赠支出108.86万。 15、所得税费用：2018年12月31日年末数为81,619,500.77元，比年初数减少 27,534,025.60元，减少率为25.23%，其主要原因是：本年度可抵扣亏损、内部交易未 实现利润产生的递延所得税资产增加导致当期递延所得税减少。 四、2018年度现金流量变动情况 单位：元 项目 2018年度 2017年度 同比增减（%） 一、经营活动产生的现金流量净额 273,971,855.27 -206,959,032.34 232.38 经营活动现金流入量 6,504,619,177.87 6,523,246,088.60 -0.29 经营活动现金流出量 6,230,647,322.60 6,730,205,120.94 -7.42 二、投资活动产生的现金流量净额 19,619,622.52 -336,674,805.30 105.83 项目 2018年度 2017年度 同比增减（%） 投资活动现金流入量 246,377,951.99 55,024,223.37 347.76 投资活动现金流出量 226,758,329.47 391,699,028.67 -42.11 三、筹资活动产生的现金流量净额 -320,758,092.41 874,758,474.29 -136.67 筹资活动现金流入量 2,808,007,940.73 3,401,387,190.96 -17.45 筹资活动现金流出量 3,128,766,033.14 2,526,628,716.67 23.83 四、现金及现金等价物净增加额 -13,579,818.36 345,865,999.81 -103.93 1、2018年度经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加232.38%，主要原因是： 公司高度重视运营资金管理，持续加强货款回收力度，资金周转效率较上年显著提升， 应收账款及应收票据较上年末减少32,789.69万元，预付账款较上年末减少52,240.31 万，购买商品接收劳务金额较上期相应减少。 2、2018年度投资活动产生的现金流量净额较2017年度增加105.83%，主要原因是： 本期净收回芒廷帕斯运营资金9,911.00万元；本期构建长期资产较上期减少3,988.74 万元；本期处置子公司晨兴矿产品公司收到处置款1,827.63万元。 3、2018年度筹资活动产生的现金流量净额较2017年度减少136.67%，主要原因是： 本期公司有息负债较上期下降约4,000万元；公司本期回购股份支付2,150万元；本期 支付利息及股利支付现金13,071万元。 议案5： 关于2018年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于母公 司所有者的净利润2.86亿元，报告期末未分配利润13.16亿元，报告期末合并报表的 资本公积21.10亿元。 2018年母公司报表净利润5,712.47万元，报告期末未分配利润-2,560.53万元 ， 报告期末母公司报表的资本公积42.21亿元。 鉴于公司目前经营发展情况和发展前景，为回报股东，与全体股东分享公司经营成 果，同时为了落实《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，公司 2018年度利润分 配预案为：以股权登记日的总股本为基数（其中公司回购专用证券账户的股份 2,340,497 股不参与利润分配），拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.30 元 （含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。 该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年4月 议案6： 关于2018年度日常关联交易实际发生额 及2019年预计发生日常关联交易的议案 各位股东及股东代表： 2018年度公司及其控股子公司主要在采购、销售产品方面与关联方德昌县多金属矿 试验采选厂（以下简称“多金属采选厂”）、中铝四川稀土有限公司（以下简称“中铝 四川稀土”）发生日常关联交易，经公司管理层统计，公司2018年度日常关联交易实 际发生额如下表所示，同时，公司管理层亦据此预计了2019年度符合《上海证券交易 所股票上市规则》范围的应予披露的日常关联交易如下： 关联交易 类别 关联人 2018年 预计金额 2018年 实际发生金额 预计金额与实际发生金 额差异较大的原因 采购原料 多金属采选厂 15,000 9,967.54 采购未按预期完成 中铝四川稀土 2,000 11,661.56 子公司晨光稀土加强与 其稀土氧化物的合作 采购半成品 及商品 中铝四川稀土 2,500 未采购商品 销售商品 中铝四川稀土 11,500 5,641.02 销售未按预期完成 一、2018年日常关联交易的预计和执行情况 单位:万元 二、2019年日常关联交易预计金额和类别 根据公司实际情况，公司管理层预计2019年度符合《上海证券交易所股票上市规 则》范围，应予披露的日常关联交易如下： 关联 交易 类别 关联人 本次预 计金额 占同 类业 务比 例（%） 本年年初至 披露日与关 联人累计已 发生的交易 金额 上年度实际 发生金额 占同 类业 务比 例(%) 本次预计金额与上年 实际发生金额差异较 大的原因 采购原料、半 成品及商品 多金属采选厂 15,000 2.7% 742.56 9,967.54 1.6% 采购未按预期完成 中铝四川稀土 22,000 3.4% 1,561.38 11,661.56 1.8% 子公司晨光稀土加强与 其稀土氧化物的合作 销售原料、半 成品及商品 中铝四川稀土 11,500 1.8% 5,641.02 0.9% 销售未按预期完成 单位:万元 三、关联方介绍和关联关系 （一）关联方基本情况 关联人 基本情况 德昌县多金属矿试验采选厂 （多金属采选厂） 中铝四川稀土有限公司 （ 中铝四川稀土） 法定代表人 张劲松 贺海钧 注册资本 63万 8000万 成立日期 1995年11月23日 2014年04月08日 经营范围 开采、加工、销售：稀土精矿、铅锌 矿、萤石、硫酸锶、钡矿、重晶石。 （依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 稀土有色金属矿产品、冶炼分离产品、加工产 品的研究、开发；相关设备的研发和销售；技 术咨询、技术转让、技术服务；项目投资（国 家禁止或限制的领域和项目除外）；进出口业 务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁 止进出口的业务除外）。（依法需批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） （二）与上市公司的关联关系 1、多金属采选厂系公司股东四川省地质矿产公司的全资子公司。同时，多金属采 选厂法人代表张劲松先生在本公司担任董事职务。 2、中铝四川稀土系公司股东中国地质科学院矿产综合利用研究所和子公司乐山盛 和稀土股份有限公司共同参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事胡泽松 先生、杨振海先生分别在中铝四川稀土担任董事和总经理职务。 四、关联交易的定价政策和定价依据 （一）关联交易主要内容和定价依据 上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且 原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利 益。 （二）关联交易协议签署情况 公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与德昌县多金属矿试验采选厂、中 铝四川稀土有限公司签署相关的购销协议。 五、关联交易目的和对上市公司的影响 1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易 行为。前述交易，有利于稳定公司的采购、销售渠道及定价，符合公司持续稳定发展的 要求。 2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司 和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。 3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定 是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人 形成依赖。 六、独立董事意见 公司独立董事事前认可了2019年日常关联交易预计情况，同意提交公司董事会审 议。 根据公司章程的规定，就本议案，关联股东中国地质科学院矿产综合利用研究所、 和四川省地质矿产公司需回避表决。 该议案已经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，现提请本次股东大会，请 各位股东及股东代表审议。 盛和资源控股股份有限公司董事会 2019年4月 议案7： 关于2019年度预计担保额度的议案 各位股东及股东代表： 根据公司、控股子公司及参股子公司2019年度生产经营和对外投资计划的融资需 求，公司拟为下列公司提供不超过人民币22亿元（含之前数）担保：控股子公司乐山 盛和稀土股份有限公司及其控股子公司（下称“盛和稀土”）、四川润和催化新材料股 份有限公司（下称“四川润和”）、赣州晨光稀土新材料股份有限公司及其控股子公司 （下称“晨光稀土”）、四川省乐山市科百瑞新材料有限公司（下称“科百瑞”）、海 南文盛新材料科技股份有限公司及其控股子公司（下称“文盛新材”）、参股子公司宁 夏丰华实业有限公司（下称“丰华冶金”）。2019年度预计担保计划如下： 一、2018年度担保实施情况 截止本日，公司因融资需求提供担保197,550.00万元，因履约需求提供担保余额 2,025万美元（折合人民币约为13,650.00万元），前述两项对外担保累计总额为 211,200.00万元，占2018年经审计净资产的比例为39.23%，本公司及控股子公司无逾 期担保。 二、2019年度预计担保情况概述 1、根据公司、控股子公司及参股子公司2019年度生产经营和对外投资计划的融资 需求，公司拟为下列公司提供不超过人民币22亿元（含之前数）担保：控股子公司盛 和稀土、四川润和、晨光稀土及其控股子公司、科百瑞、文盛新材及其控股子公司、参 股子公司丰华冶金。其中公司为控股子公司四川润和提供担保申请融资的额度不超过 9,000万元（含之前数）；为参股子公司丰华冶金提供担保申请融资的额度不超过4,000 万元（含之前数）。 上述担保包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务。上述预计 担保额度的有效期为：自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东 大会批准日止。 2、担保方式包括公司为控股子公司提供担保、控股子公司为公司提供担保、控股 子公司之间提供担保、公司为参股子公司提供担保。 三、预计的被担保对象及其基本情况 （一）盛和资源控股股份有限公司 企业名称 盛和资源控股股份有限公司 统一社会信用代码 91140000701012581E 法定代表人 胡泽松 公司注册资本 人民币1,755,167,067元 注册地 中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成新大件路289 号1001室 经营范围 各类实业投资；稀有稀土、锆、钛等金属系列产品的销售、综合应用 及深加工；技术服务和咨询；稀土、锆、钛新材料加工与销售；化工 材料（不含危险化学品）销售；自营和代理各类商品和技术进出口业 务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。 成立时间 1998年7月1日 盛和资源2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年(经审计) 营业收入 6,226,964,050.48 5,203,553,074.99 归属于上市公司股东的净利润 286,438,401.83 336,546,890.63 经营活动产生的现金流量净额 273,971,855.27 -206,959,032.34 项目 2018年（经审计） 2017年(经审计) 归属于上市公司股东的净资产 5,192,696,149.84 4,982,924,813.51 总资产 8,791,492,709.62 8,351,106,187.62 总负债 3,408,431,590.83 3,160,842,582.62 总股本 1,755,167,067.00 1,350,128,513.00 （二）乐山盛和稀土股份有限公司 企业名称 乐山盛和稀土股份有限公司 统一社会信用代码 91511100733418113Y 法定代表人 曾明 公司注册资本 人民币8,000万元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇 经营范围 稀有稀土金属生产、销售、深加工及综合利用；稀有稀土金属生产及 应用技术咨询服务；化工材料（不含化学危险品）销售；经营本企业 自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和 国家禁止进出口的商品及技术除外）。 成立时间 2001年12月5日 盛和稀土2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位:元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 1,614,474,248.25 1,186,001,717.90 营业利润 27,698,766.34 -19,604,609.70 净利润 22,793,616.60 -16,938,837.71 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 2,661,951,538.22 2,810,677,419.15 净资产 1,029,055,840.21 1,009,577,918.63 说明：盛和稀土财务数据为合并财务数据，而非盛和稀土单体财务数据。 截止本日，盛和资源为盛和稀土提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 盛和稀土 平安银行股份有限公司成都分行 10,000.00 盛和资源 盛和稀土 大连银行股份有限公司成都分行 10,000.00 盛和资源 盛和稀土 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 7,000.00 （三）四川润和催化新材料股份有限公司 企业名称 四川润和催化新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91511100565677369A 法定代表人 卓润生 公司注册资本 人民币240,000,000元 注册地 乐山市五通桥区金栗镇庙儿村三组 经营范围 催化剂、分子筛生产、研发、销售；再生物资回收、销售；自营和 代理各类商品和技术的进出口 成立时间 2010年12月8日 四川润和2017年度及2018年三季度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年三季度（未经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 95,684,674.07 105,267,591.14 营业利润 -29,457,319.69 -27,815,790.69 净利润 -24,011,573.48 -23,371,752.10 项目 2018年9月30日（未经审计） 2017年（经审计） 总资产 454,169,666.95 491,330,583.22 净资产 257,066,030.37 281,077,603.85 说明：四川润和财务数据为合并财务数据，而非四川润和单体财务数据； 因四川润和为新三板挂牌企业，故 其年报的相关财务数据以其公开披露数据为准。 截止本日，盛和资源为四川润和提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 四川润和 中国光大银行股份有限公司成都光华支行 2,000.00 盛和资源 四川润和 中国银行股份有限公司五通桥支行 1,700.00 盛和资源 四川润和 大连银行股份有限公司成都分行 2,000.00 盛和资源 四川润和 乐山市五通桥区农村信用合作联社 2,500.00 （四）赣州晨光稀土新材料股份有限公司 企业名称 赣州晨光稀土新材料股份有限公司 统一社会信用代码 91360700723932995K 法定代表人 黄平 公司注册资本 人民币360,000,000元 注册地 江西省赣州市上犹县黄埠镇仙人陂小区 经营范围 稀土产品冶炼；稀土金属、稀土合金、稀土氧化物、稀土化合物销 售；原辅材料的进出口业务。 成立时间 2003年11月17日 晨光稀土2017年度及2018年度的主要财务数据和指标表： 单位：元 主要会计数据 2018年（经审计） 2017年（经审计） 营业总收入 3,239,072,223.03 2,808,803,293.87 营业利润 136,604,651.38 272,342,364.61 净利润 120,412,220.10 229,794,686.16 项目 2018年（经审计） 2017年（经审计） 总资产 2,525,947,597.57 2,179,088,222.15 净资产 1,349,346,561.99 1,286,946,626.65 说明：晨光稀土财务数据为合并财务数据，而非晨光稀土单体财务数据。 截止本日，盛和资源为晨光稀土提供担保情况如下： 单位:万元 担保方 被担保方 借款银行 担保金额 盛和资源 晨光稀土 中国进出口银行江西省分行 35,000.00 盛和资源 晨光稀土 中国银行股份有限公司上犹支行 17,000.00 盛和资源 晨光稀土 招商银行股份有限公司赣州分行 8,000.00 盛和资源 晨光稀土 中信银行股份有限公司赣州分行 12,050.00 盛和资源 晨光稀土 兴业银行股份有限公司赣州分行 10,000.00 （五）四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 企业名称 四川省乐山市科百瑞新材料有限公司 统一社会信用代码 915111327623180826 法定代表人 王晓晖 公司注册资本 人民币14,000,000元 注册地 峨边县沙坪镇核桃坪工业区 经营范围 稀土金属的生产、来料加工、销售（涉及前置许可的取得许可证后方（未完）  |