[公告]明阳电路:招商证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见
招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳明阳 电路科技股份有限公司（以下简称“明阳电路”或“公司”）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 有关规定，对明阳电路2018年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情 况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）公司首次公开发行股票募集资金到账情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳明阳 电路科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2017】2376号） 核准，2018年1月23日，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 30,800,000.00股，每股面值人民币1元，发行价格为22.30元/股，募集资金总额 人民币686,840,000.00元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币 639,108,852.20元。募集资金已于2018年1月29日划至公司指定账户。上述募 集资金经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字【2018】 第ZI10019号《深圳明阳电路科技股份有限公司公开发行人民币普通股（A股） 验资报告》。 公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集 资金三方监管协议》。 （二）募集资金使用和结余情况 截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下： 单位：人民币元 项 目 金 额 实际募集资金净额 639,108,852.20 减：对募投项目的累计投入 217,101,148.14 其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目 111,605,665.02 九江明阳研发中心项目 29,599,683.12 补充流动资金项目 75,895,800.00 减：银行手续费 6,392.34 加：累计利息收入及理财产品收益 17,698,913.44 2018年12月31日募集资金余额 439,700,225.16 其中：购买理财产品 403,000,000.00 募集资金专户余额 36,700,225.16 截至2018年12月31日，募集资金余额为439,700,225.16元，其中购买保 本型理财产品余额为403,000,000.00元，募集资金专户余额为36,700,225.16元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理，提高募集资金使用的效率，防范资金使用风险， 保护投资者利益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号 —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规的规定，结合公 司实际情况，制定了《深圳明阳电路科技股份有限公司募集资金使用管理办法》 （以下简称“《使用管理办法》”）。根据《使用管理办法》的规定，公司对募集资 金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用 进行监督，保证专款专用。 经公司第一届董事会第十六次会议和第一届董事会第十七次会议审议通过， 公司及全资子公司九江明阳电路科技有限公司与募集资金专项账户开户银行及 保荐机构招商证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。根据此次 签订的《募集资金三方监管协议》，公司此次募集资金专户的开立情况如下： 签订时间 公司名称 开户银行名称 募集资金专项账户账 号 募集资 金用途 2018年2月27日 深圳明阳电路科 技股份有限公司 中国银行股份有 限公司深圳福永 支行 749769968324 2018年4月16日 深圳明阳电路科 技股份有限公司 上海银行股份有 限公司深圳分行 0039298903003510246 补充流 动资金 项目 2018年4月16日 甲方1：深圳明阳 电路科技股份有 限公司 甲方2：九江明阳 电路科技有限公 司 中国银行股份有 限公司深圳福永 支行 749769980045 九江印 制电路 板生产 基地扩 产建设 项目 2018年4月16日 甲方1：深圳明阳 电路科技股份有 限公司 甲方2：九江明阳 电路科技有限公 司 兴业银行股份有 限公司九江分行 506010100100010250 九江明 阳研发 中心项 目 2018年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的 规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。 （二）募集资金存储情况 1、截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 存储方式 中国银行股份有限公司 深圳沙井支行 749769968324 14,999,259.75 活期存款 中国银行股份有限公司 深圳沙井支行 749769980045 12,569,781.98 活期存款 7,000,000.00 七天通知存款 兴业银行股份有限公司 九江分行 506010100100010250 9,645.44 活期存款 506010100200003767（理财子账号） 2,121,537.99 七天通知存款 上海银行股份有限公司 深圳分行宝新支行 0039298903003510246 0.00 合 计 36,700,225.16 注：中国银行股份有限公司深圳沙井支行隶属于中国银行股份有限公司深圳福永支行管理。 2、截止2018年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品余 额共计403,000,000.00元，明细如下： 单位：人民币元 委托理财产品银行 产品名称 委托理财金 额 起息日 到期日 招商银行股份有限 公司深圳上步支行 招商银行单位结构性存款 40,000,000 2018-11-8 2019-1-8 兴业银行股份有限 公司九江分行 兴业银行企业金融结构性 存款 10,000,000 2018-12-14 2019-2-14 兴业银行股份有限 公司九江分行 兴业银行企业金融结构性 存款 10,000,000 2018-12-14 2019-2-14 上海浦东发展银行 股份有限公司深圳 分行 上海浦东发展银行利多多 公司18JG2763期人民币 对公结构性存款 100,000,000 2018-12-27 2019-2-28 广发银行股份有限 公司深圳侨香支行 广发银行“薪加薪16号” 人民币结构性存款 100,000,000 2018-12-27 2019-2-28 上海银行股份有限 公司深圳分行 上海银行“稳进”2号第 SD21802M111A期结构性 存款产品 80,000,000 2018-12-27 2019-2-28 兴业银行股份有限 公司深圳分行 兴业银行企业金融结构性 存款 20,000,000 2018-12-27 2019-2-28 招商银行股份有限 公司上步支行 招商银行单位结构性存款 43,000,000 2018-12-28 2019-1-28 合计 403,000,000 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 2018年度，公司实际使用募集资金为人民币217,101,148.14元，具体情况详 见附表《募集资金使用情况对照表》。 （二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目顺利进行，本次募集资金到位后，公司以募集资金 置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。根据立信会计师事务所（特殊普 通合伙）出具的《募集资金置换专项审核报告》“信会师报字[2018]第ZI10481 号”，截至2018年4月30日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为人民 币45,670,532.05元，置换情况如下： 单位：人民币元 募集资金投资项目名称 金 额 九江印制电路板生产基地扩产建设项目 28,649,169.36 九江明阳研发中心项目 17,021,362.69 合 计 45,670,532.05 公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届 监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自筹资金，置换金额为人民币45,670,532.05元。独立董事对该事项发 表同意的独立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）节余募集资金使用情况 公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非 募集资金投资项目的情况。 （六）超募资金使用情况 公司不存在超募资金使用的情况。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金中403,000,000.00元用于购买理财产品，其余募集资金 均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资金的使 用进度。 （八）募集资金使用的其他情况 公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露 的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对明阳电路编制的2018年度《关于公 司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了信会师 报字[2019]第ZI10157号《深圳明阳电路科技股份有限公司募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》。报告认为，明阳电路2018年度《关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》（深证上[2015]65号） 及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了明阳电路募集资金2018 年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构的主要核查工作 报告期内，保荐机构通过资料审阅，现场检查，与管理层沟通，列席相关会 议等多种方式，对明阳电路募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行沟通交流等。 八、保荐机构核查意见 经核查，招商证券认为：明阳电路2018年度募集资金存放和使用符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第2号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》等中国证监会和深圳证券交易所关于募 集资金管理法规的规定，明阳电路对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存 在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情 形。 （以下无正文） （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页） 保荐代表人签名： 梁战果 蔡晓丹 招商证券股份有限公司 2019年4月17日 附表 募集资金使用情况对照表 编制单位：深圳明阳电路科技股份有限公司 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 63,910.89 本年度投入募集资金总额 19,301.31 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 21,710.11 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已 变更项 目(含部 分变更) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额(1) 本报告期投 入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 截止报告期 末累计实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 九江印制电路板生产基地扩产建设 项目 否 52,205.52 52,205.52 9,607.20 11,160.56 21.38% 2020年01月29日 - 不适用 否 九江明阳研发中心项目 否 4,115.79 4,115.79 2,104.53 2,959.97 71.92% 2019年01月29日 - 不适用 否 补充流动资金项目 否 7,589.58 7,589.58 7,589.58 7,589.58 100.00% 2018年05月03日 - 不适用 否 承诺投资项目小计 -- 63,910.89 63,910.89 19,301.31 21,710.11 -- -- -- -- -- 超募资金投向 无 否 合计 -- 63,910.89 63,910.89 19,301.31 21,710.11 -- -- -- -- -- 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说 明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情 况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情 况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情 况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 公司于2018年6月1日召开第一届董事会第十九次（临时）会议、第一届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换 预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为4,567.05万元， 其中：九江印制电路板生产基地扩产建设项目置换2,864.92万元，九江明阳研发中心项目置换1,702.13万元。独立董事对该事项发表同意的独 立意见。招商证券对该事项出具了同意的专项核查意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金中40,300.00万元购买理财产品，其余募集资金均存放在公司的募集资金专户中，公司将按照经营需要，合理安排募集资 金的使用进度。 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 无 中财网
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