[董事会]明阳电路:第二届董事会第三次（定期）会议决议公告
证券代码：300739 证券简称：明阳电路 公告编号：2019-026 深圳明阳电路科技股份有限公司 第二届董事会第三次（定期）会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳明阳电路科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明阳电路”）第二 届董事会第三次（定期）会议（以下简称“会议”）于 2019年4月16日以现场 表决结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议通知已于2019年4月4日以 邮件、电话、专人送达等方式发出。会议由公司董事长张佩珂先生主持，应到董 事7人，实到董事7人，其中董事孙文兵先生通讯表决。公司监事、高级管理人 员列席了会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司 章程》等有关规定，形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2018年度总经理工作报告>的议案》。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （二）审议通过了《关于<2018年度董事会工作报告>的议案》。 《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年年度报告》之“第四节 经 营情况讨论与分析”。 公司独立董事南洁女士、陈世杰先生、王贵升先生向董事会递交了《独立 董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报 告详见2019年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （三）审议通过了《关于2018年年度报告及摘要的议案》。 2018年年度报告全文及摘要详见2019年4月18日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告披露提示性公告》详见2019 年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。 公司董事、高级管理人员对2018年年度报告发表如下确认意见：根据《证 券法》第六十八条的要求，本人作为深圳明阳电路科技股份有限公司的董事、高 级管理人员，保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本议案尚需提交至 2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （四）审议通过了《关于<2018年度审计报告及财务报表>的议案》。 公司《2018年度审计报告及财务报表》(信会师报字[2019]第ZI10156号)， 在所有重大方面公允地反映了公司截至2018年12月31日止的财务状况、2018 年度的经营成果。经立信会计师事务所审计，出具了标准无保留意见的审计意见。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （五）审议通过了《关于<2018年度财务决算报告>的议案》。 2018年公司实现营业收入1,131,402,755.08元，较上年同期增加7.35%； 归属于上市公司股东的净利润为121,257,747.27元，较上年同期增加3.76%。 资产总额为1,753,133,272.12元，较上年度末增加76.70%。归属于上市公司股 东的净资产为1,253,512,503.50元，较上年度末增加137.90%。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （六）审议通过了《关于2018年度利润分配方案的议案》。 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZI10156 号《公司2018年度审计报告及财务报表》确认，2018年度母公司实现净利润为 84,054,597.60元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司按照母公 司的净利润10%提取法定盈余公积8,405,459.76元，2018年度公司实际可供分 配的利润为134,188,029.57元。以现有总股本184,800,000股为基数，向全体 股东每10股派发现金红利3.5元（含税），合计派发现金红利人民币 64,680,000.00元；同时以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5股， 共计转增92,400,000股。具体内容详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2018年度利润分配方案的公告》。 独立董事对该议案的意见详见公司在2019年4月18日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （七）审议通过了《关于<2018年度内部控制自我评价报告>的议案》。 公司监事会、独立董事、立信会计师事务所及保荐机构招商证券股份有限 公司对《2018年度内部控制自我评价报告》发表了相关意见。 监事会意见详见公司《第二届监事会第二次（定期）会议决议公告》，独立 董事的意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，立信会计师事务所 出具了《公司内部控制鉴证报告》(信会师报字[2019]第ZI10159号)，保荐机构 招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明阳电路科技股 份有限公司2018年度内部控制自我评价报告的核查意见》。以上文件及公司董事 会出具的《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年4月18日的巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （八）审议通过了《关于<2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告>的议案》。 公司监事会、独立董事、立信会计师事务所及保荐机构招商证券对《2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》发表了相关意见。 监事会意见详见《公司第二届监事会第二次(定期)会议决议公告》，独立董 事意见详见《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，立信会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了《公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报 字[2019]第ZI10157号），招商证券出具了《招商证券股份有限公司关于深圳明 阳电路科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》，以上 文件及公司董事会出具的《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 详见2019年4月18日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者 查阅。 表决结果：赞成 7票、反对 0 票、弃权 0 票。 （九）审议通过了《关于<董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊 普通合伙）从事公司2018年度审计工作的总结报告>的议案》。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨 关联交易的议案》。 为满足公司发展需要和日常经营资金需求，根据公司经营目标及总体发展 规划，公司拟向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 8,000万元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行授信申请,公司实际控制 人张佩珂先生为上述综合授信承担连带责任担保。上述担保不向公司收取任何担 保费用，也不需要公司提供反担保。本次综合授信额度授权有效期自公司董事会 审议通过之日起一年，上述额度在有效期内可以循环使用。公司董事会授权管理 层代表公司与银行办理上述授信额度申请事宜，并签署相应法律文件。 张佩珂先生为公司实际控制人、董事长，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，张佩珂先生作为关联董事回 避表决。 具体内容详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司向银行申请综合授信并由关联 方提供担保暨关联交易的公告》。 公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司监 事会、保荐机构招商证券股份有限公司对本次关联交易发表了相关意见。 独立董事事前认可及独立意见详见《独立董事关于相关事项的事前认可意 见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》，监事会意见详见《第二届监 事会第二次（定期）会议决议公告》，保荐机构意见详见《关于深圳明阳电路科 技股份有限公司向银行申请综合授信并由关联方提供担保暨关联交易的核查意 见》，以上意见公司于2019年4月18日公告在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 表决结果：赞成 6票、反对 0 票、弃权 0 票,关联董事张佩珂回避表决。 （十一）审议通过了《关于2018年度审计费用的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，审计范围 包括2018年度审计报告及财务报表,2018年度公司内部控制鉴证，公司募集资 金2018年度存放与使用情况鉴证，公司2018年度控股股东及其他关联方占用资 金情况的专项审计，根据审计范围并参考市场价格，同意公司2018年度审计费 用为人民币90万元。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十二）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019 年度审计机构的议案》。 鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）坚持独立、客观、公正的审计准 则，公允合理地发表了独立审计意见，表现出良好的职业操守，为公司出具的审 计报告客观、公正的反映了公司的财务状况和经营成果，同意继续聘请立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。 独立董事对此议案的事前认可及独立意见详见公司在2019年4月18日的 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项的事 前认可意见》和《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。 本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十三）审议通过了《关于<公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明>的议案》。 立信会计师事务所出具了《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专 项审计说明》（信会师报字[2019]第ZI10158号），公司独立董事对公司控股股东 及其他关联方占用资金情况发表了独立意见。以上详见公司2019年4月18日在 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关文件。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十四）审议通过了《关于公司非独立董事2019年度薪酬方案的议案》。 公司非独立董事2019年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根据 公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和非独立董事工作业绩 表现，对其给予奖励和惩处。 独立董事对此议案的独立意见详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 3票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事张佩珂、孙文兵、 王玩玲、秦小虎回避表决。 （十五）审议通过了《关于公司独立董事2019年度津贴的议案》。 公司独立董事2019年度津贴标准为每年8万元（含税），按月发放。 独立董事对此议案的独立意见详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。 本议案尚需提交至2018年度股东大会审议。 表决结果：赞成 4票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事南洁、王贵升、 陈世杰回避表决。 （十六）审议通过了《关于公司高级管理人员2019年度薪酬方案的议案》。 公司高级管理人员2019年度薪酬由基本薪酬和效益薪酬组成，基本薪酬根 据公司制度统一规划，效益薪酬将综合公司完成的经营目标和高级管理人员工作 业绩表现，对其给予奖励和惩处。 独立董事对此议案的独立意见详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露网站披露的《独立董事关于相关事项发表的 独立意见》。 表决结果：赞成5票、反对 0 票、弃权 0 票，关联董事孙文兵、王玩玲回 避表决。 （十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》。 董事会认为本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求进行的变更，符 合《企业会计准则》的相关规定及公司实际情况，决策程序符合相关法律法规及 《公司章程》的规定。上述会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量 无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策 变更。具体内容详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。 公司监事会、独立董事对该议案发表了相关意见。 独立董事的独立意见详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于相关事项发表的独立意见》。 监事会意见详见公司2019年4月18日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《第二届监事会第二次（定期）会议决议 公告》。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 （十八）审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。 公司定于2019年5月9日下午3：00 在公司会议室以现场投票与网络投票 相结合方式召开2018年度股东大会。具体内容详见公司2019年4月18日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年度股东大会 的通知》，供投资者查阅。 表决结果：赞成 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。 三、备查文件 （一）《公司第二届董事会第三次（定期）会议决议》； （二）《独立董事关于相关事项的事前认可意见》； （三）《独立董事关于相关事项发表的独立意见》； （四）其他文件。 特此公告。 深圳明阳电路科技股份有限公司 董 事 会 2019年4月18日 中财网
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