[公告]索菱股份:关于控股子公司控制权发生变更的公告
证券代码：002766 证券简称：索菱股份 公告编号：2019-030 深圳市索菱实业股份有限公司 关于控股子公司控制权发生变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、控股子公司控制权变更基本情况介绍 （一）、关于湖南索菱汽车电子科技有限公司增资、股权转让及控股子公司 控制权发生变更事宜 1、概述 湖南索菱汽车电子科技有限公司（以下简称“湖南索菱”）为公司控股子公 司，注册资本为人民币1000万元，公司持有其51%的股权。湖南索菱分别实施 了股权转让以及增资，目前已完成工商变更。 1）、股东陈金安在湖南索菱中的股权计注册资本80万元转让给股东唐海强。 股东廖丽华在湖南索菱中的股权计注册资本100万元转让给股东余耿秋。公司持 有湖南索菱的股权不发生转让，并同意放弃对于被转让股权的优先认购权。 2）、湖南索菱注册资本从1000万元增加至5000万元。此次增加注册资本 4000万元，其中由股东唐海强增加注册资本3100万元，股东余耿秋增加注册资 本900万元。公司同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。 3）、增资完成后，公司持有湖南索菱的比例由51%下降至10.2%，对湖南索 菱不再具有控制地位，湖南索菱将不再纳入公司的合并报表范围。 2、变更前基本情况 名称：湖南索菱汽车电子科技有限公司 注册地址：长沙经济技术开发区板仓南路29号新长海中心服务外包基地3 栋A座2401 法人代表：唐海强 经营范围：汽车批发；贸易代理；贸易咨询服务；互联网信息技术咨询；汽 车相关技术咨询服务；信息电子技术服务；汽车零配件、电子产品的批发；汽车 用品、机电产品、通用仪器仪表的销售；电子产品、电子、通信与自动控制技术、 网络技术、电子技术的研发；移动互联网研发和维护。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。 湖南索菱2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额：3315.14万 元；净资产：1038.43万元。 3、变更前后股本结构 姓名/名称 变更前 变更后 陈金安 8% - 唐海强 31% 69.80% 廖丽华 10% - 余耿秋 - 20% 深圳市索菱实业股份有限公司 51% 10.2% （二）、关于辽宁索菱实业有限公司增资及控股子公司控制权发生变更事宜 1、概述 辽宁索菱实业有限公司（以下简称“辽宁索菱”）为公司控股子公司，注册 资本为人民币1000万元，公司持有其51%的股权。2019年4月2日，公司与辽 宁索菱以及辽宁索菱股东张强、李柳贤签订《增资协议》，辽宁索菱拟增加注册 资本。目前已完成工商变更。 1）、注册资本由目前的人民币1000万元，增加到人民币4250万元；其中由 股东张强认购并出资1947.5万元，由股东李柳贤认购并出资1302.5万元；公司 同意放弃对于新增注册资本的优先认购权。 2）、增资完成后，公司持有辽宁索菱的比例将由 51%下降至12%，对辽宁索 菱不再具有控制地位，辽宁索菱将不再纳入公司的合并报表范围。 2、变更前基本情况 名称：辽宁索菱实业有限公司 注册地址：沈阳市浑南区创新路153-14号（1门）101室 法人代表：张强 经营范围：汽车用收录（放）音机、车载CD、VCD、DVD(含GPS)多媒体液晶 显示屏一体机的生产、研发、销售；房地产开发和销售；计算机软硬件、机电一 体化产品技术开发、技术咨询、技术服务、销售、安装；计算机设备租赁。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 辽宁索菱2017年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额：7751.37万 元，净资产：1749.32万元。 3、控股权变更前后股本结构 姓名/名称 变更前 变更后 张强 39% 55% 李柳贤 10% 33% 深圳市索菱实业股份有限公司 51% 12% （三）、关于追认与辽宁索菱实业有限公司等相关方签订《增资协议》事宜 1、概述 辽宁索菱实业有限公司（以下简称“辽宁索菱”）为公司控股子公司，注册 资本为人民币1000万元，公司持有其51%的股权。子公司注册资本拟由目前的 人民币1000万元，增加到人民币4250万元；其中由股东张强认购并出资1947.5 万元，由股东李柳贤认购并出资1302.5万元。 2019年4月2日，公司与辽宁索菱以及辽宁索菱股东张强、李柳贤签订《增 资协议》，本次董事会拟对《增资协议》的签订及内容进行追认，同意公司与辽 宁索菱以及辽宁索菱股东张强、李柳贤签订《增资协议》及协议中的相关权利义 务。 2、协议主要内容 （1）、签订协议主体 甲方：张强 乙方：深圳市索菱实业股份有限公司(简称“索菱股份”) 丙方：李柳贤 丁方：辽宁索菱实业有限公司(也称“目标公司”) （2）、协议主要内容 第一章 本次增资 第一条 本协议各方一致同意并确认,本轮增资目标公司增加注册资本由现 时的人民币【1000】万元,增加到人民币【4250】万元;目标公司本次增资人民币 【3250】万元,由本协议甲方认购并出资【1947.5】万元由丙方出资【13025】万 元。乙方就甲方、丙方认购新增注册资本,放弃其各自享有的优先认购权。 第二条 本协议各方一致同意并确认,甲、丙方应以现金方式向目标公司进行 增资,甲、丙方应在增资协议签订后的规定期限内汇入目标公司指定的基本账户。 第三条 目标公司用以接受甲方投资款的企业基本账户如下所示: 银行账户:【辽宁索菱实业有限公司】 开户银行:【招商银行沈阳浑南西路支行】 银行账号:【124905816910901】 第四条 本次增资完成后,目标公司的股权结构如下 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 张强 2337.5 55% 2 深圳市索菱实业股份有限公司 510 12% 3 李柳贤 1402.5 33% 合计 4250 100% 第五条 甲方、丙方认缴增资款后,在甲方配合下,目标公司应办理有关工商 变更手续、签发相应的岀资证明等,并向工商管理部门申请办理本次增资相关的 工商变更。 第六条 非因本次增资出资人或政府相关部门的原因,目标公司未能完成本 次增资的工商登记变更手续的,本次增资的出资人有权要求目标公司在其书面通 知后5个工作日内将投资人缴纳的增资款返还给相应的出资人。目标公司返还增 资款的,各方应配合公司办理相应的减资手续(如需) 第七条 增资款主要用于目标公司主营业务的拓展及研发和目标公司运营所 需的流动资金,不得用于公司日常经营之外的其他活动:包括非生产性基本建设; 证券投资、房地产投资或其他与主营业务无关的对外长期投资;对外融资拆出或 贷出;捐赠、赞助等。 第二章 股东权利 第八条 甲方及乙方、丙方将依据目标公司的章程规定,享有股东权利,承担 股东义务,包括但不限于:享有所持有目标公司股权的应分配利润;参加目标公司 的股东会议并行使表决权;向目标公司董事会提议召开股东会;对目标公司的经 营行为进行监督,提出建议或者质询;查阅和复印目标公司的章程、股东会或董事 会会议记录、财务账目、评估报告、目标公司股权结构等信息;参与目标公司剩 余财产的分配;法律法规和目标公司章程赋予公司股东的其他权利。 第九条 出资期限、分红及公司经营管理 1、出资期限 本协议各方一致同意,张强本轮增资认购款及原岀资额390万元的实缴岀资 期限为2039年12月31日前,李柳贤对于原出资额及增资额的实缴出资期限为 2039年12月31日前。甲、乙和丙三方同意,就前述出资期限修改公司章程中相 应的条款。 2、分红条款 2.1甲方应于业绩承诺期内的每个会计年度期满后30日内与乙方和丙方协 商—致,聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对该年度实现的归属于目标 公司所有者的净利润出具专项审计报告。目标公司在业绩承诺期间各年度的实际 净利润金额,以该等专项审计报告确定的数值为准。如三方协商不一致时,各方均 有权聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所出具专项审计报告,以三份报告 中数据最接近的两份报告的平均值为准。 2.2 自本协议签署之日起60日内,甲方促使目标公司向甲方、乙方和丙方分 配2018年度及以往年度利润,各股东按照本次增资前原股权比例分取红利在 2019年12月31日前,完成利润分配工作。 2.3 自本协议签署之日起,甲方应保证目标公司于每个会计年度期满30日 内按照《公司法》的规定弥补亏亏损、提取法定公积金后向各股东分配利润,其 中,各股东按照本次增资前原股权比例分取公司于2019年3月31日之前的红利 各股东按照本次增资后新股权比例分取公司于2019年4月1日之后的红利。 二、 关于控股子公司控制权发生变更的决策程序 2019年4月16日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项 有关议案《关于控股子公司湖南索菱汽车电子科技有限公司增资、股权转让及控 股子公司控制权发生变更的议案》、《关于控股子公司辽宁索菱实业有限公司增资 及控股子公司控制权发生变更的议案》与《关于与辽宁索菱实业有限公司等相关 方签订增资协议的议案》，上述议案不涉及关联交易及重大资产重组，无需提交 股东大会审议。 三、关于控股子公司控制权发生变更的原因 控股子公司湖南索菱与辽宁索菱为增强其业务拓展能力和综合竞争力决定 增加注册资本；公司近期由于涉诉事项及应收账款回收受阻，并基于为了保留其 业务及利益经慎重考虑放弃对于上述控股子公司新增注册资本的优先认购权。 四、关于控股子公司控制权发生变更的影响 上述控股子公司变为参股公司后，会导致公司合并报表范围发生变更。本次 变更不会影响公司相关工作的正常进行，未对公司经营产生重大不利影响。 五、备查文件 1、《深圳市索菱实业股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》； 2、《辽宁索菱实业有限公司增资协议》。 特此公告。 深圳市索菱实业股份有限公司 董事会 2019年4月18日 中财网
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