[关联交易]通威股份:中信建投证券股份有限公司关于通威股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金存放与使用的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司 关于通威股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套 资金存放与使用的专项核查意见 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关 规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”） 作为通威股份有限公司（以下简称“通威股份”、“发行人”或“公司”）发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主承销商，通过日常 了解、核对银行对账单等方式对通威股份募集配套资金存放与使用情况进行了核 查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、实际募集资金金额、资金到位情况 经2016年1月27日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]190号《关于核准 通威股份有限公司向通威集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的 批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）350,262,697股，发行价格为 人民币5.71元/股，募集资金总额为200,000.00万元，于2016年6月22日，中信建投 证券股份有限公司将投资者缴纳的出资额200,000.00万元，扣除公司需支付给其 的承销费用3,200.00万元之后的金额196,800.00万元存入了公司中国农业银行成 都益州大道支行账号为22900901040000457的银行账号，并对募集资金实行了专 户存储制度。上述资金扣除中介机构费用1,168.35万元后募集资金净额为人民币 195,631.65万元，业经四川华信(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年6 月22日出具川华信验（2016）43号《验资报告》验证。 二、募集资金本年度使用情况及结余情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金使用及节余情况列表如下： 单位：万元 项目 期初累计使用金额 本年发生金额 期末累计使用金额 募集资金总额 20,0.0 20,0.0 减：承销费用、保荐费用 3,20.0 3,20.0 募集资金到账金额 196,80.0 196,80.0 减：置换前期本次重组中介费 1,10.0 1,10.0 减：支付重组中介费 68.35 68.35 募集资金净额 195,631.65 195,631.65 减：置换前期项目投资款 27,160.89 27,160.89 减：补充流动资金 71,135.0 71,135.0 减：渔光一体项目及屋顶项目 投资 10,46.5 306.02 10,752.57 减：年产 3.2GW 高效晶体硅太 阳能电池项目 注 87,860.49 87,860.49 加：银行存款利息收入 358.48 327.49 685.97 加：购买理财产品收益 3,24.9 3,24.9 尚未使用的募集资金余额 90,492.68 2,653.6 注：2017 年 11 月，公司将天津宝坻 40MW“渔光一体”光伏发电项目、天津宝坻 20MW “渔光一体”光伏发电项目和农户等 105MW 屋顶光伏发电项目截至 2017 年 11 月 24 日的 合计剩余募集资金 87,157.28 万元及其利息，变更投入到年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池 项目；变更募集资金已于 2018 年 2 月 27 日转入该项目的募集资金专户，合计 87,647.33 万 元(含结息)。2018 年 8 月，公司将合肥太阳能二期 2.3GW 高效晶硅电池片项目中的预计节 余募集资金 38,000.00 万元变更投入到年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目；变更募集资 金已先后于 2018 年 9 月、11 月和 12 月转入该项目的募集资金专户。 按照资金先转入先使用的原则，年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目截至 2018 年 12 月 31 日募集资金账户余额在重组合肥太阳能募集资金存储情况列示，各变更部分资金的 使用情况分别列示。 三、募集资金管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制订了《通 威股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》（以下简称“募集资金 管理办法”），并得到有效执行。 （一）募集资金专户存储及监管协议签订情况 根据募集资金管理办法，本公司对募集资金实行专户存储。为规范公司募集 资金的使用和管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据有关 法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公 司募集资金管理制度，公司签订了监管协议。 公司及公司募集资金投资项目对应的子公司（甲方）与中国农业银行成都益 州大道支行、中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行、平安银行股份 有限公司成都分行、中国建设银行股份有限公司成都铁道支行、中国民生银行股 份有限公司成都分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2016年6 月28日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。 2016年8月24日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道 支行账户（账号：22900901040000457）进行了销户。 2016年9月23日，公司对存放该项目资金的专户中国农业银行成都益州大道 支行账户（账号：900901040000499）进行了销户。 2018年2月2日，公司对存放该项目资金的专户中国邮政储蓄银行股份有限公 司成都市世纪城支行账户（账号：951004010001568967）进行了销户。 2018年2月9日，公司对存放该项目资金的专户中国建设银行股份有限公司成 都铁道支行账户（账号：51050188083600000628）进行了销户。 2018年2月26日，公司对存放该项目资金的专户平安银行股份有限公司成都 分行账户（账号：11016469888008）进行了销户。 上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议 （范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，《募集资金专用账户三方监 管协议》均得到了切实有效的履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至2018年12月31日，本次募集资金具体存储情况列表如下： 单位：万元 开户银行 账号 期末余额 中国农业银行成都益州大道支行 22900901040000457 已注销 平安银行股份有限公司成都分行 11016469888008 已注销 中国邮政储蓄银行股份有限公司成都市世纪城支行 951004010001568967 已注销 中国建设银行股份有限公司成都铁道支行 51050188083600000628 已注销 中国民生银行股份有限公司成都分行 697735768 2,653.66 中国农业银行成都益州大道支行 900901040000499 已注销 募集资金期末余额合计 2,653.66 四、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募投项目的资金使用情况 本年度募集资金实际使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。 （二）募投项目前期投入及置换情况 为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金 预先投入募集资金投资项目。截 至 2016 年 6 月 29 日 止 ，公司以自筹资金支付中 介机构费 1 ,10.0 万 元，以自筹资金预先投入募投项目 27,16 0 .89 万 元， 合计预 先投入资金 28,2 60.89 万 元 。 四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了川华信专（ 2016 ） 254 号《通威股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专 项报告》，对公司 上述以自筹资金预先投入募投项目的事项予以确认。 公司于 2016 年 7 月 8 日召 开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资 金议案》，同意本公司使用募集资金 28,260.89 万元置换预先投入募投项目的自筹 资金。 上述 自筹资金已全部完成置换 。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年度，本 次募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本公司于 2016 年 7 月 8 日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次 会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，在确 保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,0.0 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通 过之日起 12 个月内有效，资金可滚动使用。 本公司于 2017 年 8 月 18 日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第 十六 次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》， 在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过 80,0.0 万元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通 过之日起 9 个月内有效，资金可滚动使用。 截至 2018 年 12 月 31 日，本公司已无理财产品投资，购买理财产品取得的累计 投资收益为 3,24.9 万元。 截至 2018 年 12 月 31 日，本次募集资金银行存款产生累计收益 685.97 万元，期 末存款余额 2,653.6 万元， 余额明细 情况请参加本核查意见“二” 。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 不适用。 （七）结余募集资金使用情况 截至 2018 年 12 月 31 日， 本次募投项目部分 款项尚未支付 ，不存在募集资 金结余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 五、变更募集资金投资的资金使用情况 经公司 2017 年 11 月 27 日第六届董事会第十九次会议及第六届监事会第十 九次会议审议通过，将天津宝坻 40MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目、天津宝坻 20MW“ 渔光一体 ” 光伏发电项目和农户等 105MW 屋顶光伏发电项目截至 2017 年 11 月 24 日合计剩余 87,157.28 万元及其利息变更投入到通威太阳能（成都） 有限公司 “ 年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目 ” ，已经公司 2017 年 12 月 13 日第五次临时股东大会审议批准。变更原因如下： （一） 天津宝坻 40MW “渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻 20MW “渔 光一体”光伏发电项目 2014 年 9 月，国家能源局发布《关于进一步落实分布式光伏发电有关政策 的通知》，鼓励因地制宜利用废弃土地、荒山荒坡、农业大棚、滩涂、鱼塘、湖 泊等建设就地消纳的分布式光伏电站。在此大环境之下， 公司与天津市宝坻区政 府就天津宝坻 40MW “渔光一体”光伏发电项目和天津宝坻 20MW “渔光一体” 光伏发电项目达成一致，并取得当地相关部门审批通过，同时与当地村委会或人 民政府签订了《土地流转协议》、《投资及土地流转协议》，取得了项目用地。但 后受国土资源部、发改委等六部委联合下发的《关于支持新产业新业态发展促进 大众创业万众创新用地的意见》和国土资源部下发的《光伏发电站工程项目用地 控制指标》等政策文件的影响，天津市宝坻区政府对当地光伏用地政策出现大幅 调整，要求公司相应项目用地变更为建设用地，从而将大幅增加公司继续实 施该 项目的成本。虽然国土资源部、国务院扶贫办和国家能源局于 2017 年 9 月 25 日联合下发了《关于支持光伏扶贫和规范光伏发电产业用地的意见》（国土资规 [2017]8 号），明确规定对于符合要求的项目利用农用地布设的光伏方阵可不改变 原用地性质；同时，公司也一直与当地政府保持积极沟通，但目前仍未取得突破 性进展。出于维护股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟终止前述两 个项目，将剩余募集资金用于“年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目”。 （二） 农户等 105MW 屋顶光伏发电项目 前期，“农户等 105MW 屋顶光伏发电 项目”主要通过公司自建或者代建的 模式进行经营管理；但在项目实施过程中，受到农户屋顶分散、资金回收风险较 大等因素的影响，导致项目推进比较缓慢，且随着光伏发电（特别是分布式光伏 发电）稳定、良好的经济效益快速得到市场认可，当地农户更倾向于选择通过购 买公司设备自行建设屋顶分布式光伏电站，从而全额享有发电收益。项目经营模 式由以前公司自建或代建为主变更为直接向农户销售光伏户用系统为主，在此情 况下，“农户等 105MW 屋顶光伏发电项目”不再适合作为募投项目。出于维护 股东利益、保证募集资金运用效率的考虑，公司拟变更募投项目， 将该项目剩余 募集资金用于“年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目”。 上述变更用途资金已于 2018 年 2 月 27 日转账到变更后的募投项目账户，合 计 87,647.3 万元 ( 含结息 ) 。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 201 8 年度， 公司已按《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]4 号）、《上海证券交易所上市公司募 集资金管理规定（ 2013 年修订）》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了 201 8 年度募集资金的存放与使用情况。 七、独立财务顾问核查意见 经核查，中信建投认为：通威股份本次募集资金的存放与实际使用情况符合 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律 法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 附件 募集资金使用情况对照表 2018年度 单位：人民币万元 募集资金总额 注5 195,631.65 本年度投入募集资金总额 88,166.51 变更用途的募集资金总额 87,647.33 已累计投入募集资金总额 196,908.95 变更用途的募集资金总额比例 44.80% 承诺投资项目 已变更项 目，含部 分 变 更 （如有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 （1） 本年度投 入金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末累计投 入金额与承诺投 入 金 额 的 差 额 （3）=（2）-（1） 截至期末 投入进度 （%）（4） =（2）/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本 年 度 实 现 的 效益 是 否 达 到 预 计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 天津宝坻40MW“渔 光一体” 光 伏 发电 项目 是 35,215.00 680.68 680.68 —— 680.68 —— —— —— —— —— 是 天津宝坻20MW“渔 光一体” 光 伏 发电 项目 是 18,189.00 1,213.29 1,213.29 —— 1,213.29 —— —— —— —— —— 是 江西南昌20MW“渔 光一体” 光 伏 发电 项目 无 19,610.00 —— 19,610.00 306.02 17,107.93 - 2,502.07 87.24 2016年6 月 2,275.72 是 注1 否 江苏如东10MW“渔 光一体” 光 伏 发电 项目 无 11,000.00 —— 11,000.00 —— 11,001.42 1.42 10.01 2015年12 月 595.34 否 注2 否 农户等105MW屋顶 光伏发电项目 注 3 是 40,551.00 7,910.14 7,910.14 —— 7,910.14 0.0 10.0 —— 248.52 —— 否 年产3.2GW高效晶 体硅太阳能电池项 目注4 无 87,647.33 87,647.33 87,860.49 87,860.49 213.16 10.24 —— —— —— 否 补充上市公司流动 资金 无 71,135.00 —— 71,135.00 71,135.00 0.0 0 10.0 —— —— —— 否 合计 195,700.00 97,451.44 199,196.44 88,166.51 196,908.95 - 2,287.49 3,119.58 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 天津宝坻40+20MW“渔光一体”光伏发电项目未达到计划进度原因详见本报告“五、（一）”；农户等105MW屋顶光伏发电 项目未达到计划进度原因详见本报告“五、（二）”。 项目可行性发生重大变化的情况说明 原因同上 募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于用募集资金置换预先投入的自筹资金议案》 ，同意本公 司使用募集资金28,260.89万元置换预先投入募投项目的自筹资金。截至2018年12月31日，本公司使用募集资金实际置换 28,260.89万元预先投入的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品 情况 本公司于2016年7月8日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募集资金 进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元暂时闲 置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起12个月内有效，资金可滚动使用。 本公司于2017年8月18日召开第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于对部分暂时闲置的募 集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，将本次配套资金中不超过80,000.00万元 暂时闲置的募集资金进行现金管理，以上资金额度自董事会审议通过之日起9个月内有效，资金可滚动使用。截至2018年12月 31日，本公司已无理财产品，购买理财产品取得的累计投资收益为3,244.99万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至2018年12月31日，本次募投项目部分款项尚未支付，不存在募集资金结余的情况。 募集资金其他使用情况 无 注 1：江西南昌 20MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额 1,444.00 万元，2018 年实现利润 2,275.72 万元，达到预计效 益。 注 2：江苏如东 10MW“渔光一体”光伏发电项目预计年均利润总额 668.00 万元，该项目未达到预计效益，主要系养殖效益存在 差异。 注 3：截至 2018 年 12 月 31 日累计建成并网 14.74MW，占屋顶光伏发电合计并网 105MW 的 14.04%，已建成并网 14.74MW 屋顶 光伏电站涉及 7 个子项目，系陆续建成并网。 注 4：年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目变更转入的募投资金总额 125,647.33 万元，其中重组永祥股份募集配套资金变更转 入资金 87,647.33 万元，重组合肥太阳能募集配套资金变更转入资金 38,000.00 万元。年产 3.2GW 高效晶体硅太阳能电池项目资金累计 投入 87,860.49 万元，占变更用途转入的募集资金总额的 100.24%，超过 100%系募投资金存款利息 213.16 万元投入使用导致的。2018 年 12 月底项目部分完工并预转固。 注 5：募集资金总额指募集资金到账金额扣除中介费后的金额。 中财网
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