[公告]南方传媒:关于南方出版传媒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于 南方出版传媒 股 份有限公司 募集资金 年度 存放与实际使用情况 的 鉴证 报告 瑞华 核 字 [ 2019 ] 014702 号 目 录 1 、 鉴证 报告 ·· ·· ·· ·· ·· 1 2 、 关于募集资金 年度 存放与实际使用情况的专项报告 ·· · 3 南方出版传媒股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管 指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等有关规定，现 将南方出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”） 2018 年年度募集资金存放 与实际使用情况专项说明如下： 一、募集资金基本情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司 首次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2016 〕 87 号）的核准，向社会公开发行 人民币普通股（ A 股）股票 16,910 万股，每股面值 1.0 元人民币，发行价格 6.13 元 / 股，募集资金总额为 103 ,658.30 万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用 总额 4,763.17 万元，募集资金净额为 98,895.13 万元。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）己于 201 6 年 2 月 3 日对公司首次公开 发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字〔 2016 〕 014602 号 验资报告。 本公司以前年度实际使用募集资金 39,468.84 万元 ( 含补充流动资金 9 , 921.13 万元，置换募投项目 前期投入自有资金 21,537.64 万元 ) ，累计收到的 银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额为 1,890.92 万元。 截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计已使用募集资金 41,36.93 万元，其中 2018 年实际使用募集资金 1,868.09 万元（包含财务报表日后已支付 1,393.81 万元）。截止 2018 年 12 月 31 日，公司累计收到的银行存款利息及理财收益扣除 银行手续费等的净额为 2,214.3 万元。募集资金账户余额为 3,434.4 万元（包 括累计收到的银行存款利息及理财收益扣除银行手续费等的净额 2 , 21 4 . 33 万 元）。 表 1 本年度募集资金账户变动情况 使用性质名称 金额（元） 募投项目金额 889,740,000.00 临时补充流动资金 （ 460,000,000.00） 永久补充流动资金 （ 117,501,848.76） 置换募投项目前期投入自有资金 （ 215,376,363.20） 以前年度使用金额 (80,100,756.93) 以前年度存款利息与理财收益 18,911,355.90 本年度使用金额 (4,559,929.39) 本年度使用财务报表日后已支付金额 (13,938,062.22) 本年度存款利息与理财收益 3,231,901.24 期末募集资金户余额 34,344,358.86 （注： 本年度使用财务报表日后已支付金额 为 2018 年度连锁门店升级改造项目、信息 化系统项目发生的部分费用） 二、募集资金管理情况 为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上 市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定 (2013 年修订 ) 》等法律法规要求及本公司《募 集资金专项存储及使用管理制度》相关规定，公司开立了募集资金专项账户 ( 以 下简称“专户” ) ，并与保荐机构长城证券、存放募集资金的五家商业银行签订 了募集资金三方监管协议（以下简称“三方监管协议），三方监管协议与上海证 券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题 （详细内容请见公司于 201 6 年 3 月 9 日发布的《关于签订募集资金专户存储三 方监管协议的公告》，公告编号：临 2 01 6 - 010 ）。 2018 年度，公司对已结项的两个募集资产投资项目的账号进行了注销 ( 以下 存储情况余额为零的账户 ) ，详见 2018 年 9 月 15 公司《南方传媒关于注销部分 募集资金专用账户的公告》（公告编号：临 2018 - 035 ）。 截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金存储情况如下： 序 号 开户银行 专户用途 银行账号 余额（万元） 1 招商银行股份有限 公司广州淘金支行 连锁门店升级改造项 目 120907339310102 1,442.31 2 平安银行股份有限 跨网络教育内容聚合 11014992110008 1,140.34 公司广州天河城支 行 服务平台项目 3 华夏银行股份有限 公司广州广州大道 支行 信息化系统项目 10961000000236729 851.78 4 中国银行广州水荫 路支行 数字化印刷系统项目 710766775640 0.00 5 广发银行股份有限 公司广州分行 品牌教育图书出版项 目及补充流动资金 9550880061958500148 0.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 1 、 募投项目的资金使用情况 本公司报告期募投项目 的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表” （见附表）。 2 、募投项目先期投入及置换情况 2016 年 6 月 6 日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会 议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意本公司以 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金款项，共计人民币 21,537.64 万元。置换金额已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核并 出具了“瑞华核字 [2016]0146045 号”《南方出版传媒股份有限公司以自筹资金 预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。本公司独立董事和 保荐机构长城证券 分别就本次置换发表了独立意见和核查意见。（详细内容见公司于 2016 年 6 月 7 日的发布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》， 公告编号：临 2016 - 027 ）。 3 、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2018 年，公司 2017 年年度股东大会、 2018 年第六次临时董事会审议通过 共使用 4.6 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为股东大会、董事会 审议批准该议案之日起不超过 12 个月。公司监事会、独立董事、保荐机构均发 表了明确同意的意见，本次募集资金暂时补充流动资金审批决策程序 符合相关监 管要求。 暂时补充流动资金的闲置募集资金来源项目专户如下 ： 序号 项目 暂时补充流动资金额（万元） 1 连锁门店升级改造项目 18,000 2 跨网络教育内容聚合服务平台项目 20,000 3 信息化系统建设项目 8,000 总计 46,000 公司将严格按照中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集 资金使用的通知》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》 规定和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，规范使用该部分资金。 本次暂时补充流动资金用于与主营业务相关的经营活动，不通过直接或间接的安 排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不 改变募集资金用途，不影响募集资金计划的正常进行。如募集资金投资项目因建 设需要使用本次暂时补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流 动资金的该部分募集 资金，以确保项目实施进度。 4 、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2018 年 2 月 11 日，公司 2018 年第一次临时董事会审议通过《关于使用闲 置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》 , 同意公司在不确保不影 响公司正常经营和募集资金投资计划正常使用的情况下，结合公司实际经营情况， 使用不超过 2.5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高、有保本约定的保本型 理财产品或结构性存款，上述额度内资金可滚动使用，决议有效期一年。公司监 事会、独立董事对该事项均发表了同意见。 截至 2018 年 12 月 31 日止，募集资金进行投资理财情况如下： 单位：元（人民币） 序号 银行名称 起息日 到期日 预计收益率 本金（元） 实际收益 1 中国银行 2018- 1- 22 2018- 4- 23 3.60% 9,000,000.00 83,934.25 2 中国银行 2018- 4- 28 2018- 6- 3 3.00% 9,560,000.00 29,858.63 3 广发银行 2018- 1- 19 2018- 4- 19 4.45% 45,000,000.00 493,767.12 4 广发银行 2018- 4- 27 2018- 5- 28 3.70% 52,680,000.00 165,545.10 5 招商银行 2018- 1- 19 2018- 4- 19 4.00% 43,000,000.00 429,410.96 6 招商银行 2018- 5- 2 2018- 7- 2 3.65% 42,000,000 256,200.00 序号 银行名称 起息日 到期日 预计收益率 本金（元） 实际收益 7 招商银行 2018- 7- 25 2018- 10- 25 3.68% 35,000,000 324,646.58 8 平安银行 2018- 1- 19 2018- 4- 21 4.55% 10,000,000 117,178.08 9 平安银行 2018- 4- 27 2018- 6- 26 3.90% 11,000,000 70,520.55 10 平安银行 2018- 7- 20 2018- 10- 18 4.45% 11,000,000 120,698.63 5 、结余募集资金使用情况 公司 “ 品牌教育图书出版项目 ” 、 “ 数字化印刷系统项目 ” 已全部达到预定 可使用状态，在募集资金投资项目实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规 定，谨慎使用募集资金。在实施过程中，公司从项目的实际情况出发，本着合理、 节约、有效的原则，在保证项目质量的前提下，加强项目建设各个环节费用的控 制、监督和管理，合理地降低项目建设成本和费用等投资金额，形成了资金节余。 募集资金存放期间及暂时闲置募 集资金购买保本理财产品期间产生了一定的利 息收益和理财收益。公司于 2018 年 4 月 17 日、 2018 年 6 月 27 日召开第 三届董事会第四次会议、 2017 年年度股东大会审议 通 过《关于公司部分募投项 目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将此两项首次公开发 行募集资金投资项目结项。同时，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用 效率，公司拟将节余募集资金 11,670.81 万元（包含理财收益和银行存款利息， 实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产 经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专项账户注销手续。公司监事 会、独立董事发表了同意见、保荐机构出具了专项核查意见。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司本年度不存在变更募投项目资金使用的情况。 五 、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对 募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 请各位董事审议。 附表： 募集资金使用情况对照表 南方出版传媒股份有限公司董事会 二 〇 一九 年四月十 七 日 附表 1 ： 募集资金使用情况对照表 编制单位：南方出版传媒股份有限公司 单位：万元 募集资金总额 98,895.13 本年度投入募集资金总额 1,868.09 变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 41,336.93 变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项 目 已变更项 目，含部分 变更（如有） 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝ (2)-(1) 截至期末 投入进度 （%）(4) ＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可 行性是 否发生 重大变 化 品牌教育图 书出版项目 否 26,000.00 — 26,000.00 — 18,481.20 -7,518.80 71.08% 2016 年 12 月 31 日 — 是 否 连锁门店升 级改造项目 否 20,750.00 — 20,750.00 1,270.70 3,122.51 -17,627.49 15.05% — 2,296.27 是 否 跨网络教育 内容聚合服 务平台项目 否 20,680.00 — 20,680.00 — — -20,680.00 0.00% — — — 否 信息化系统 项目 否 10,894.00 — 10,894.00 597.38 2,559.06 -8,334.94 23.49% — — — 否 数字化印刷 系统项目 否 10,650.00 — 10,650.00 — 7,253.02 -3,396.98 68.10% 2017 年 12 月 31 日 — 是 否 补充流动资 金 否 9,921.13 — 9,921.13 — 9,921.13 — 100% — — — 否 合计 — 98,895.13 — 98,895.13 1,868.09 41,336.93 -57,558.20 — — 2,296.27 — — 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） 1.连锁门店项目未达到计划进度是因为南方传媒对发行集团进行收购重组，股权结构发生变动，同时 发行集团正在使用政府专项资金进行门店改造导致募投项目投入有所延后； 2.跨网络教育内容聚合服务平台项目未达到计划进度是因为基础教育市场受政策影响，同时项目产品 的受众（教师、学生）在其教与学过程中呈现不同的活动习惯，故为确保产品研发符合用户使用需求， 确保项目后续运营的顺利开展，故项目前期的大量的工作围绕争取政策、用户需求调研和入校试点方 面，以更负责任的方式进行资金投入。 3.信息化系统项目未达计划进度是因为募集资金到账前公司已经使用自有资金进行投入，未来公司将 根据项目资金需求情况使用募集资金，项目结项后节余募集资金公司将在履行相应程序后使用。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 2、募投项目先期投入及置换情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“三、本报告期募集资金实际使用情况之 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产 品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金未投入资金 57,558.20 万元。结余原因为部分募集资金项目尚未 实施，相关资金尚未使用。 募集资金其他使用情况 无 中财网
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