[上市]新媒股份:首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书
股票简称：新媒股份股票代码：300770 广东南方新媒体股份有限公司 Guangdong South New Media Co.,Ltd. （广州市越秀区人民北路686号） 首次公开发行股票并在创业板上市 之 上市公告书 保荐人（主承销商）：华西证券股份有限公司 四川省成都市高新区天府二街198号 二〇一九年四月 1 特别提示 广东南方新媒体股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“新 媒股份”）股票将于2019年4月19日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市 场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大 等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险 及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新 股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。 2 第一节重要声明与提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别 和连带的法律责任。 深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。 如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的释义相同。本上市公告书数值通常保留至小 数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、中介机构 等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下： 一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限 的承诺 （一）广东广播电视台、集团公司、台技术中心的承诺 公司控股股东、实际控制人广东广播电视台，以及集团公司、台技术中心承 诺： 1、本单位承诺自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理 本单位已直接或间接持有的发行人股份，也不由公司回购该部分股份。 2、当公司股票上市后6个月内出现公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于公司股票的发行价格，或者公司上市后6个月期末（2019年10月21日）收 盘价低于公司股票的发行价格之情形，本单位持有的公司股票的锁定期将在原承 诺期限36个月的基础上自动延长6个月。若公司已发生派息、送股、资本公积 3 转增股本等除权除息事项，则上述收盘价格相应进行调整。 （二）其他股东的承诺 除广东广播电视台、集团公司、台技术中心以外的其他股东承诺： 本单位（或本公司）承诺自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委 托他人管理本单位已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、本次发行前股东所持股份的持股及减持意向的承诺 （一）广东广播电视台、集团公司、台技术中心承诺 1、自锁定期届满之日起2年内，本公司（本单位）若减持发行人股票，减 持价格将不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在本公司（本单位）减持 公司股票前，发行人已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则 减持价格作相应调整。 2、本公司（本单位）可以采用集中竞价、大宗交易、协议转让等法律、法 规允许的方式转让发行人股票，并于减持前3个交易日予以公告。 本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次 卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 1%。在减持时间区间内，本公司（本单位）在减持数量过半或减持时间过半时， 将披露减持进展情况；本公司（本单位）减持达到公司股份总数1%的，将在该 事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者 披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减 持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不 得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本公 司（本单位）减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股 4 5%以上的股东身份的，本公司（本单位）及受让方在6个月内遵守本条第二款 减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人 的总股本计算。 3、若发行人或本公司（本单位）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减 持股份的情形的，本公司（本单位）不得进行股份减持。 4、发行人存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出 之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本公司（本单位）不得减持所持有 的发行人股份： （1）发行人因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚； （2）发行人因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被 依法移送公安机关； （3）其他重大违法退市情形。 5、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受本条承诺限制。 6、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票， 本公司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 （二）持股5%以上股东东方邦信创投、横琴红土、达华智能承诺 1、自锁定期届满后，本公司（本单位）可以采用集中竞价、大宗交易、协 议转让等法律、法规允许的方式转让发行人股票，并于减持前3个交易日予以公 告。 本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次 卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划；在任意连续90 日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的 5 1%。在减持时间区间内，本公司（本单位）在减持数量过半或减持时间过半时， 将披露减持进展情况；本公司（本单位）减持达到公司股份总数1%的，将在该 事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告；在股份减持计划实施完毕或者 披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续90日内，减 持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不 得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、 行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规定的除外。本公 司（本单位）减持采取协议转让方式，减持后不再具有发行人控股股东、持股 5%以上的股东身份的，本公司（本单位）及受让方在6个月内遵守本条第二款 减持比例的规定，并履行相应的信息披露义务。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人 的总股本计算。 2、若发行人或本公司（本单位）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监 会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出 之后未满六个月的；或因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满 三个月等触发法律、法规、规范性文件、中国证监会、证券交易所规定的不得减 持股份的情形的，本公司（本单位）不得进行股份减持。 3、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受本条承诺限制。 4、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票， 本公司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 （三）持股5%以下股东的承诺 1、自锁定期届满后，本公司（本单位）计划通过证券交易所集中竞价交易 减持首次公开发行前股份的，在任意连续90日内通过证券交易所集中竞价交易 减持股份的总数，不得超过发行人股份总数的1%。 6 本公司（本单位）采取大宗交易方式减持发行人首次公开发行前股份的，在 任意连续90日内，减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%，受让方在受让 后6个月内，不得转让所受让的股份。 本公司（本单位）采取协议转让方式减持首次公开发行前股份的，单个受让 方的受让比例不得低于发行人股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规 定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券交易所业务规则另有规 定的除外。 本公司（本单位）在减持发行人股份时，减持比例中的股份总数按照发行人 的总股本计算。 2、本公司（本单位）减持通过集中竞价交易取得的股份不受上述承诺限制。 3、本公司（本单位）将严格履行上述承诺；如未履行上述承诺出售股票， 本公司（本单位）同意将该等股票减持实际所获得的收益归发行人所有。 三、稳定股价的承诺 （一）《稳定股价预案》具体内容 1、启动股价稳定措施的具体条件 （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产（每 股净资产=合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股 份总数，下同）的120%时，将在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就 上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 （2）启动条件：当公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红 利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照有关规定作相 应调整，下同）均低于公司上一个会计年度终了时经审计的每股净资产时，为维 护广大股东利益，增强投资者信心，维护公司股价稳定，公司应当在30日内实 施相关稳定股价的方案，并应提前公告具体实施方案。 2、稳定股价的具体措施及实施程序 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司应在三个交易日内，根据当时有效 7 的法律法规和《股价稳定预案》，与控股股东、董事、高级管理人员协商一致， 提出稳定公司股价的具体方案，履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定 措施实施后，公司的股权分布应当符合上市条件。 当公司需要采取股价稳定措施时，按以下顺序实施： （1）实施利润分配或资本公积转增股本 在启动股价稳定措施的条件满足时，公司将首先通过利润分配或资本公积转 增股本的方式降低每股净资产，稳定公司股价。公司董事会将根据法律、法规、 《公司章程》（草案）的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实 施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。 公司将在5个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本 方案，并提交股东大会审议。 在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的二个月内 实施完毕。 公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。 （2）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份（以下简称 “公司回购股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（1）”完成利润分配 或资本公积转增股本后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会 计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股价稳定措施“（1）”时，公司应在 5个交易日内召开董事会，讨论公司向社会公众股东回购公司股份的方案，并提 交股东大会审议。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司依法通知债权人，向证券监督管 理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回 购方案。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度终 8 了时经审计的每股净资产的价格，回购股份的方式为以法律法规允许的交易方式 向社会公众股东回购股份。公司单次用于回购股份的资金金额不超过2,000万元 人民币。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，公司可不再 实施向社会公众股东回购股份措施。回购股份后，公司的股权分布应当符合上市 条件。 公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购公司股份应符合《公司 法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等法律、法规、规范性文件的规定。 （3）控股股东通过二级市场以竞价交易方式增持公司股份（以下简称“控股 股东增持公司股份”） 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（2）”完成公司回购 股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的 每股净资产时，或公司未按照前述规定实施股价稳定措施“（2）”时，公司控股 股东应在5个交易日内，提出增持公司股份的方案（包括拟增持公司股份的数量、 价格区间、时间等），并依法履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的 审批手续，在获得批准后的三个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露控 股股东增持公司股份的计划。在公司披露控股股东增持公司股份计划的三个交易 日后，控股股东开始实施增持公司股份的计划。 控股股东增持公司股份的价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每 股净资产，单次用于增持股份的资金金额不超过2,000万元人民币。如果公司股 价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，控股股东可不再实施增持公司股 份措施。控股股东增持公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。 公司控股股东增持公司股份应符合相关法律法规的规定。 （4）董事（不包括独立董事、下同）、高级管理人员买入公司股份 公司启动股价稳定措施后，当公司根据股价稳定措施“（3）”完成控股股东 增持公司股份后，公司股票连续10个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度 经审计的每股净资产时，或控股股东未按照前述规定实施股价稳定措施“（3）” 9 时，公司时任董事、高级管理人员（包括本预案承诺签署时尚未就任或未来新选 聘的公司董事、高级管理人员）应通过法律法规允许的交易方式买入公司股票以 稳定公司股价。公司董事、高级管理人员买入公司股份后，公司的股权分布应当 符合上市条件。 公司董事、高级管理人员通过法律法规允许的交易方式买入公司股份，买入 价格不高于公司上一会计年度终了时经审计的每股净资产，各董事、高级管理人 员用于购买股份的金额不低于公司董事、高级管理人员上一会计年度从公司领取 税后薪酬额的30%。如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的， 董事、高级管理人员可不再买入公司股份。 公司董事、高级管理人员买入公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要 履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批的，应履行相应的审批手续。 因未获得批准而未买入公司股份的，视同已履行本预案及承诺。 3、应启动而未启动股价稳定措施的约束措施 在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人 员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、控股股东、董事、高级管理人员承诺 接受以下约束措施： （1）公司、控股股东、董事、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监 会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社 会公众投资者道歉。 （2）如果控股股东未采取上述稳定股价的具体措施的，则控股股东持有的 公司股份不得转让，直至其按本预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完 毕。 （3）如果董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，将在前 述事项发生之日起10个交易日内，公司停止发放未履行承诺董事、高级管理人 员的薪酬，同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直至该等董 事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕。 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署本预案，保证其 10 履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。 （二）发行人及其实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员稳 定股价的承诺 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员作出关于稳定 股价的承诺如下： 1、本公司/本单位/本人已了解并知悉《稳定股价预案》的全部内容。 2、本公司/本单位/本人愿意遵守并严格执行《稳定股价预案》的内容并承担 相应的法律责任。 四、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 （一）发行人股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中 国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购 款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款。 2、若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权 部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个 交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程 序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案， 并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明 书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 11 或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失， 选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭 受的直接经济损失。 4、本公司对回购新股和赔偿的实施制定方案如下： （1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件 经中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次 发行并上市的招股说明书因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判 断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司 控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔 偿损失的义务。 （2）履行程序 相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏被中国证监会、深圳证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就 该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔 偿损失方案的制定和进展情况。上述回购或赔偿实施时，法律法规另有规定的从 其规定。 涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或司法 机关等有权机关认定之日起5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退 款；涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、深圳证券交易所或 司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大 会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购首次公开 发行的全部新股；涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、深圳证券 交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订赔偿方案并提交股 东大会审议批准，本公司依法在赔偿义务触发之日起6个月内完成对投资者的赔 偿。 12（二）实际控制人、控股股东承诺 广东广播电视台承诺： 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中 国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本单位作为发行人控股股东、实际控 制人，本单位将督促发行人将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期 1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。 2、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权 部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本单位将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、法规规定的程序实施股票 回购，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本单位将督促发行人将及 时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意说 明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本单位将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所 或司法机关等有权机关认定后，本单位将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投 资者特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 （三）公司董事、监事、高级管理人员承诺 1、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中 国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实 质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本人将督促发行人将按照投资者所缴 纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资 者进行退款。 13 2、若在发行人首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权 部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的， 本人将督促发行人根据其相关承诺并根据相关法律、法规规定的程序实施股票回 购，上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本人将督促发行人将及时提 出预案，并提交董事会、股东大会讨论。 3、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股意说 明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或 司法机关等有权机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者 特别是中小投资者利益的原则，积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。 五、本次公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）发行人公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施 1、加快募投项目推进，争取早日实现收益 公司本次募集资金主要用于全媒体融合云平台建设项目和版权内容采购项 目，符合国家产业政策和公司的发展战略，是公司推进业务发展的战略举措，项 目建成后将会成为公司重要的利润来源。根据募投项目的可行性分析，项目正常 运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行募集资金到位前，为尽快 实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作； 本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日建 成并实现预期效益。 2、加强资金管理，提升经营效率，降低运营成本 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规 定和要求，公司对募集资金应当采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使 用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共 同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。 15 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺出具日至公司本次公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国 证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有 关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人 愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行 上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。 六、发行人关于利润分配的承诺 （一）发行前滚存利润的分配 公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行后的新老股东按持股 比例共同享有。 （二）本次发行上市后的股利分配政策 根据上市后适用的《公司章程（草案）》及公司未来三年分红回报规划，公 司有关利润分配的主要规定如下： 1、利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报， 16 以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性， 并符合法律、法规的相关规定。 2、利润分配方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合及其他合 法的方式分配股利，且优先采取现金分红的利润分配形式，但利润分配不得超过 累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前下，公司可根据当期经营 利润和现金流情况进行中期现金分红。 3、现金分红的具体条件和比例 在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情 况下，公司应当进行现金分红，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分 配利润的10%。 公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： （1）公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后剩余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司 后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划； （4）公司现金分红不会违反法律、法规、规章、政府规范性文件、司法判 决、可适用的规则及公司或子公司受约束力的协议、文件。 如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，董事会应当综合考虑所处行业 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素， 区分下列情形，提出差异化现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 17 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 4、发放股票股利的具体条件 公司主要的分红方式为现金分红；若公司营业收入增长快速，且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配且公司具备股本扩张能力时，可以在实施上 述现金股利分配的同时派发股票股利，派发股票股利分配预案经董事会审议通过 后，应交股东大会审议批准。 5、利润分配的决策程序和机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投 资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及 长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明 确意见，必要时，可提请召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提 出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）股东大会对现金分红具体方案进行审议前,公司应当通过接听投资者电 话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东 关心的问题。 利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会审议。经出席股东 大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过方能实施该利润分配 方案，但股票股利须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 18 6、利润分配的变更 公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的合理回报。因公司外部经营 环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润 分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的 有关规定。 公司的利润分配政策由董事会拟定并经2/3以上董事及1/2以上独立董事同 意后提请股东大会审议批准，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配 政策进行审核并出具书面意见。 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利 润分配政策进行调整的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。 董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，并在向股东大会提交 的相关议案中详细论证和说明修改原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证 监会和证券交易所的有关规定，且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独 立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审 议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上表决通过；公司提供网络 投票等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。 7、股东回报规划制定周期 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，对公司的股利分配政策作出适 当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营数 据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求， 制定年度或中期分红方案。 调整后的股东回报规划应符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 的规定。 七、相关主体对各项承诺之履行的承诺 （一）发行人对各项承诺之履行的承诺 公司承诺如下： 19 1、公司及其控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员等责 任主体未履行公开承诺事项，公司应在未履行承诺的事实得到确认的5个交易日 内公告相关情况。 2、公司未履行公开承诺时，公司法定代表人将在中国证监会指定报刊上公 开作出解释并向投资者道歉。 3、若公司控股股东未履行公开承诺，公司应在未履行承诺的事实得到确认 的5个交易日内公告相关情况，公司督促控股股东、实际控制人在中国证监会指 定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。在事实被认定，当年公司向股东分红时， 控股股东自愿将其分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红 已经完成，控股股东自愿将下一年分红所得交由公司代管，作为履行承诺的保证。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者：（1）中国证监会、证券交易所等 监管机构认定时；（2）保荐机构认定时；（3）独立董事认定时；（4）监事会认定 时；（5）公司关键管理人员知道或应当知道时。 4、若公司董事、监事及高级管理人员未履行公开承诺，公司可以对未履行 承诺的董事、监事及高级管理人员，采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤 职等处罚措施。 5、公司应在定期报告中披露上市公司及其控股股东、公司董事、监事及高 级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （二）实际控制人、控股股东对各项承诺之履行的承诺 广东广播电视台承诺如下： 1、督促发行人及其董事、监事及高级管理人员等责任主体履行公开承诺事 项。 2、发行人未履行公开承诺时，督促发行人应在未履行承诺的事实得到确认 的5个交易日内公告相关情况，督促发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊 上公开作出解释并向投资者道歉。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者：（1）中国证监会、证券交易所等 20 监管机构认定时；（2）保荐机构认定时；（3）独立董事认定时；（4）监事会认定 时；（5）发行人关键管理人员知道或应当知道时。 3、若本单位未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5 个交易日内公告相关情况，本单位将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向 投资者道歉。在事实被认定，当年发行人向股东分红时，本单位自愿将其分红所 得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。如果当年分红已经完成，本单位自愿 将下一年分红所得交由发行人代管，作为履行承诺的保证。 4、督促发行人将在定期报告中披露上市发行人及其控股股东、发行人董事、 监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 （三）公司董事、监事和高级管理人员对各项承诺之履行的承诺 公司董事、监事和高级管理人员承诺如下： 1、督促发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员等 责任主体履行公开承诺事项。 2、发行人未履行公开承诺时，督促发行人应在未履行承诺的事实得到确认 的5个交易日内公告相关情况，督促发行人法定代表人将在中国证监会指定报刊 上公开作出解释并向投资者道歉。 上述事实确认的时间指下述时间的较早者：（1）中国证监会、证券交易所等 监管机构认定时；（2）保荐机构认定时；（3）独立董事认定时；（4）监事会认定 时；（5）发行人关键管理人员知道或应当知道时。 3、若本人未履行公开承诺，发行人应在未履行承诺的事实得到确认的5个 交易日内公告相关情况，本人将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资 者道歉。 4、督促发行人将在定期报告中披露上市发行人及其控股股东、发行人董事、 监事及高级管理人员的公开承诺履行情况和未履行承诺时的补救及改正情况。 八、发行人控股股东和实际控制人关于消除或避免同业竞争的承诺 广东广播电视台承诺如下： 21 1、自本承诺函出具之日，本单位及其控制的其他企业（或公司）目前没有， 将来亦不会在中国境内外以任何形式从事与发行人主营业务或者主要产品相竞 争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经 营管理与发行人主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业（或公司）或 者其他经济组织。 2、若将来由于南方新媒体及其控股子公司业务拓展或其他原因，导致出现 本单位控股、参股的除南方新媒体及其控股子公司以外的企业直接或间接从事的 业务与南方新媒体及其控股子公司有竞争或可能构成竞争的情况，本单位在南方 新媒体提出异议后，促使该等企业及时转让或终止上述业务，或者在南方新媒体 提出要求向南方新媒体转让本单位在该等企业中的全部出资或股份，本单位将愿 意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给南方新媒体。 3、如因本单位违反本承诺中所作出的承诺导致南方新媒体及其控股子公司 遭受损失，本单位将立即停止违反承诺之行为，并赔偿南方新媒体及其控股子公 司因此而遭受的直接经济损失。 4、本单位严格履行承诺，上述承诺事项自本承诺函签署之日起生效，至以 下条件之一满足之日止：（1）本单位不再是南方新媒体的控股股东及实际控制人； （2）南方新媒体终止在深圳证券交易所上市之日。 九、发行人控股股东和实际控制人关于规范及减少关联交易的承诺 广东广播电视台承诺如下： 1、本单位将尽量避免与发行人发生关联交易，对于不可避免的关联交易事 项，本单位将在平等、自愿基础上，按照公平、公正和等价有偿的原则，依据市 场公允价格和条件，以合同方式协商确定关联交易的具体事宜。 2、关联交易的价格在国家物价部门有规定时，执行规定价格；在国家物价 部门无相关规定时，参考同类市场同类交易的市场价格，由交易双方协商确定， 以维护发行人及其他股东和交易相对人的合法权益。 3、本单位承诺不会利用与发行人的关联交易转移发行人利润，不会通过影 22 响发行人的经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。 4、本单位承诺将严格遵守《广东南方新媒体股份有限公司章程》以及《广 东南方新媒体股份有限公司关联交易管理制度》等内部控制制度中关于关联交易 事项的回避规定。所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合 法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。 本单位将严格履行上述承诺，如若违反上述承诺，本单位将立即停止违反承 诺的相关行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。 十、中介机构关于赔付的承诺 华西证券承诺：如因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者 损失。 华商所承诺：如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 正中珠江承诺：如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 23 第二节股票上市情况 一、公司股票发行上市审批情况 （一）编制上市公告书的法律依据 本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，按照《深 圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供本 公司首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 （二）股票发行核准部门、核准文件及其主要内容 经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]528号”文核准，本公司公开发 行新股不超过3,210万股，无老股转让。本次发行采用网下向投资者询价配售（以 下简称“网下发行”）与网上按持有深圳市场非限售A股和非限售存托凭证市值 的投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式。本次公开发行股票数 量为3,210万股，本次发行全部为新股，无老股转让。其中：回拨后网下发行数 量为321万股，占本次股票发行总量的10.00%，网上发行数量为2,889万股，占 本次股票发行总量的90.00%。发行价格为36.17元/股。 （三）深圳证券交易所同意股票上市文件的主要内容 经深圳证券交易所《关于广东南方新媒体股份有限公司人民币普通股股票在 创业板上市的通知》（深证上[2019]216号）同意，本公司发行的人民币普通股股 票在深圳证券交易所创业板上市，证券简称“新媒股份”，股票代码“300770”，其 中本次公开发行的3,210万股股票将于2019年4月19日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件已在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）、发行人网站（www.snm.gd.cn）披露。本公司招股意向书 及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者 查阅上述内容。 24 二、公司股票上市概况 1、上市地点：深圳证券交易所创业板； 2、上市时间：2019年4月19日； 3、股票简称：新媒股份； 4、股票代码：300770； 5、首次公开发行后总股本：12,836.5637万股； 6、首次公开发行股票数量：3,210万股； 7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的相关规定， 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书中的“第一节 重要声明与提示”的相关内容； 9、上市股份的其他锁定安排：无； 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的3,210万股 新股无流通限制及锁定安排； 11、公司股份可上市交易时间表 项目股东名称 持股数量 （股） 占发行后股 本比例（%） 可上市交易日期 （非交易日顺延） 首次公 开发行 前已发 行的股 份 广东广播电视台（SS） 32,865,718 25.60 2022年4月19日 集团公司（SS） 14,432,404 11.24 2022年4月19日 东方邦信创投（SS） 12,513,617 9.75 2020年4月19日 横琴红土 7,755,000 6.04 2020年4月19日 达华智能 5,625,000 4.38 2020年4月19日 省网公司（SS） 4,803,832 3.74 2020年4月19日 东方邦信资本（SS） 4,668,883 3.64 2020年4月19日 哲融投资 2,665,378 2.08 2020年4月19日 依万达公司 2,611,192 2.03 2020年4月19日 首次公 开发行 前已发 行的股 份 广东广播电视台（SS） 32,865,718 25.60 2022年4月19日 集团公司（SS） 14,432,404 11.24 2022年4月19日 东方邦信创投（SS） 12,513,617 9.75 2020年4月19日 横琴红土 7,755,000 6.04 2020年4月19日 达华智能 5,625,000 4.38 2020年4月19日 省网公司（SS） 4,803,832 3.74 2020年4月19日 东方邦信资本（SS） 4,668,883 3.64 2020年4月19日 哲融投资 2,665,378 2.08 2020年4月19日 依万达公司 2,611,192 2.03 2020年4月19日 台技术中心（SS） 2,437,500 1.90 2022年 4月 19日 达华金东 1,875,000 1.46 2020年 4月 19日 汇水丰山 1,661,668 1.29 2020年 4月 19日 浙大粤科 1,073,074 0.84 2020年 4月 19日 中景投资 746,603 0.58 2020年 4月 19日 中财金控（SS） 530,768 0.41 2020年 4月 19日 小计 96,265,637 75.00 - 首次公 开发行 的股份 网下配售股份 3,210,000 2.50 2019年 4月 19日 网上发行股份 28,890,000 22.50 2019年 4月 19日 小计 32,100,000 25.00 - 合计 128,365,637 100.00 - 12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司； 13、上市保荐机构：华西证券股份有限公司。 25 26 第三节发行人、股东和实际控制人情况 一、发行人基本情况 1、中文名称：广东南方新媒体股份有限公司 2、英文名称：Guangdong South New Media Co.,Ltd. 3、注册资本：9,626.5637万元人民币（发行前）； 12,836.5637万元人民币(发行后) 4、法定代表人：林瑞军 5、住所：广州市越秀区人民北路686号自编25幢411房（仅限办公用途） 6、经营范围：广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经 营许可证》为准）；国内广播节目播出服务；国外广播节目播出服务；付费广播 节目播出服务；电影和影视节目制作；电影和影视节目发行；录音制作；增值电 信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准）；计算机技术 开发、技术服务；信息电子技术服务；企业自有资金投资；广告业；软件开发； 信息系统集成服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设计； 数字动漫制作；游戏软件设计制作；地理信息加工处理。 7、主营业务：经广东广播电视台授权，公司独家运营与广东IPTV集成播 控服务、互联网电视集成服务和内容服务配套的经营性业务。 8、所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），本公司所处 行业为“I信息传输、软件和信息技术服务业”之“63电信、广播电视和卫星传输 服务”。 9、电话：020-26188386，传真：020-26188377 10、网址：www.snm.gd.cn 11、电子邮箱：newmedia_db1@gdsnm.net 12、董事会秘书：粟巍 二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券情 况 姓名职务任职期间持股方式持股情况 蔡伏青董事长 2018.7-2019.8未持股无 钱春董事 2016.8-2019.8未持股无 林瑞军董事、总裁 2016.8-2019.8未持股无 雷霞董事 2016.8-2019.8未持股无 戴晴董事 2019.3-2019.8未持股无 赵罡董事 2017.8-2019.8未持股无 杨灿独立董事 2017.5-2019.8未持股无 王建业独立董事 2019.3-2019.8未持股无 张富明独立董事 2018.10-2019.8未持股无 刘曦监事会主席 2016.8-2019.8未持股无 黄伟明监事 2016.8-2019.8未持股无 翟映东监事 2018.7-2019.8未持股无 詹惠监事 2016.8-2019.8未持股无 张岳君职工监事 2019.3-2019.8未持股无 罗泽文职工监事 2016.8-2019.8未持股无 黄莎职工监事 2016.8-2019.8未持股无 姚军成副总裁 2016.8-2019.8未持股无 王兵副总裁 2016.8-2019.8未持股无 张标副总裁兼总编辑 2016.8-2019.8未持股无 陈硕宏副总裁 2016.8-2019.8未持股无 姚业基副总裁 2016.8-2019.8未持股无 彭伟副总裁 2017.4-2019.8未持股无 温海荣财务负责人 2017.4-2019.8未持股无 粟巍董事会秘书 2017.4-2019.8未持股无 三、公司控股股东及实际控制人的情况 本次发行后上市前，广东广播电视台持有公司 25.60%的股份，通过集团公 司间接持有公司 11.24%的股份，通过台技术中心间接持有公司 1.90%的股份， 27 28 合计控制公司38.74%的股份，为公司的控股股东和实际控制人。公司控股股东、 实际控制人广东广播电视台基本情况如下： 名称：广东广播电视台 法定代表人：蔡伏青 统一社会信用代码：12440000315266663P 开办资金：230,754万元 单位类型：事业单位 住所：广州市越秀区人民北路686号自编25幢 举办单位：中共广东省委宣传部 宗旨和业务范围为：贯彻执行党和国家的宣传方针，围绕省委、省政府的工 作部署，把握正确舆论导向，促进广播电视事业、产业的发展和繁荣。组织制定 并实施台发展战略和规划，统一领导台事业和产业发展、基本建设项目筹划、技 术改造及新项目开发工作。统一规划并管理台宣传业务、广播电视节目（项目） 的策划、制作、编播及落地覆盖工作。承担台及所属单位国有资产管理，确保国 有资产保值增值。按照党管干部原则和干部管理权限；对台及所属单位干部人事 实行统一管理，并加强队伍建设、精神文明建设及行风建设。承办省委、省政府 交办的其他任务。 广东广播电视台主要从事广播电视节目的策划、制作、编播及落地覆盖工作， 与公司主营业务不存在相同或相似的情形。 广东广播电视台最近一年经广东广汇会计师事务所有限公司审计的主要财 务数据如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日 总资产 534,122.62 净资产 412,401.42 注：广东广播电视台系广东省属事业单位，执行《事业单位会计制度》，无利润会计要 素。 总资产 534,122.62 净资产 412,401.42 注：广东广播电视台系广东省属事业单位，执行《事业单位会计制度》，无利润会计要 素。 四、公司本次上市前股东人数及前十名股东持股情况 公司本次发行结束后上市前的股东总数为 63,655户，其中前十名股东的持 股情况如下表： 序号股东名称股份数量（股）持股比例（ %） 1 广东广播电视台（SS） 32,865,718 25.60 2 集团公司（SS） 14,432,404 11.24 3 东方邦信创投（SS） 12,513,617 9.75 4 横琴红土 7,755,000 6.04 5 达华智能 5,625,000 4.38 6 省网公司（SS） 4,803,832 3.74 7 东方邦信资本（SS） 4,668,883 3.64 8 哲融投资 2,665,378 2.08 9 依万达公司 2,611,192 2.03 10台技术中心（SS） 2,437,500 1.90 合计 90,378,524 70.40 29 30 第四节股票发行情况 一、首次公开发行股票数量 本次公开发行股票数量为3,210万股，全部为公开发行新股，不涉及老股转 让。 二、发行价格 发行价格为36.17元/股，对应发行市盈率: 1、22.99倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非 经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股 本计算）； 2、17.24倍（每股收益按照经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非 经常性损益前后孰低的2018年度归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股 本计算）。 三、发行方式及认购情况 本次发行采用网下发行和网上发行相结合的方式进行。 本次发行回拨后网下发行的股票数量为321万股，网下有效申购倍数为 6,784.11215倍，有效申购获得配售的比例为0.0147403224%，网上发行的股票数 量为2,889万股，网上有效申购倍数为3,532.56530倍，中签率为0.0283080401%。 余股情况：网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，包销股份 的数量为104,894股，包销金额为3,794,015.98元。主承销商包销比例为0.33%。 四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况 本次新股发行募集资金总额为116,105.70万元；广东正中珠江会计师事务所 （特殊普通合伙）已于2019年4月16日对公司首次公开发行股票的资金到位情 况进行了审验，并出具了“广会验字[2019]G14041360856号”《广东南方新媒体股 31 份有限公司验资报告》。 五、发行费用总额及明细构成、每股发行费用 本次发行费用总额为8,552.52万元，其中承销及保荐费用7,064.58万元，审 计及验资费用570.75万元，律师费用391.51万元，发行手续费用45.68万元， 与本次发行相关的信息披露费用480.00万元，上述费用均不含增值税。 每股发行费用为2.66元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数） 六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额 本次公开发行股票的募集资金净额为107,553.18万元，广东正中珠江会计师 事务所（特殊普通合伙）已于2019年4月16日对发行人首次公开发行股票的资 金到位情况进行了审验，并出具了“广会验字[2019]G14041360856号” 《广东南 方新媒体股份有限公司验资报告》。 发行前不存在公司股东转让股份的情形。 七、发行后每股净资产 本次发行后每股净资产为13.92元/股。（按2018年12月31日经审计的归属 于母公司股东的净资产与本次发行募集资金净额的合计数除以发行后总股本计 算） 八、发行后每股收益 本次发行后的每股收益为1.5733元/股。（以2018年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 32 第五节财务会计资料 公司2016 年度、2017 年度和2018 年度的财务数据已经正中珠江审计并出 具了标准无保留意见的广会审字[2019]G14041360715号审计报告。上述财务数 据及相关内容已在本公司招股说明书“第九节财务会计信息与管理层分析”中进 行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书。 截至本上市公告书公告日，公司预计2019年第一季度营业收入区间为 17,829.62万元至19,114.55万元，较2018年同期增长38.76%至48.76%；营业利 润区间为6,167.37万元至6,551.68万元，较2018年同期增长60.48%至70.48%； 归属于母公司普通股股东净利润区间为6,207.59万元至6,593.05万元，较2018 年同期增长61.04%至71.04%；扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东净 利润区间为6,140.01万元至6,521.99万元，较2018年同期增长60.74%至70.74%。 预计2019年第一季度公司上述业绩指标与上年同期相比存在一定幅度的增长的 情形。 上述业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经审计或审阅， 不代表公司最终可实现的收入、净利润，亦不构成盈利预测。 财务报告审计基准日后，公司经营状况正常。公司的所处的市场环境、经营 模式、主要业务的销售价格及分成比例、对外采购服务的价格、主要客户及供应 商结构、核心管理人员、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发 生重大变化。 33 第六节其他重要事项 一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上 市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2019年4月1日刊登首次公开发行股票并在创业板上市招股 意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项， 具体如下： （一）本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作， 生产经营状况正常，主营业务目标进展情况正常； （二）本公司经营状况正常，本公司的所处的市场环境、经营模式、主要业 务的销售价格及分成比例、对外采购服务的价格、主要客户及供应商结构、税收 政策等均未发生重大变化。 （三）本公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影 响的重要合同； （四）本公司未发生重大关联交易，公司资金未被关联人非经营性占用； （五）本公司未进行重大投资； （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换； （七）本公司住所没有变更； （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化； （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项； （十）本公司未发生对外担保等或有事项； （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化； （十二）本公司未召开董事会、监事会；2019年4月10日，本公司召开2018 年年度股东大会，审议通过了《关于2018年度董事会工作报告的议案》、《关 于2018年度监事会工作报告的议案》、《关于2018年度财务决算报告的议案》、 《关于2018年利润分配预案的议案》、《关于续聘公司2019年度审计机构的议 34 案》、《关于确认公司2018年度关联交易的议案》和《关于公司2019年度日常 经营性关联交易预计的议案》，除此之外，本公司未召开其他股东大会； （十三）本公司无其他应披露的重大事项。 第七节上市保荐机构及其意见 一、上市保荐机构情况 保荐机构（主承销商）：华西证券股份有限公司 法定代表人：杨炯洋 住所：成都市高新区天府二街198号 联系电话：010-68566761、010-68566707 传真：010-68566731、010-68566708 保荐代表人：于晨光、马继光 二、上市保荐机构的保荐意见 上市保荐机构华西证券股份有限公司认为本公司首次公开发行的股票符合 上市条件，已向深圳证券交易所出具了《华西证券股份有限公司关于广东南方新 媒体股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的保荐意见如下： 发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的 有关规定，其股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。华西证券同意担任 发行人本次发行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交 易，并承担相关保荐责任。 35 36 中财网
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