[关联交易]万邦德:国浩律师（杭州）事务所关于公司发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 万邦德新材股份有限公司 杭州办logo 发行股份购买资产暨关联交易 之 法律意见书 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二零一九年四月 目 录 第一部分 引 言 ........................................................................................................ 1 一、释 义 ...................................................................................................................... 1 二、律师事务所及签字律师 ........................................................................................ 4 三、律师应当声明的事项 ............................................................................................ 5 第二部分 正文 ............................................................................................................ 7 一、本次交易的方案 .................................................................................................... 7 二、本次交易各方的主体资格 .................................................................................. 16 三、本次交易的相关协议 .......................................................................................... 33 四、本次交易的批准与授权 ...................................................................................... 43 五、标的资产 .............................................................................................................. 45 六、本次交易的实质条件 ........................................................................................ 108 七、关联交易和同业竞争 ........................................................................................ 119 八、本次交易涉及的债权债务处理 ........................................................................ 130 九、本次交易的信息披露 ........................................................................................ 130 十、关于本次交易相关人员买卖万邦德股票的情况 ............................................ 132 十一、本次交易的证券服务机构及其资格 ............................................................ 137 十二、结论性意见 .................................................................................................... 138 第三部分 签署页 .......................................................................................................... 附件一：交易对方的基本情况 ....................................................................... 附件1-1 附件二：万邦德制药及其子公司拥有的药品批件 ....................................... 附件2-1 附件三：万邦德制药及其子公司拥有的知识产权 ....................................... 附件3-1 国浩律师（杭州）事务所 关 于 万邦德新材股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 之法律意见书 致：万邦德新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所接受贵公司的委托，担任贵公司本次发行股份购买 资产暨关联交易的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－ 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、释 义 除非另有说明，本法律意见书中下列词语具有的含义如下： 本所 指 国浩律师（杭州）事务所 本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所为本项目指派的经办律师 本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于万邦德新材股份有限公司发行股份购 买资产暨关联交易之法律意见书》 万邦德、栋梁新材、 上市公司或公司 指 万邦德新材股份有限公司，曾用名“浙江栋梁新材股份有限公司”、 其股票在深圳证券交易所上市并交易，股票代码为002082 万邦德制药、标的 公司 指 万邦德制药集团股份有限公司，曾用名“浙江万邦药业股份有限公 司”，本次交易完成后将成为万邦德的全资子公司 万邦有限 指 浙江万邦药业有限公司，系万邦德制药之前身，于2011年2月9日整 体变更为万邦德制药 万邦德原料 指 浙江万邦德医药原料有限公司，曾用名“温岭市通达精细化学品有限 公司”，系万邦德制药之全资子公司 万邦德医药 指 万邦德制药集团浙江医药销售有限公司，曾用名“浙江明信医药有限 公司”、“浙江正一医药有限公司”，系万邦德制药之全资子公司 万邦德咨询 指 温岭万邦德企业管理咨询有限公司，系万邦德制药之全资子公司 万邦德健康 指 浙江万邦德健康科技有限公司，系万邦德制药之全资子公司 万邦德技术 指 万邦德制药集团杭州医药技术有限公司，系万邦德制药之全资子公司 贝斯康药业 指 江苏贝斯康药业有限公司，曾用名“徐州康泰生物制品有限公司”， 系万邦德制药之控股子公司 湖南天然药物公 司、湖南华宝通 指 万邦德（湖南）天然药物有限公司，曾用名“湖南麓山天然植物制药 有限公司”，曾系万邦德制药之全资子公司，万邦德制药已于2015年 12月将其所持该公司全部股权予以转让，该公司现已更名为“ 湖南 华宝通制药有限公司” 温岭制药厂 指 浙江温岭制药厂（曾用名“地方国营温岭制药厂”） 万邦实业 指 浙江万邦实业股份有限公司，成立于1999年5月，2002年7月至2003 年5月期间曾系万邦有限之控股股东，于2008年9月注销 万邦德集团 指 万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”） 九鼎投资 指 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 惠邦投资 指 温岭惠邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦汽车零部件有限公 司” 江苏中茂 指 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 富邦投资 指 温岭富邦投资咨询有限公司，曾用名“温岭万邦船舶制造有限公司” 青岛同印信 指 青岛同印信投资有限公司 南京金茂 指 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 太仓金茂 指 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 上海沁朴 指 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 台州禧利 指 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 台州国禹 指 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 扬州经信 指 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 无锡金茂 指 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 台州创新 指 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 交易对方、二十七 名股东 指 万邦德制药的全体股东，即本次发行股份购买资产的交易对方万邦德 集团、赵守明、九鼎投资、庄惠、惠邦投资、江苏中茂、富邦投资、 青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、台州禧利、台州国禹、 扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延开、童慧红、 张智华、沈建新、王国华、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵等万邦 德制药的二十七名股东 业绩承诺方 指 万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资等五名万邦德制药 股东 标的资产、标的股 权 指 万邦德集团等二十七名万邦德制药股东持有的万邦德制药100%的股 权 本次发行股份购买 资产、本次重大资 产重组、本次重组、 本次交易 指 本次万邦德向万邦德集团等二十七名万邦德制药股东发行股份购买标 的资产 交易各方 指 万邦德及交易对方 定价基准日 指 万邦德第七届董事会第十五次会议决议公告日，即2019年1月28日 审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为2018年12月31日 标的资产交割日、 标的股权交割日 指 标的股权变更登记至万邦德名下的相应工商变更登记手续完成之当日 《发行股份购买资 产协议》 指 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德 制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议》 《发行股份购买资 产协议的补充协议 （一）》 指 万邦德和二十七名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产签署的 《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等二十七名万邦德 制药集团股份有限公司股东之发行股份购买资产协议的补充协议 （一）》 《盈利预测补偿协 议》 指 万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产 涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德 集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补 偿协议》 《盈利预测补偿协 议的补充协议 （一）》 指 万邦德和万邦德集团等五名万邦德制药股东就本次发行股份购买资产 涉及的业绩承诺补偿事项签署的《万邦德新材股份有限公司与万邦德 集团有限公司等五名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补 偿协议的补充协议（一）》 东北证券、财务顾 问 指 东北证券股份有限公司，本次重大资产重组的财务顾问 天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次重大资产重组的审计机构 卓信评估 指 北京卓信大华资产评估有限公司，本次重大资产重组的评估机构 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 当时有效之《公司 法》 指 具体法律行为发生当时有效的《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《首发管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《证券发行管理办 法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所中小板股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司 重大资产重组申请文件》 《报告书》 指 截至本法律意见书出具日最终经签署的《万邦德新材股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 《万邦德制药审计 报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1658号《万邦德制药集团股份有限公 司2016年度至2018年度审计报告》 《万邦德审计报 告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1258号《万邦德新材股份有限公司 2018年度审计报告》 《万邦德备考审计 报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1659号《万邦德新材股份有限公司 2017年度、2018年度备考合并财务报表审计报告》 《内控鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1660号《关于万邦德制药集团股份有 限公司内部控制的鉴证报告》 《差异鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1661号《关于万邦德制药集团股份有 限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》 《非经常性损益鉴 证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1662号《关于万邦德制药集团股份有 限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》 《纳税鉴证报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]1663号《关于万邦德制药集团股份有 限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 《评估报告》 指 卓信评估出具的卓信评报卓信大华评报字(2019)第8405号《万邦德新 材股份有限公司拟收购万邦德制药集团股份有限公司股权评估项目资 产评估报告》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、律师事务所及签字律师 国浩律师（杭州）事务所于2001年3月在浙江省杭州市注册成立，目前是 隶属于杭州市司法局的合伙制律师事务所。本所的业务范围中包括了证券法律服 务业务、公司投资、融资法律服务业务。 本所为万邦德本次交易出具法律文件的签字律师为徐旭青律师、鲁晓红律 师，其证券业务执业记录及其主要经历如下： 徐旭青律师：本所管理合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、高级律师，中国政 法大学法学学士，中国人民大学法律硕士。曾为浙江中国小商品城集团股份有限 公司、浙江苏泊尔炊具股份有限公司、浙江美欣达印染集团股份有限公司、浙江 栋梁新材股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、浙江久立特材科技股份有 限公司、浙江尤夫高新纤维股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州 华星创业通信技术股份有限公司、浙江金洲管道科技股份有限公司、浙江闰土股 份有限公司、浙江众成包装材料股份有限公司、宁波建工股份有限公司、浙江金 磊高温材料股份有限公司、露笑科技股份有限公司、百隆东方股份有限公司、浙 江德宏汽车电子电器股份有限公司、顾家家居股份有限公司、杭叉集团股份有限 公司、浙江春风动力股份有限公司、浙江恒林椅业股份有限公司、香飘飘食品股 份有限公司、杭州纵横通信股份有限公司、宁波旭升汽车技术股份有限公司等多 家股份有限公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。 鲁晓红律师：本所执业律师，华东政法大学法学学士、民商法法学硕士，曾 为露笑科技股份有限公司、浙江栋梁新材股份有限公司、浙江中国小商品城集团 股份有限公司、浙江金磊高温材料股份有限公司、浙江大立科技股份有限公司、 浙江众成包装材料股份有限公司、浙江万邦德新材股份有限公司、杭州华星创业 通信技术股份有限公司、浙江春风动力股份有限公司、杭州士兰微电子股份有限 公司改制、发行新股、再融资以及资产重组提供法律服务。 二位律师执业以来均无违法违规记录。 二位律师的联系方式如下： 联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区2号、15号（国浩律师楼） 电话：0571-85775888 传真：0571-85775643 三、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实和我国 现行法律、法规以及中国证监会的有关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为万邦德本次交易所必备的法律文 件，随同其他申报材料一同上报。 （三）本所律师同意万邦德部分或全部在本次交易的《报告书》中自行引用 或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但万邦德作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （四）上市公司、交易对方、标的公司已向本所保证：其已向本所律师提供 了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口 头证言等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该文件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承 担相应的法律责任，本所律师系基于上述保证出具本法律意见书。 （五）本所律师仅对本次交易涉及的法律问题发表法律意见，不对有关会计、 审计、资产评估等其他专业性事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中对 有关会计报表、审计报告、评估报告中的任何数据或结论的引述，并不意味着本 所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。 （六）鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉 及的相关人员买卖股票是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定 结果为准。 （七）本法律意见书仅供万邦德为本次交易之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二部分 正文 一、本次交易的方案 根据上市公司第七届董事会第十次会议决议、第七届董事会第十五次会议决 议、第七届董事会第十八次会议决议、交易各方签署的《发行股份购买资产协议》、 《盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》、《盈利预测 补偿协议的补充协议（一）》以及《报告书》，本次交易方案的主要内容如下： （一）方案概况 上市公司拟通过发行股份的方式，购买万邦德集团等二十七名万邦德制药股 东持有的万邦德制药100%的股权。本次交易完成后，上市公司将持有万邦德制 药100%的股权，万邦德制药将成为上市公司的全资子公司。 （二）交易对方、标的公司和标的资产 上市公司购买的标的资产为交易对方持有的万邦德制药100%的股权，具体 如下： 序号 交易对方 交易对方所持标的公司的股份 比例（%） 万邦德拟收购的股份比例（%） 1 万邦德集团 37.8067 37.8067 2 赵守明 10.7832 10.7832 3 九鼎投资 9.4589 9.4589 4 庄 惠 7.1888 7.1888 5 惠邦投资 5.6754 5.6754 6 江苏中茂 4.0484 4.0484 7 富邦投资 3.7836 3.7836 8 青岛同印信 3.0000 3.0000 9 南京金茂 2.8377 2.8377 10 太仓金茂 1.4188 1.4188 11 上海沁朴 1.3621 1.3621 12 台州禧利 1.1600 1.1600 13 台州国禹 1.1111 1.1111 14 扬州经信 0.9459 0.9459 15 无锡金茂 0.9459 0.9459 16 台州创新 0.7400 0.7400 17 周国旗 1.1667 1.1667 18 杜焕达 0.9459 0.9459 19 夏延开 0.9459 0.9459 20 童慧红 0.9459 0.9459 21 张智华 0.9459 0.9459 22 沈建新 0.8333 0.8333 23 王国华 0.5500 0.5500 24 许颙良 0.4729 0.4729 序号 交易对方 交易对方所持标的公司的股份 比例（%） 万邦德拟收购的股份比例（%） 25 王吉萍 0.4729 0.4729 26 朱冬富 0.2270 0.2270 27 陈小兵 0.2270 0.2270 合 计 100.0000 100.0000 （三）定价原则及交易价格 根据卓信评估出具的《评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用收 益法评估结果作为最终评估结论，本次交易的拟购买资产的评估值为273,100.00 万元。经交易各方友好协商，以拟购买资产评估值为基础，确定本次交易价格为 273,000万元。 （四）发行股份情况 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2、发行对象及认购方式 本次发行股份购买资产的发行对象为万邦德集团等二十七名万邦德制药股 东，发行对象均以其所持万邦德制药的股权认购上市公司本次发行的股份。 3、发行股份的定价依据和发行价格 根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个 交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董 事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易 日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第七届董事会第十五次会 议决议公告日。根据《重组管理办法》，并经交易各方协商一致，公司确定本次 发行价格采用定价基准日前20个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并 以该市场参考价90%作为发行价格，即每股7.18元。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应 调整。 4、发行股份数量 本次交易标的资产的交易价格为273,000.00万元，以发行价格每股7.18元 计算，上市公司拟发行380,222,829股股份。经交易各方协商同意，结合承担利 润补偿责任及入股时标的公司估值不同等因素，对不同交易对方所持标的公司股 份进行差异化定价安排： （1）本次交易中，万邦德集团、惠邦投资、富邦投资、赵守明、庄惠合计 持有标的公司65.2376%的股份，该等交易对方所持股份作价对应标的公司100% 股份估值为284,000.00万元。 （2）本次交易中，九鼎投资、江苏中茂、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 扬州经信、无锡金茂、杜焕达、夏延开、童慧红、张智华、许颙良、王吉萍、朱 冬富、陈小兵合计持有标的公司26.2013%的股份，该等交易对方所持股份的作 价对应标的公司100%股份估值为245,700.00万元。 （3）本次交易中，青岛同印信、台州禧利、台州国禹、台州创新、周国旗、 沈建新、王国华合计持有标的公司8.5611%的股份，该等交易对方所持股份作价 对应标的公司100%股份估值为273,000.00万元。 根据以上估值，上市公司向交易对方购买其各自所持标的公司股权的定价及 折算为拟向交易对方发行的股份数量具体如下： 序号 交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 对应发行股份数（股） 1 万邦德集团 1,073,574,583.36 149,522,922 2 赵守明 306,204,588.47 42,646,878 3 庄 惠 204,136,387.05 28,431,251 4 惠邦投资 161,160,306.40 22,445,725 5 富邦投资 107,440,201.64 14,963,816 6 九鼎投资 232,406,360.55 32,368,573 7 江苏中茂 99,469,918.28 13,853,749 8 南京金茂 69,721,906.80 9,710,571 9 太仓金茂 34,860,953.40 4,855,285 10 上海沁朴 33,466,517.18 4,661,074 11 扬州经信 23,240,633.33 3,236,857 12 无锡金茂 23,240,633.33 3,236,857 13 杜焕达 23,240,633.33 3,236,857 14 夏延开 23,240,633.33 3,236,857 15 童慧红 23,240,633.33 3,236,857 16 张智华 23,240,633.33 3,236,857 17 许颙良 11,620,320.08 1,618,428 序号 交易对方名称/姓名 总对价金额（元） 对应发行股份数（股） 18 王吉萍 11,620,320.08 1,618,428 19 朱冬富 5,577,751.73 776,845 20 陈小兵 5,577,751.73 776,845 21 青岛同印信 81,900,000.00 11,406,685 22 台州禧利 31,668,000.00 4,410,584 23 台州国禹 30,333,333.33 4,224,698 24 台州创新 20,202,000.00 2,813,649 25 周国旗 31,850,000.00 4,435,933 26 沈建新 22,750,000.00 3,168,523 27 王国华 15,015,000.00 2,091,225 合 计 2,730,000,000.00 380,222,829 注:本次发行的股份数，不足1股全部舍弃。 本次交易最终发行股份的数量由上市公司董事会提请上市公司股东大会非 关联股东审议通过，并经中国证监会核准后确定。 5、发行股份价格和数量的调整 在本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整，发行股份数量亦相应 调整。 6、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 7、股份锁定安排 （1）万邦德集团、赵守明、庄惠承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之 日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有 证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万邦德履行补偿 义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司/本人因本次发 行股份购买资产而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本公司/本人在本次交易前所控制的万邦德股份，自本次交易完成之日起 届满36个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让 或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的万邦德股份。 3、本次交易完成后6个月内，如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次 交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。 5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人从本次交易中所取得 的万邦德发行的股份及本次交易完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送 红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁 定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。若 中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺同意根据 中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”。 万邦德集团、赵守明、庄惠保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用 于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股 份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务 情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约 定。 （2）惠邦投资、富邦投资承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之 日起届满36个月内不得以任何形式转让。自前述限售期届满之日起，且经具有 证券期货从业资格的会计师事务所审计确认本公司无需向万邦德履行补偿义务 或本公司对万邦德的补偿义务已经履行完毕的，本公司因本次发行股份购买资产 而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。 2、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交易日的收盘价低于发 行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司从本次交易中所 取得的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。 3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司不转让在本次交易中获得的股份。 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司从本次交易中所取得的万 邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部分， 亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法 律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有要 求，本公司承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行相应调整”。 惠邦投资、富邦投资保证通过本次交易获得的万邦德对价股份优先用于履行 业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；如未来质押对价股份时， 将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况， 并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。 （3）九鼎投资、江苏中茂、青岛同印信、南京金茂、太仓金茂、上海沁朴、 台州禧利、台州国禹、扬州经信、无锡金茂、台州创新、周国旗、杜焕达、夏延 开、童慧红、张智华、王国华、沈建新、许颙良、王吉萍、朱冬富、陈小兵承诺： “1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份，自本次发行结束之日起 届满24个月内不得以任何形式转让；本次交易完成后6个月内如万邦德股票连 续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发 行价的，本公司/本人/本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份的锁定期 自动延长6个月； 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确以前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股份； 3、本企业因本次交易取得的万邦德股份在限售期届满后的减持还须遵守相 关法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》的 相关规定； 4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/本企业从本次交易中 所取得的万邦德发行的股份因万邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增 加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届 时有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁 定期另有要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或其它监管机构的 监管意见进行相应调整”。 （五）过渡期的损益安排 万邦德制药在评估基准日至标的资产交割日期间运营所产生的盈利由上市 公司享有，鉴于本次交易中业绩承诺方的业绩承诺期涵盖过渡期，过渡期内产生 的亏损由业绩承诺方按照《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定承担。 （六）滚存未分配利润的处理 1、上市公司于本次交易实施完毕日之前的滚存未分配利润由本次交易实施 完毕后的新老股东按照本次交易实施后的股份比例共同享有。 2、万邦德制药的滚存未分配利润于本次交易实施完毕后由上市公司享有。 （七）盈利预测及补偿安排 本次交易中，上市公司与业绩承诺方签署了《盈利预测补偿协议》及其补充 协议，业绩承诺方为万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资。 业绩承诺方承诺，本次交易完成后的连续三个会计年度（包括本次交易实施 完成的当年）内，万邦德制药实现的净利润数不低于承诺净利润数。若本次交易 于2019年12月31日前实施完毕，盈利补偿主体承诺万邦德制药在2019年、2020 年及2021年各年度的净利润数（即归属于母公司所有者的净利润，以具备证券 资质的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润为准）分别不低于 18,450万元、22,650万元、26,380万元。如本次交易未能于2019年12月31日 前实施完毕，届时业绩承诺方与上市公司可共同协商调整利润承诺期。 本所律师将在本法律意见书正文“三、本次交易的相关协议”之“（二）《盈 利预测补偿协议》及其补充协议”中详细披露上市公司与业绩承诺方约定的补偿 安排。 （八）决议有效期 本次交易的决议有效期为与本次交易有关的议案提交上市公司股东大会审 议通过之日起12个月。如在有效期内上市公司取得中国证监会关于本次重大资 产重组的核准批文，则该有效期自动延长至本次交易完成日。 （九）本次交易触发要约收购义务 本次交易前，赵守明、庄惠通过万邦德集团直接持有上市公司股票占本次交 易前上市公司股本总额的比例为18.88%，为上市公司实际控制人。 本次交易完成后，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资 及富邦投资将合计持有上市公司股票的比例为49.01%，赵守明、庄惠夫妇仍为 上市公司实际控制人。 因此，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，本次交易触发要约收购义 务。鉴于赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人万邦德集团、惠邦投资及富邦投资已 承诺因本次交易获得的万邦德股份自上市之日起36个月内不转让，若本次交易 经上市公司股东大会非关联股东批准且公司股东大会同意赵守明、庄惠夫妇及其 一致行动人免于发出要约，赵守明、庄惠夫妇及其一致行动人可以免于向中国证 监会提交豁免履行要约收购义务的申请。 （十）本次交易构成重组上市和关联交易 1、本次交易构成重大资产重组和重组上市 2016年3月，万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝签署 《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协 议》，陆志宝将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万邦德 集团，占上市公司股本总额的9.44%。本次股份转让完成后，万邦德集团持有上 市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝持有上 市公司22,471,680股股份，占上市公司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志 宝并列成为上市公司第一大股东。根据一致行动安排，上市公司实际控制人由陆 志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市公司。 2017年6月，万邦德集团与陆志宝签署《陆志宝与万邦德集团有限公司关 于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝将其持有的上市公司 22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的9.44%。 本次股权转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股东， 陆志宝及赵守明、庄惠夫妇三人的一致行动安排实质自动终止。同时，万邦德集 团持有上市公司44,943,360股份，占上市公司股本总额的18.88%，成为上市公 司控股股东。赵守明、庄惠夫妇合计持有万邦德集团100%股权，为上市公司的 实际控制人。 本次交易拟在上市公司控制权变更之日起60个月内实施，上市公司拟购买 的资产为赵守明、庄惠夫妇所实际控制的万邦德制药100%的股权。因此本次交 易符合《重组管理办法》第十三条“上市公司自控制权发生变更之日起60个月 内，向收购人及其关联人购买资产”所认定的情形。 根据《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 60个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情 形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100% 以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以 上； （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形”。 本次交易拟购买资产截至2018年12月31日最近一年末资产总额、资产净 额及2018年度的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年 度（2016年度）经审计的合并财务报表相关指标，以及上市公司为购买资产发 行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告日前一个交易日股份的比例 如下： 单位：万元 项目 资产总额 资产净额 营业收入 净利润 发行股份数 ①上市公司 165,842.32 138,279.98 918,346.63 6,973.56 238,000,000 ②标的公司 112,092.23 69,284.39 73,621.97 16,220.26 380,222,829 ③本次交易金额 273,000.00 273,000.00 - - - ④MAX（②，③） 273,000.00 273,000.00 73,621.97 16,220.26 380,222,829 指标占比=④/①% 164.61% 197.43% 8.02% 232.60% 159.76% 注：表格中资产净额为归属于母公司所有者的所有者权益，净利润为归属于母公司所 有者的净利润，净利润以扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准。 因本次交易拟购买资产的资产总额、资产净额及净利润均超过上市公司截至 2016年12月31日相关指标的100%，购买资产发行的股份占上市公司本次交易 首次董事会决议公告日前一个交易日的股份的比例超过100%。 综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条所认定的构成重组上市的情 形。 2、本次交易构成关联交易 在本次重组的交易对方中，万邦德集团为上市公司的控股股东，赵守明、庄 惠夫妇为上市公司的实际控制人，惠邦投资和富邦投资为赵守明、庄惠夫妇实际 控制的公司，根据《上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；上市公司在 召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。 （十一）结论 综上所述，本所律师核查后认为，本次交易的整体方案符合法律、行政法规 和规范性文件的规定，合法、有效。 二、本次交易各方的主体资格 本次交易的主体包括上市公司以及二十七名万邦德制药的股东。交易主体各 方的具体情况如下： （一）上市公司 1、万邦德目前的基本法律状况 根据上市公司现行有效的《营业执照》、《公司章程》和公司工商登记资料， 目前的基本情况如下： 企业名称 万邦德新材股份有限公司 公司类型 股份有限公司（上市） 股票上市地 深圳证券交易所 证券代码 002082 证券简称 万邦德 注册地址 浙江省湖州市织里镇栋梁路1688号 法定代表人 赵守明 注册资本 23,800万元 统一社会信用代码 913300001469343082 经营范围 铝合金型材、铝棒、五金制品及模具、镁合金制品的制造加工、销售； 门窗加工、安装；纺织品、建筑材料、金属材料、木材的销售，经营进 出口业务（详见省外经贸厅批文），医疗器械的制造、销售。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 根据中登公司深圳分公司提供的上市公司股东名册，截至2018年12月31 日，上市公司前十大股东持股情况如下： 序号 股东名称/姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 万邦德集团有限公司 4,494.34 18.88 2 湖州市织里镇资产经营有限公司 1,095.78 4.60 3 宋铁和 834.86 3.51 4 俞纪文 425.76 1.79 5 徐引生 350.00 1.47 6 中央汇金资产管理有限责任公司 314.15 1.32 7 陈香花 309.45 1.30 8 沈百明 301.38 1.27 9 天津进鑫投资合伙企业（有限合伙） 275.00 1.16 10 周夏阳 273.24 1.15 2、上市公司的历史沿革 （1）1999年2月12日，浙江省人民政府证券委员会以浙证委（1999）14 号文件《关于同意设立浙江栋梁铝业股份有限公司的批复》，批准同意陆志宝等 18名自然人与湖州市洋西乡资产经营有限公司共同出资2,000万元，以发起设立 方式设立栋梁新材。 1999年3月31日，栋梁新材在浙江省工商行政管理局注册成立，公司设立 时的名称为“浙江栋梁铝业股份有限公司”，注册资本为2,000万元，法定代表 人为陆志宝。 （2）1999年股东变动 1999年10月13日，湖州市人民政府下发湖政发（1999）132号《关于市区 部分乡镇行政区划调整的通知》，决定撤销漾西镇建制，漾西镇相应职能并入织 里镇。2000年1月18日，湖州市织里镇人民代表大会作出决定，将原湖州市洋 西乡资产经营有限公司等4家资产经营公司全部合并为湖州市织里镇资产经营 有限公司，原四个乡镇管理、经营的集体资产全部纳入湖州市织里镇资产经营有 限公司经营管理。2001年8月6日，湖州市漾西镇集体资产管理委员会以资产 转让的方式将其所有的原湖州市洋西乡资产经营有限公司资产整体转让给湖州 市织里镇资产经营有限公司。2001年10月29日，湖州市人民政府办公室确认 原湖州市洋西乡资产经营有限公司的所有资产、负债（包括原湖州市洋西乡资产 经营有限公司持有的栋梁新材的300万股股份），由湖州市织里镇资产经营有限 公司承继。 2001年12月，公司就上述股东变化事项办理了工商备案登记。 经本所律师核查，湖州市织里镇资产经营有限公司于1995年6月6日在湖 州市工商行政管理注册成立，目前注册资本为3,337万元，主要业务是负责湖州 市织里镇集体资产的经营、投资。 （3）2002年送红股 2002年3月10日，公司2001年度股东大会通过决议，决定按每10股送9 股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至3,800万元。 2002年3月25日，浙江省人民政府企业上市工作领导小组以浙上市（2002） 15号《关于同意浙江栋梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本 次增加注册资本。 经浙江东方会计师事务所有限公司以浙东会验（2002）字第27号《验资报 告》验证，公司本次增加的注册资本已经到位。 2002年3月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为3,800万元 的《营业执照》。 （4）2005年送红股 2005年5 月20日，公司2004年度股东大会通过决议，决定按每10股送4 股的比例以未分配利润向全体股东送红股，公司注册资本增加至5,320万元。 2005年7月5日，浙江省人民政府以浙政股 [2005]34号《关于同意浙江栋 梁新材股份有限公司增加注册资本的批复》同意公司本次增加注册资本。 经天健以浙天会验[2005]字第39号《验资报告》验证，公司本次增加的注 册资本已经到位。 2005年7月，公司取得浙江省工商行政管理局核发的注册资本为5,320万元 的《营业执照》。 （5）2005年股份转让 2005年6月10日，公司的发起人张子炎与杨金荣、李玲英分别签订股份转 让协议，将其所持公司全部股份计53.2万股分别转让给杨金荣和李玲英各26.6 万股。 （6）2006年股份转让 2006年8月10日，公司的发起人王锦纯与周国旗签订股份转让协议，将其 所持有公司之全部股份转让给周国旗。 （7）2006年首次公开发行股票并上市 2006年10月23日，中国证监会以证监发行字[2006]101号《关于核准浙江 栋梁新材股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准公司向社会公开发行人民 币普通股不超过3000万股。 2006年11月9日，天健出具浙天会验[2006]第98号《验资报告》确认，截 至2006年11月9日，公司本次应募集资金人民币190,800,000元，减除发行费 用15,120,208.50元后，募集资金净额为175,679,791.50元。其中计入实收资本 3000万元，计入资本公积（股本溢价）145,679,791.50元。 经深圳证券交易所《关于浙江栋梁新材股份有限公司人民币普通股股票上市 交易的通知》（深证上［2006］131号文）同意，公司股票于2006年11月20日 在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称“栋梁新材”，股票代码“002082”。首次 公开发行完成后，公司总股本为8,320万股。 （8）2007年资本公积转增股本 2007年5月11日，公司2006年度股东大会通过决议，决定以2006年末的 总股份数8,320万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股 东共转增股份4,992万股，每股面值1元，共计增加股本4,992万元。 2007年6月12日，天健出具浙天会验[2007]第54号《验资报告》确认，截 至2007年6月12日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币4,992万元转增为 股本。 本次转增后公司股份总数从8,320万股增加至13,312万股。 （9）2008年公开发行股票 2007年12月13日，中国证监会以证监发行字[2007]461号《关于核准浙江 栋梁新材股份有限公司增发股票的通知》批准公司增发新股不超过2,000万股。 2008年3月13日，天健出具浙天会验[2008]19号《验资报告》确认，截至 2008年3月12日，公司本次应募集资金人民币251,017,800元，减除发行费用 14,490,030元后，募集资金净额为236,527,770元。其中计入股本15,630,000元， 计入资本公积（股本溢价）220,897,770元。 本次发行完成后，公司股份总数从13,312万股增加至14,875万股。 （10）2008年资本公积转增股本 2008年5月15日，公司2007年度股东大会通过决议，决定以2007年末公 司股份总数13,312万股加上2008年3月公开增发新股1,563万股后的股份总数 14875万股为基数，按每10股转增6股的比例，以资本公积向全体股东共转增 股份8,925万股，每股面值1元，共计增加股本8,925万元。 2008年6月18日，天健出具浙天会验[2008]67号《验资报告》确认，截至 2008年6月18日，公司已将资本公积（股本溢价）人民币8,925万元转增为股 本。 本次转增股本后，公司股份总数从14,875万股增加至23,800万股。 （11）2016年股份转让，实际控制人变更 万邦德集团与上市公司原控股股东、实际控制人陆志宝于2016年3月22日签 署《陆志宝与万邦德集团有限公司关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协 议》，陆志宝同意将其持有的上市公司22,471,680股无限售流通股股份转让至万 邦德集团，占上市公司股本总额的9.44%。 本次股份转让完成后，万邦德集团持有上市公司22,471,680股股份，占上市 公司股本总额的9.44%，同时，陆志宝持有上市公司22,471,680股股份，占上市公 司股本总额的9.44%，暨万邦德集团与陆志宝并列成为上市公司第一大股东。同 时，根据双方于2016年3月22日签署的股份转让协议“3.4转让方及其关联人，以 及受让方及其关联人，在栋梁新材董事会、股东大会上行使董事、股东权利时， 双方应保持一致行动”的约定，万邦德集团与陆志宝为一致行动人。鉴于赵守明、 庄惠夫妇共同拥有万邦德集团的实际控制权，由此，本次股权转让完成后上市公 司实际控制人由陆志宝变更为陆志宝及赵守明、庄惠夫妇，暨三人共同控制上市 公司。 上市公司于2016年3月23日发布《详式权益变动报告书》（公告编号： 2016-027），针对本次权益变更事项予以公告。 （12）2017年股份转让，实际控制人变更 万邦德集团与陆志宝于2017年6月26日签署《陆志宝与万邦德集团有限公司 关于浙江栋梁新材股份有限公司之股份转让协议》，陆志宝同意将其持有的上市 公司22,471,680股无限售流通股股份转让给万邦德集团，占上市公司总股本的 9.44%。 本次股份转让完成后，陆志宝不再持有上市公司股份，不再是上市公司的股 东，同时万邦德集团持有上市公司44,943,360股股份，占上市公司股本总额的 18.88%，从而成为上市公司第一大股东。 根据上市公司公开披露的信息以及陆志宝的确认，本次股权转让完成且上市 公司董事换届完成后，陆志宝及其家庭成员不再持有上市公司股份，也不再担任 上市公司董事，不再享有基于股东／董事身份的提案权、提名权、表决权等股东 ／董事权利，由此，陆志宝与万邦德集团的一致行动关系在实质上自动终止。 本次股权转让完成后，上市公司的实际控制人变更为万邦德集团的实际控制 人赵守明、庄惠夫妇。 针对本次权益变更事项，上市公司已于2017年6月28日发布《详式权益变动 报告书》（公告编号：2017-050）予以公告。 （13）变更公司名称 2018年1月2日，经工商核准变更登记，公司名称由浙江栋梁新材股份有 限公司变更为“万邦德新材股份有限公司”。 本所律师核查了上市公司的工商登记及年检资料/年度报告资料、历次验资 报告、《公司章程》、相关股东大会、董事会、监事会的决议及公告文件等资料后 确认：上市公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，其股票已依法在深交所 中小板挂牌交易；截至本法律意见书出具日，上市公司不存在根据法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次交易的主体资格。 （二）交易对方 1、万邦德集团 万邦德集团目前基本法律状态如下： 企业名称 万邦德集团有限公司 企业性质 有限责任公司 企业住址 浙江省温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 经营期限 长期 法定代表人 赵守明 注册资本 5,020.00 万元 统一社会信用代码 91331081672575683L 经营范围 国家法律、法规和政策允许的投资业务（未经金融等监管部门批准，不 得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；船舶、汽车 零部件、摩托车零部件、助动自行车制造、销售；化工产品（不含危险 化学品及易制毒化学品）、仪表、仪器、工艺品、纺织品、服装销售；房 地产开发经营；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止和限制 的项目除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动） 万邦德集团的具体情况详见本法律意见书附件一。 2、九鼎投资 九鼎投资目前基本法律状态如下： 企业名称 嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住址 浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼111室-84 经营期限 长期 出资总额 22,000.00万元 执行事务合伙人 苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派代表：康青山） 统一社会信用代码 91330402698295428E 经营范围 投资管理、资产投资 九鼎投资的具体情况详见本法律意见书附件一。 3、惠邦投资 惠邦投资目前基本法律状态如下： 企业名称 温岭惠邦投资咨询有限公司 企业性质 有限责任公司 企业住址 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 经营期限 长期 法定代表人 赵守明 注册资本 300万元 统一社会信用代码 913310816725927746 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务 惠邦投资的具体情况详见本法律意见书附件一。 4、江苏中茂 江苏中茂目前基本法律状态如下： 企业名称 江苏中茂节能环保产业创业投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住所 扬州市邗上南街（邗江党校内） 经营期限 2014年6月3日至2021年6月2日 出资总额 46,245.57万元 执行事务合伙人 江苏中茂创业投资管理有限公司（委派代表：徐涛） 统一社会信用代码 9132100030208289XP 经营范围 节能环保产业创业投资，成长性企业股权投资及相关咨询业务，代理其 他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业 企业提供创业管理服务，参与设立其他创业投资企业与创业投资管理顾 问机构 江苏中茂的具体情况详见本法律意见书附件一。 5、富邦投资 富邦投资目前基本法律状态如下： 企业名称 温岭富邦投资咨询有限公司 企业性质 有限责任公司 企业住址 温岭市城东街道楼山村百丈路西侧 经营期限 长期 法定代表人 赵守明 注册资本 200万元 统一社会信用代码 91331081672582904J 经营范围 投资咨询、企业管理咨询服务 富邦投资的具体情况详见本法律意见书附件一。 6、青岛同印信 青岛同印信目前基本法律状态如下： 企业名称 青岛同印信投资有限公司 类 型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所 青岛市崂山区苗岭路6号瑞纳花园8号乙楼三号网点 经营期限 长期 法定代表人 瞿佳 注册资本 1,000.00 万元 统一社会信用代码 91370212697155570E 经营范围 一般经营项目：自有资金对外投资，投资管理、投资咨询，资产委托管 理（金融、证券除外），经济信息咨询、房地产信息咨询，承办展览展 示、组织文化艺术交流活动，家政服务，设备租赁，销售：化工产品（不 含危险品）、五金机电、建筑材料、玻璃纤维、塑料制品、机械设备、 通风管道型材、家用电器、针纺织品、橡胶及橡胶制品、机电产品（不 含小轿车）、电子产品、金融仪器设备、实验室器材、计算机及配件、 通讯器材、办公用品，货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可证后经营）。（以上 范围需经许可经营的，须凭许可证经营） 青岛同印信的具体情况详见本法律意见书附件一。 7、南京金茂 南京金茂目前基本法律状态如下： 企业名称 南京金茂中医药产业创业投资合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住所 南京市栖霞区纬地路9号F6幢933室 经营期限 2013年9月4日至2020年9月3日 出资总额 30,000.00 万元 执行事务合伙人 南京金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光） 统一社会信用代码 9132010007587487XQ 经营范围 中医药产业的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务 南京金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。 8、太仓金茂 太仓金茂目前基本法律状态如下： 企业名称 太仓金茂生物医药创业投资企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住址 太仓市生物医药产业园 经营期限 2013年12月5日至2020年12月4日 出资总额 14,800.00 万元 执行事务合伙人 太仓金茂创业投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：段小光） 统一社会信用代码 91320500086934575X 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务； 创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业 投资企业与创业投资管理顾问机构 太仓金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。 9、上海沁朴 上海沁朴目前基本法律状态如下： 企业名称 上海沁朴股权投资基金合伙企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住所 中国（上海）自由贸易试验区富特西三路77号2幢夹143室 经营期限 2014年7月3日至2022年7月2日 出资总额 78790.00 万元 执行事务合伙人 中信建投并购投资管理有限公司（委派代表：沈中华） 统一社会信用代码 913100003987614076 经营范围 股权投资，投资管理，投资咨询 上海沁朴的具体情况详见本法律意见书附件一。 10、台州禧利 台州禧利目前基本法律状态如下： 企业名称 台州禧利股权投资合伙企业（有限合伙） 类 型 有限合伙企业 住 所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-40 经营期限 2017年8月28日至2037年8月27日 出资总额 50,000.00万元 执行事务合伙人 宁波梅山保税港区碧鸿投资管理有限公司（委派代表：吴颖） 统一社会信用代码 91331001MA29YTK00M 经营范围 股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 台州禧利的具体情况详见本法律意见书附件一。 11、台州国禹 台州国禹目前基本法律状态如下： 企业名称 台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙） 类 型 有限合伙企业 住 所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-36 经营期限 2017年8月1日至2027年7月31日 出资总额 50,101.00万元 执行事务合伙人 上海国禹资产管理有限公司（委派代表：徐磊） 统一社会信用代码 91331001MA29YAWQ8N 经营范围 股权投资、投资管理、资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事 向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 台州国禹的具体情况详见本法律意见书附件一。 12、扬州经信 扬州经信目前基本法律状态如下： 企业名称 扬州经信新兴产业创业投资中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住所 扬州市扬子江北路557号4号楼3层 经营期限 2013年1月8日至2020年1月6日 出资总额 11556.99万元 执行事务合伙人 西藏金缘投资管理有限公司（委派代表：段小光） 统一社会信用代码 91321000060222756B 经营范围 创业投资业务；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务 扬州经信的具体情况详见本法律意见书附件一。 13、无锡金茂 无锡金茂目前基本法律状态如下： 企业名称 无锡金茂二号新兴产业创业投资企业（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 企业住所 无锡新区龙山路4号B座701室 经营期限 2011年12月21日至2021年12月20日 出资总额 17600.00 万元 执行事务合伙人 无锡金茂创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：张敏） 统一社会信用代码 913202005884225020 经营范围 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创 业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资 企业与创业投资管理顾问机构 无锡金茂的具体情况详见本法律意见书附件一。 14、台州创新 台州创新目前基本法律状态如下： 企业名称 台州创新股权投资合伙企业（有限合伙） 类 型 有限合伙企业 住 所 浙江省台州市开投商务大厦1501室-28 经营期限 2017年4月25日至2024年4月24日 出资总额 23,510.00万元 执行事务合伙人 台州创新投资管理中心（有限合伙）（委派代表：陈力行） 统一社会信用代码 91331001MA29WQ4N82 经营范围 股权投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资 存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动） 台州创新的具体情况详见本法律意见书附件一。 15、赵守明，男，汉族，1964年2月出生，身份证号：332623196402******， 住址为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路。赵守明目前担任万邦德制药之董事长兼 总经理，与其配偶庄惠共同为万邦德制药之实际控制人。 16、庄惠，女，汉族，1965年4月出生，身份证号：420106196504******， 住址为浙江省温岭市大溪镇山市杭温路。庄惠未持有其他国家或者地区的居留权。 庄惠目前担任万邦德制药之董事，系万邦德制药实际控制人成员。 17、周国旗，男，汉族，1976年3月出生，身份证号：330501197603******， 住址为浙江省湖州市吴兴区织里镇常乐村。周国旗未持有其他国家或者地区的居 留权。周国旗目前担任万邦德控制的企业栋梁铝业有限公司总经理。 18、杜焕达，男，汉族，1969年1月出生，身份证号：420111196901******， 住址为杭州市西湖区天河西苑。杜焕达未持有其他国家或者地区的居留权。 19、夏延开，男，汉族，1975年3月出生，身份证号：430105197503******， 住址为长沙市岳麓区桐梓坡路。夏延开未持有其他国家或者地区的居留权。 20、童慧红，女，汉族，1977年9月出生，身份证号：330702197709******， 住址为浙江省金华市婺城区人民东路。童慧红未持有其他国家或者地区的居留权。 21、张智华，男，汉族，1974年12月出生，身份证号：332625197412******， 住址为浙江省天台县赤城街道赭溪路。张智华未持有其他国家或者地区的居留权。 22、沈建新，男，汉族，1965年6月出生，身份证号：310229196506******， 住址为上海市青浦区赵巷镇方夏村。沈建新未持有其他国家或者地区的居留权。 沈建新目前担任万邦德控制的企业上海兴栋铝经贸发展有限公司总经理。 23、王国华，男，汉族，1974年12月出生，身份证号为330402197412******， 住址为杭州市西湖区文一西路西溪里芦园。王国华未持有其他国家或者地区的居 留权。 24、许颙良，男，汉族，1970年7月出生，身份证号为320524197007******， 住址为南京市白下区苜蓿园大街。许颙良未持有其他国家或者地区的居留权。许 颙良目前担任万邦德制药之董事。 25、王吉萍，女，汉族，1966年2月出生，身份证号：510322196602******， 住址为四川省富顺县富世镇。王吉萍未持有其他国家或者地区的居留权。 26、朱冬富，男，汉族，1947年11月出生，身份证号：332622194711******， 住址为浙江省台州市黄岩区东城街道。朱冬富未持有其他国家或者地区的居留权。 27、陈小兵，男，汉族，1969年10月出生，身份证号：332622196910******， 住址为浙江省台州市路桥区金清镇。陈小兵未持有其他国家或者地区的居留权。 （三）交易对方的关联关系 1、经本所律师核查，交易对方之间存在以下关联关系： （1）赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人 赵守明和庄惠为夫妻关系，万邦德集团系赵守明、庄惠投资控制的企业，惠 邦投资和富邦投资均系万邦德集团控股的员工持股平台，设立的主要目的是建立 健全激励与约束相结合的中长期员工激励机制。根据《收购管理办法》第八十三 条的规定，赵守明、庄惠、万邦德集团、惠邦投资、富邦投资互为一致行动人。 （2）南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良互为一致行动人 根据国家企业信用信息系统公示信息及南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无 锡金茂出具的《确认函》，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂、许颙良 存在一致行动关系，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无锡金茂的执行事务合伙 人均为西藏金缘投资管理有限公司或由西藏金缘投资管理有限公司控股，西藏金 缘投资管理有限公司受交易对方之一的许颙良及其一致行动人段小光、张敏控制。 根据《收购管理办法》第八十三条的规定，南京金茂、太仓金茂、扬州经信、无 锡金茂、许颙良互为一致行动人。 （3）江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人 根据国家企业信用信息系统公示信息及江苏中茂、上海沁朴出具的《确认函》， 江苏中茂及上海沁朴共同受中信建投资本管理有限公司控制，根据《收购管理办 法》第八十三条的规定，江苏中茂、上海沁朴互为一致行动人。 （4）其他关联关系 根据本所律师通过国家企业信用信息系统对交易对方股权结构的查询结果， 西藏金缘投资管理有限公司持有江苏中茂的普通合伙人江苏中茂创业投资管理 有限公司44.00%的股权，能够通过江苏中茂的普通合伙人对江苏中茂施加一定 的影响；台州市人民政府国有资产监督管理委员会通过台州市金融投资有限责任 公司直接或间接分别持有万邦德制药的股东台州禧利、台州国禹和台州创新 30.00%、29.94%和48.92%的财产份额，能够对台州禧利、台州国禹和台州创新 施加一定的影响。 除上述关联关系外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系和一致行 动关系。 2、交易对方与上市公司的关系 交易对方万邦德集团系上市公司的控股股东，赵守明、庄惠系上市公司的实 际控制人，惠邦投资、富邦投资与上市公司同受赵守明、庄惠控制。 交易对方周国旗目前担任上市公司子公司栋梁铝业有限公司总经理；沈建新 目前担任上市公司子公司上海兴栋铝经贸发展有限公司总经理。 除上述关联关系之外，根据上市公司的工商登记资料、公开披露的信息、交 易对方的基本信息、上市公司出具的承诺与声明并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具日，其他交易对方与上市公司之间不存在关联关系。 （四）交易对方的穿透核查情况 1、上市公司首次停牌前6个月内和停牌期间取得标的公司股权或者合伙企 业权益情况 标的公司直接或间接股东之中，属于在上市公司首次停牌前6个月内和停牌 期间取得标的公司股份或者交易对方合伙企业权益的情况如下： 序号 新进投资方 取得权益时间 持有方式 1 邱彤 2018.3 持有交易对方九鼎投资的合伙企业份额 2 江苏中茂创业投资管理 有限公司 2017.12 持有交易对方江苏中茂的合伙企业份额 3 新余润信山南投资管理 有限公司等56名法人或 自然人 2017.10、2018.1 通过山南润信投资合伙企业（有限合伙） 间接持有交易对方江苏中茂、上海沁朴的 合伙企业份额 4 苏州市政府引导基金管 理中心 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 5 苏州香塘担保股份有限 公司 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 6 金祖元 2017.9 持有交易对方太仓金茂的合伙企业份额 7 中信建投并购投资管理 有限公司 2017.12 持有交易对方上海沁朴的合伙企业份额 8 吴一凡 2018.3 持有交易对方扬州经信的合伙企业份额 9 （未完）  |