[董事会]金一文化:2018年度董事会工作报告
北京金一文化发展股份有限公司 2018年度董事会工作报告 2018年，北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《董事会议事规 则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部规章制度的规定，依法履行董事会 的职责，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议， 积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司治理结构，确保公司科学决策和 规范运作。 2018年10月，公司董事会完成了换届选举，实现了董事会的平稳过渡。 现将公司董事会2018年度工作情况汇报如下： 一、2018年度重点工作完成情况 2018年，面对资本市场持续低迷、金融行业监管趋严、整体经济环境下行 等复杂严峻的外部形势，公司经营遇到波折，公司上下积极应对，确保了整体经 营的稳定过渡，推动了公司治理环境的改革。 2018年8月，公司的控制权发生了变更，10月完成新一届董事会换届选举。 董事会勤勉尽责地开展各项工作，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务 稳步发展，带领公司上下坚定信心、齐心协力攻坚克难、奋力拼搏，保持了公司 经营的平稳运行。2018年度公司主要经营指标情况如下： 2018年 2017年 本年比上年增减 2016年 营业收入（元） 14,757,197,479.44 15,106,777,902.48 -2.31% 10,597,545,772.31 归属于上市公司股东的净利润 （元） -54,581,883.22 182,390,057.96 -129.93% 174,065,009.33 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元） -64,467,340.90 161,605,142.17 -139.89% 249,499,521.33 经营活动产生的现金流量净额 （元） 1,501,325,583.42 -1,665,087,991.58 190.16% -523,991,291.51 基本每股收益（元/股） -0.07 0.27 -125.93% 0.27 稀释每股收益（元/股） -0.07 0.27 -125.93% 0.27 加权平均净资产收益率 -1.17% 6.97% -8.14% 8.15% 2018年末 2017年末 本年末比上年末增 减 2016年末 总资产（元） 14,014,780,664.92 17,269,262,750.39 -18.85% 10,817,107,687.98 归属于上市公司股东的净资产 （元） 4,600,103,397.56 4,687,045,955.29 -1.85% 2,207,612,699.36 （一）坚定信心，公司经营形势企稳向好 公司实际控制权变更后，在海淀区国资委、海科金集团的大力支持下，董事 会带领公司管理层用最短的时间坚定公司全员信心，聚焦目标、紧抓业务运营主 线，设置了四大事业部和五大职能管理中心，让公司生产经营稳定过渡，使得公 司管理水平及经营状况得到了好转。 （二）夯实合规基础，攻克重点项目经营风险 公司董事会强化合规治理和风险控制的管理理念，避免盲目扩大经营。在公 司治理方面，董事会陆续修订了《公司章程》、《股权投资管理制度》等14项 规则制度，细化了公司对外担保、融资管理、股权投资、子公司管控等公司治理 层面多项审批权限，使公司内部审查和决策机制更高效，程序更严谨。 对于发现的违规担保及资金危机等问题，董事会及时决策，通过市场化手段 及时控制各项经营风险，避免公司受到损失，充分保障了中小股东的权益。 （三）优化资源配置，基础业务和优势业务拓展取得实效 为保证公司业绩的平稳发展，董事会指导经营管理层重新梳理产权结构，合 理布局区域资源，持续清理长期经营不善的非重点业务单元；同时，公司集中优 势资源夯实原有业务区域的基础，设立子公司承接公司重点区域的经营业务，指 导零售和加盟业务在产品布局中集中优势资源深入区域市场，注重用户体验和高 端增值服务，重点加强传统批发智造业务的产业升级，推动银邮渠道的纵深发展 同时提升核心产品的文化附加值。 二、报告期内董事会的工作情况 （一）董事会会议召开情况 报告期内，公司第三届、第四届董事会共召开了34次会议，具体情况如下： 时 间 届 次 审 议 事 项 2018年1月 5日 三届五十七次 1、《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 1.1、《关于公司向南京银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》 1.2、《关于全资子公司越王珠宝向建设银行绍兴分行申请授信额度及担保事 项的议案》 1.3、《关于全资子公司金艺珠宝向浙商银行深圳分行申请授信额度及担保事 项的议案》 1.4、《关于控股子公司江苏珠宝向华夏银行南京中央门支行申请授信额度及 担保事项的议案》 1.5、《关于二级子公司南京珠宝向建设银行南京新街口支行申请授信额度及 担保事项的议案》 2、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 2018年1月 9日 三届五十八次 1、《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》 2、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 3、《关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与湖南张万福珠宝首饰有限 公司股东之资产购买协议>的议案》 4、《关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与江苏创禾华富商贸有限公 司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司之购买资产协议>的议案》 5、《关于承诺事项变更的议案》 6、《关于变更公司注册资本的议案》 7、《关于变更公司经营范围的议案》 8、《关于修订<公司章程>的议案》 9、《关于聘任审计部负责人的议案》 10、《关于公司及所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 10.1、《关于公司向大连银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》 10.2、《关于二级子公司宝恒珠宝向农村商业银行蜀山支行申请授信额度及 担保事项的议案》 10.3、《关于控股子公司江苏珠宝向苏州银行南京分行申请授信额度及担保 事项的议案》 11、《关于召开公司 2018年第一次临时股东大会的议案》 2018年1月 18日 三届五十九次 1、《关于公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 2、《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行定向融资工具的议案》 2018年1月 21日 三届六十次 1、《关于豁免公司第三届董事会第六十次会议通知时限的议案》 2、《关于取消2018年第一次临时股东大会审议<关于购买湖南张万福珠宝首 饰有限公司 51%股权的议案>、<关于签订<北京金一文化发展股份有限公司与 湖南张万福珠宝首饰有限公司股东之资产购买协议>的议案>、<关于购买控股 子公司少数股东股权暨关联交易的议案>、<关于签订<北京金一文化发展股份 有限公司与江苏创禾华富商贸有限公司之间关于北京金一江苏珠宝有限公司 之购买资产协议>的议案>的议案》 3、《关于购买湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》(修订后) 4、《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》（修订后） 5、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 6、《关于公司2018年非公开发行股票发行方案的议案》 6.1、发行股票的种类和面值 6.2、发行方式和时间 6.3、发行价格及定价方式 6.4、发行数量 6.5、发行对象 6.6、限售期安排 6.7、募集资金总额及用途 6.8、滚存未分配利润安排 6.9、上市地点 6.10、决议有效期 7、《关于公司2018年度非公开发行股票预案的议案》 8、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 9、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》 10、《关于公司与关联方签订附条件生效的股票认购协议的议案》 11、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》 12、《公司相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报采取填补措 施的承诺的议案》 13、《关于制定<北京金一文化发展股份有限公司未来分红回报规划 （2018-2020年）>的议案》 14、《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜 的议案》 2018年1月 30日 三届六十一次 1、《关于控股子公司北京金一江苏珠宝有限公司发行定向融资工具的议案》 2、《关于全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 2018年2月 7日 三届六十二次 1、《关于所属子公司融资及担保事项的议案》 1.1、《关于控股子公司广东乐源向银行申请授信额度及担保事项的议案》 1.2、《关于全资子公司南昌金一向小蓝经开区申请贷款及担保事项的议案》 2018年2月 27日 三届六十三次 1、《关于全资子公司增资扩股事项的议案》 2、《关于补选公司独立董事的议案》 3、《关于补选第三届董事会专门委员会委员的议案》 3.1、《关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案》 3.2、《关于补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》 4、《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 4.1、《关于公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 4.2、《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 5、《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》 6、《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》 2018年3月 6日 三届六十四次 1、《关于全资子公司深圳金一投资发展有限公司参与设立深圳衡庐鹏达一期 投资中心（有限合伙）的议案》 2、《关于公司及控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 2.1、《关于公司向江苏银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》 2.2、《关于控股子公司江苏珠宝向南京银行城南支行申请授信额度及担保事 项的议案》 2.3、《关于控股子公司江苏珠宝向南京银行南京分行申请授信额度及担保事 项的议案》 2.4、《关于二级子公司南京珠宝向南京银行紫金支行申请授信额度及担保事 项的议案》 2018年3月 19日 三届六十五次 1、《关于对外投资设立控股子公司的议案》 2、《关于聘任范世锋先生为公司总经理的议案》 2018年3月 26日 三届六十六次 1、《关于聘任公司副总经理兼董事会秘书的议案》 2、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 2018年4月 2日 三届六十七次 1、《关于对外投资设立全资子公司的议案》 2、《关于对外投资设立参股子公司的议案》 3、《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 4、《关于控股子公司江苏珠宝有限公司发行定向融资工具的议案》 2018年4月 11日 三届六十八次 1、《关于控股子公司办理应收账款保理业务及担保事项的议案》 2、《关于全资子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 2018年4月 24日 三届六十九次 1、《2017年度总经理工作报告》 2、《2017年度董事会工作报告》 3、《2017年度财务决算报告》 4、《关于2017年度利润分配的预案》 5、《2017年年度报告及其摘要》 6、《2017年度内部控制评价报告》 7、《上市公司内部控制规则落实自查表》 8、《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 9、《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》 10、《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》 11、《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》 12、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 13、《关于公司2018年度使用自有闲置资金进行投资理财预计的议案》 14、《关于收购越王珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》 15、《关于收购江苏珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》 16、《关于收购广东乐源股权事项业绩承诺实现情况的说明》 17、《关于收购卡尼小贷股权事项业绩承诺实现情况的说明》 18、《关于收购金艺珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》 19、《关于收购捷夫珠宝股权事项业绩承诺实现情况的说明》 20、《关于收购深圳贵天股权事项业绩承诺实现情况的说明》 21、《关于收购臻宝通股权事项业绩承诺实现情况的说明》 22、《2018年第一季度报告全文及正文》 23、《关于修改<公司章程>的议案》 24、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 25、《关于注销子公司深圳市前海金怡通黄金珠宝供应链有限公司的议案》 26、《关于承诺事项变更的议案》 27、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 28、《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 28.1、债券发行规模 28.2、票面金额和发行价格 28.3、发行对象 28.4、债券期限及品种 28.5、债券利率及付息方式 28.6、担保方式 28.7、发行方式 28.8、募集资金用途 28.9、募集资金专项账户 28.10、发行债券的交易流通 28.11、偿债保障措施 28.12、决议的有效期限 29、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券 相关事宜的议案》 30、《关于控股子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 30.1、《关于江苏珠宝向杭州银行南京分行申请授信额度及担保事项的议案》 30.2、《关于江苏珠宝向光大银行南京分行申请授信额度及担保事项的议案》 31、《关于二级子公司申请反向保理融资额度及担保事项的议案》 32、《关于控股子公司深圳市卡尼小额贷款有限公司发行短期融资凭证的议 案》 33、《关于召开2017年度股东大会的议案》 2018年4月 26日 三届七十次 《关于重大资产重组延期复牌的议案》 2018年5月 3日 三届七十一次 1、《关于补选公司独立董事的议案》 2、《关于补选公司第三届董事会专门委员会委员的议案》 2.1、关于补选第三届董事会审计委员会委员的议案 2.2、关于补选第三届董事会薪酬与考核委员会委员的议案 3、《关于在境外设立二级子公司的议案》 4、《关于拟发行境外债券的议案》 5、《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》 2018年5月 7日 三届七十二次 1、《关于豁免公司第三届董事会第七十二次会议通知期限的议案》 2、《关于重大资产重组延期复牌的议案》 3、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 2018年5月 15日 三届七十三次 1、《关于公司所属子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 1.1、《关于控股子公司江苏珠宝向中国银行南京鼓楼支行申请授信额度及担 保事项的议案》 1.2、《关于二级子公司哈尔滨捷夫向民生银行哈尔滨分行申请授信额度及担 保事项的议案》 2018年5月 16日 三届七十四次 1、《关于豁免公司第三届董事会第七十四次会议通知期限的议案》 2、《关于终止筹划重大资产重组的议案》 3、《关于取消召开2018年第三次临时股东大会的议案》 4、《关于终止收购湖南张万福珠宝首饰有限公司51%股权的议案》 5、《关于公司全资子公司对外投资设立二级子公司的议案》 6、《关于所属子公司融资及担保事项的议案》 2018年5月 23日 三届七十五次 1、《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》 2、《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》 2018年5月 27日 三届七十六次 《关于控股子公司江苏珠宝向银行申请授信额度及担保事项的议案》 2018年6月 25日 三届七十七次 《关于补充审议向控股股东、实际控制人、持股5%以上股东的一致行动人申 请借款额度暨关联交易的议案》 2018年7月 26日 三届七十八次 1、《关于转让控股子公司部分股权的议案》 2、《关于公司及所属子公司申请授信额度及担保事项的议案》 2.1、《关于公司向安徽省金丰典当有限公司申请授信额度及担保事项的议案》 2.2、《关于公司向北京农投商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议 案》 2.3、《关于公司向北京海金商业保理有限公司申请授信额度及担保事项的议 案》 2.4、《关于公司向天津国盛昭泓商业保理有限公司申请授信额度及担保事项 的议案》 2.5、《关于越王珠宝向交通银行绍兴轻纺城支行申请授信额度及担保事项的 议案》 2.6、《关于金艺珠宝向深圳农村商业银行申请授信额度及担保事项的议案》 2.7、《关于臻宝通向浦发银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》 2.8、《关于深圳贵天向兴业银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》 2.9、《关于深圳金一向建设银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》 2.10、《关于深圳金一向深圳达实融资租赁有限公司申请授信额度及担保事 项的议案》 2.11、《关于广东乐源向光大银行广州分行申请授信额度及担保事项的议案》 2.12、《关于向“17金一03”债券持有人提供质押担保的议案》 2018年8月 17日 三届七十九次 1、《2018年半年度报告及摘要》 2、《关于2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 2018年8月 29日 三届八十次 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》 3、《关于公司增持主体终止履行增持承诺的议案》 4、《关于提前兑付“17金一03”未偿付本金及利息款的议案》 5、《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》 5.1、关于公司向光大银行深圳分行申请授信及担保事项的议案 5.2、关于越王珠宝向浙商银行绍兴分行申请授信及担保事项的议案 5.3、关于江苏珠宝向北京银行南京分行申请授信及担保事项的议案 5.4、关于江苏珠宝向苏宁银行申请授信及担保事项的议案 6、《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》 2018年9月 11日 三届八十一次 1、《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》 1.1、《关于公司向大连银行北京分行融资及担保事项的议案》 1.2、《关于江苏金一向浦发银行南京城西支行融资及担保事项的议案》 1.3、《关于江苏金一向海通恒信国际租赁股份有限公司融资及担保事项的议 案》 1.4、《关于江苏珠宝向浦发银行南京城西支行融资及担保事项的议案》 1.5、《关于江苏珠宝向深圳市宇商小额贷款有限公司融资及担保事项的议案》 1.6、《关于南京珠宝向赣州市宇商网络小额贷款有限公司融资及担保事项的 议案》 1.7、《关于南京珠宝向南京银行紫金支行融资及担保事项的议案》 1.8、《关于贵天钻石向中铁信托有限责任公司融资及担保事项的议案》 2、《关于注销深圳金一红土投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》 3、《关于签订<股权回购合同>之<补充协议>的议案》 4、《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》 2018年9月 20日 三届八十二次 1、《关于提前换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1、《关于选举武雁冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.2、《关于选举钟葱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.3、《关于选举张波先生为公司第四届董事会非独立董候选人的议案》 1.4、《关于选举孙长友先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.5、《关于选举刘亚敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.6、《关于选举查颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提前换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.1、《关于选举李韶军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.2、《关于选举沈洪辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.3、《关于选举姜军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于终止设立深圳衡庐鹏达一期投资中心（有限合伙）的议案》 4、《关于终止设立金一珠宝契约型私募基金的议案》 5、《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》 5.1、关于公司向哈尔滨银行天津北辰支行融资及担保事项的议案 5.2、关于公司子公司向深圳达实融资租赁有限公司融资及担保事项的议案 5.3、关于公司子公司向江苏银行南京中央路支行融资及担保事项的议案 6、《关于终止重大资产重组的议案》 7、《关于受让控股子公司少数股东股权的议案》 8、《关于公司子公司受让金一智造股权的议案》 9、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审 计机构的议案》 10、《关于注销子公司广西金一文化发展有限公司的议案》 11、《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》 2018年9月 27日 三届八十三次 1、《关于公司及所属子公司融资及担保事项的议案》 1.1、《关于公司向北京农投商业保理有限公司融资及担保事项的议案》 1.2、《关于臻宝通向浦发银行深圳分行融资及担保事项的议案》 1.3、《关于深圳金一向北京银行深圳分行融资及担保事项的议案》 1.4、《关于深圳金一向光大银行广州分行融资及担保事项的议案》 2、《关于对外投资设立二级全资子公司的议案》 2018年10 月8日 四届一次 1、《关于选举第四届董事会董事长的议案》 2、《关于选举第四届董事会各专门委员会委员及主席的议案》 2.1、《关于选举第四届董事会战略委员会委员及主席的议案》 2.2、《关于选举第四届董事会审计委员会委员及主席的议案》 2.3、《关于选举第四届董事会提名委员会委员及主席的议案》 2.4、《关于选举第四届董事会薪酬与考核委员会委员及主席的议案》 3、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 3.1、《关于聘任钟葱为公司总经理的议案》 3.2、《关于聘任陈宝康为公司副总经理的议案》 3.3、《关于聘任张波为公司副总经理的议案》 3.4、《关于聘任孙长友为公司副总经理的议案》 3.5、《关于聘任周凡卜为公司副总经理的议案》 3.6、《关于聘任孙玉萍为公司副总经理兼董事会秘书的议案》 3.7、《关于聘任薛洪岩为公司财务总监的议案》 4、《关于聘任罗东为公司审计部负责人的议案》 5、《关于调整公司组织架构的议案》 6、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的议 案》 7、审议《关于变更非公开发行公司债券发行方案的议案》 7.1、债券发行规模 7.2、募集资金用途 8、审议《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》 2018年10 月15日 四届二次 1、《关于公司及子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 1.1、《关于公司向北京银行中关村科技园区支行申请授信额度的议案》 1.2、《关于越王珠宝向民生银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》 2、《关于北京市海淀区国有资本经营管理中心为公司及下属子公司综合授信 提供担保暨关联交易的议案》 3、《关于修订<融资管理制度>的议案》 2018年10 月23日 四届三次 1、《2018年第三季度报告全文及正文》 2、《关于会计政策变更的议案》 3、《关于公司及子公司向银行及金融机构申请授信额度及担保事项的议案》 3.1、《关于公司向平安银行北京分行申请授信额度及担保事项的议案》 3.2、《关于贵天钻石向兴业银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》 3.3、《关于贵天钻石向深圳宝安桂银村镇银行申请授信额度及担保事项的议 案》 3.4、《关于江苏金一向江苏银行江阴支行申请授信额度及担保事项的议案》 3.5、《关于卡尼小贷向粤科小贷申请授信额度及担保事项的议案》 4、《关于拟终止收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》 5、《关于拟转让控股子公司股权意向的议案》 6、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 2018年11 月8日 四届四次 1、《关于注销公司子公司的议案》 1.1、《关于注销杭州越金彩珠宝有限公司的议案》 1.2、《关于注销杭州金越珠宝有限公司的议案》 1.3、《关于注销深圳市越王珠宝有限公司的议案》 2、《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》 3、《关于子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 4、《关于召开2018年第八次临时股东大会的议案》 2018年11 月27日 四届五次 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<对外担保制度>的议案》 5、《关于子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 5.1、《关于越王珠宝向招商银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》 5.2、《关于海金盈泰向工商银行南京汉府支行申请授信额度及担保事项的议 案》 5.3、《关于深圳金一向建设银行深圳分行申请授信额度及担保事项的议案》 6、《关于召开2018年第九次临时股东大会的议案》 2018年12 月17日 四届六次 1、《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 2、《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》 3、《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 4、《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》 5、《关于修订<总经理工作细则>的议案》 6、《关于修订<股权投资管理制度>的议案》 7、《关于修订<子公司管理制度>的议案》 8、《关于修订<内部审计制度>的议案》 9、《关于子公司向银行申请授信额度及担保事项的议案》 9.1、《关于盛嘉供应链向招商银行东莞分行申请授信额度及担保事项的议案》 9.2、《关于越王珠宝向光大银行绍兴支行申请授信额度及担保事项的议案》 9.3、《关于越王珠宝向建设银行绍兴分行申请授信额度及担保事项的议案》 10、《关于公司向全资子公司江苏海金盈泰文化发展有限公司增资的议案》 11、《关于注销全资子公司金一共享（北京）网络技术有限公司的议案》 12、《关于调整公司及子公司2018年度融资及担保额度并在额度范围内授权 两位董事签署授信融资担保文件的议案》 13、《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的议案》 14、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 15、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的 议案》 2018年12 月27日 四届七次 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于薪酬与考核委员会委员变更的议案》 3、《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2018年，公司董事会召集并组织了10次股东大会会议，其中年度股东大会 1次，临时股东大会9次，会议讨论了如下议案并做出决议： 时 间 届 次 审 议 事 项 2018年1月 26日 2018年第一次 临时股东大会 1、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》 2、《关于承诺事项变更的议案》 3、《关于变更公司注册资本的议案》 4、《关于变更公司经营范围的议案》 5、《关于修订<公司章程>的议案》 2018年3月 19日 2018年第二次 临时股东大会 《关于补选公司独立董事的议案》 2018年5月 16日 2017年度 股东大会 1、《2017年度董事会工作报告》 2、《2017年度财务决算报告》 3、《2017年度监事会工作报告》 4、《关于2017年度利润分配的预案》 5、《2017年年度报告及摘要》 6、《关于公司及子公司2018年度融资及担保额度的议案》 7、《关于开展2018年度贵金属套期保值业务的议案》 8、《关于开展2018年度贵金属远期交易与黄金租赁组合业务计划的议案》 9、《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于修改<公司章程>的议案》 11、《关于修改<董事会议事规则>的议案》 12、《关于修改<监事会议事规则>的议案》 13、《关于承诺事项变更的议案》 14、《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》 15、逐项审议《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》 15.01、债券发行规模 15.02、票面金额和发行价格 15.03、发行对象 15.04、债券期限及品种 15.05、债券利率及付息方式 15.06、担保方式 15.07、发行方式 15.08、募集资金用途 15.09、募集资金专项账户 15.10、发行债券的交易流通 15.11、偿债保障措施 15.12、决议的有效期 16、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行公司债券 相关事宜的议案》 17、《关于补选公司独立董事的议案》 18、《关于拟发行境外债券的议案》 19、《关于为境外新设二级子公司发行境外债券提供担保的议案》 2018年6月 11日 2018年第三次 临时股东大会 《关于转让控股子公司广东乐源数字技术有限公司51%股权的议案》 2018年9月 17日 2018年第四次 临时股东大会 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》 3、《关于公司增持主体终止履行增持承诺的议案》 2018年9月 28日 2018年第五次 临时股东大会 《关于签订<股权回购合同>之<补充协议>的议案》 2018年10 月8日 2018年第六次 临时股东大会 1、《关于提前换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.1、《关于选举武雁冰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.2、《关于选举钟葱先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.3、《关于选举张波先生为公司第四届董事会非独立董候选人的议案》 1.4、《关于选举孙长友先生为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.5、《关于选举刘亚敏女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 1.6、《关于选举查颖女士为公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》 2、《关于提前换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.1、《关于选举李韶军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.2、《关于选举沈洪辉先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 2.3、《关于选举姜军先生为公司第四届董事会独立董事候选人的议案》 3、《关于提前换届选举第四届监事会监事的议案》 3.1、《关于选举杨聪杰先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 3.2、《关于选举李超先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案》 4、《关于聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审 计机构的议案》 2018年10 月26日 2018年第七次 临时股东大会 1、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的 议案》 2、《关于变更非公开发行公司债券发行方案的议案》 2.1、债券发行规模 2.2、募集资金用途 3、《关于北京市海淀区国有资本经营管理中心为公司及下属子公司综合授 信等提供担保暨关联交易的议案》 2018年11 月26日 2018年第八次 临时股东大会 《关于公司向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》 2018年12 月27日 2018年第九次 临时股东大会 1、《关于修订<公司章程>的议案》 2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 4、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 5、《关于修订<对外担保制度>的议案》 6、《关于调整公司及子公司 2018 年度融资及担保额度并在额度范围内授 权两位董事签署授信融资担保文件的议案》 7、《关于签订<股权回购合同>之<补充协议二>的议案》 8、《关于转让控股子公司股权暨关联交易的议案》 9、《关于海科金集团为公司及下属子公司综合授信提供担保暨关联交易的 议案》 （三）董事会专门委员会履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性 事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 1、审计委员会 审计委员会委员根据《董事会审计委员会实施细则》的相关规定，均认真审 阅公司本报告期内的会计报表、内部审计工作报告、募集资金专项审计报告、黄 金交易专项审计报告、短期理财专项审计报告以及2018年年度报告审计计划、 内部控制自我评价报告、内部控制鉴证报告、关于聘请信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的议案、变更会计师事务所、关于聘任 审计部负责人的议案和制定《内部审计制度》，给予了相关意见和建议，促进了 公司内部控制的有效运行。 2、薪酬与考核委员会 薪酬与考核委员会委员根据《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的相关规 定并结合公司实际情况，对公司 董事、监事、高级管理人员的工作能力、履职 情况、责任目标完成情况进行了考评。薪酬与考核委员会认为，报告期内，公司 董事、监事和高级管理人员薪酬发放合理，符合公司考核指标和制度规定。 3、提名委员会 提名委员会委员根据《董事会提名委员会实施细则》开展工作，认真履行职 责。报告期内，审查了拟聘任钟葱为公司总经理，拟聘任孙玉萍为公司董事会秘 书，拟聘任陈宝康、张波、孙长友、周凡卜、孙玉萍为公司副总经理，拟聘任薛 洪岩为公司财务总监的任职资格及简历；审议了聘任刘亚敏为薪酬与考核委员会 委员的议案。 4、战略委员会 在报告期内，战略委员会委员根据《董事会战略委员会实施细则》的要求履 行了职责。结合国内外经济形势和公司所处行业的特点，对公司经营现状、发展 前景、公司目前所处的风险和机遇进行了深入地分析，制定出适合公司情况和发 展的规划和战略。 （四）独立董事履职情况 2018年，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件，以及《公 司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的有关规定，认真勤勉地履行职责， 积极参加董事会会议，认真审议各项议案。对公司生产经营、财务管理、关联交 易、重大担保、项目投资等情况，与公司经营层充分沟通，依据自己的专业知识 和能力对公司重大事项发表独立意见。在工作中保持充分的独立性，切实维护公 司和中小股东的利益。各位独立董事利用参加董事会、股东大会的机会以及其他 时间与公司经营层充分沟通了解公司的生产经营情况，在公司定期报告编制期 间，与年审注册会计师沟通审计工作情况，督促审计报告及时完成。具体请见公 司2018年度独立董事述职报告。 三、2019年公司董事会的重点工作 2018年公司所处黄金珠宝行业保持稳健增长，但由于受到宏观经济疲软， 自身融资不畅等原因，使公司业务受到一定程度影响。2019 年，公司将在董事 会和管理层的带领下，围绕主营业务，以人才战略为基石，全力推进品牌营销、 渠道精耕、研发创新、智能制造升级，继续优化公司治理结构，提升自身经营业 绩。2019 年，公司将重点进行以下几项工作： (一) 加强制度建设，继续强化公司规范运作 2019年，公司将继续提高公司治理能力，加强三会履职有效性。公司加强 治理制衡机制和运行机制，保证董事会、监事会、高级管理层的决策权、监督权 和管理权。此外，公司将充分发挥和持续强化董事会的作用，积极履行战略规划、 内部控制、资本管理等关键职能，持续保证董事特别是独立董事与管理层的沟通， 保证董事及时获取经营管理的相关信息，让董事充分发表意见，履行相应职责； (二) 突出市场化思维，精耕渠道探索产品创新 全面落实公司对经营业绩的决策部署，以围绕创造“高效率、高质量、高业 绩”为中心，聚焦生产经营，在渠道建设方面，进一步对销售渠道去芜存精，不 盲目扩大规模，强调稳扎稳打；在产品研发方面，以持续提升公司产品的核心竞 争力为目标，提炼和创新黄金珠宝产品的文化概念，以创意主题首饰类、创意礼 藏品类、传统首饰类及个性化定制产品类四条主线进行产品研发，此外，围绕人 民币发行70周年、建国70周年、猪年生肖、冬奥会等重大主题，主打富有创意、 纪念意义的产品，让“金一”黄金珠宝国民品牌的知名度、美誉度及忠诚度深入 人心，打造亲民、时尚的黄金珠宝国民品牌； (三) 聚焦内生动力，增强企业发展后劲 2019是公司承上启下的一年，破解时下问题，开创新方向、新目标，抓住 新机遇是公司面临的新挑战。2019年，公司将在保证主营业务稳步发展的前提 下，持续释放内生动力，以合规管理为基石，以主营业务为核心，以“优化资产 结构，强化团队建设”为两个工作宗旨，在增强公司抗风险能力的同时，稳步提 升公司业绩，确保公司发展后劲十足。 北京金一文化发展股份有限公司 董 事 会 2019年4月17日 中财网
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