[公告]圆通速递:中国国际金融股份有限公司关于圆通速递股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中国国际金融股份有限公司 关于圆通速递股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013年修订）》、《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第 十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（2015年修订）等有关法 律法规指引规定，中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“独立财务顾问” 或“保荐机构”）作为圆通速递股份有限公司（以下简称“圆通速递”或“公司”）2016 年重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问和主 承销商、2018年公开发行可转换公司债券的保荐机构和牵头主承销商，对公司2018 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位情况 1、2016年非公开发行股票 经中国证券监督管理委员会于2016年9月11日签发的《关于核准大连大杨创世 股份有限公司重大资产重组及向上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2093号）核准，大连大杨创世股 份有限公司（以下简称“原大杨创世”）将截至评估基准日（2015年12月31日）经审 计及评估确认的全部资产与负债出售予上海圆通蛟龙投资发展（集团）有限公司（以 下简称“蛟龙集团”）、上海云锋新创股权投资中心（有限合伙）（以下简称“云锋新 创”），蛟龙集团、云锋新创以现金方式作为支付对价。同时，原大杨创世通过向圆通 速递有限公司全体股东非公开发行A股股份，购买圆通速递有限公司100%股权。 原大杨创世向特定对象非公开发行不超过224,390,243股新股，每股面值1.00元， 发行价格为每股10.25元（经除权除息调整），募集资金总额为人民币 2,299,999,990.75元，扣除本次交易相关费用人民币2,000,000.00元后，实际募集资金 净额为人民币2,297,999,990.75元。上述资金于2016年9月27日全部到位，业经立信 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）审验，并出具了《验资 报告》（信会师报字[2016]第116239号）。圆通速递对募集资金采取了专户存储制度。 2、2018年公开发行可转换公司债券 经中国证券监督管理委员会《关于核准圆通速递股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2018]1473号文）核准，圆通速递已公开发行3,650万张可 转换公司债券，每张面值100元。本次发行募集资金总额为人民币3,650,000,000.00元， 扣除保荐承销费及其他发行相关费用，募集资金净额为人民币3,616,380,000.00元。上 述募集资金已于2018年11月26日全部到位，立信会计师已就募集资金到账事项进行 了审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2018]第ZA15944号）。圆通速递对募集资 金采取了专户存储制度。 （二）2018年度募集资金使用金额及余额 1、2016年非公开发行股票 截至2018年12月31日，圆通速递已使用2016年非公开发行股票募集资金 2,304,514,229.16元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金378,000,000.00元，募 投项目累计投入使用资金1,926,514,229.16元；累计收到的银行存款利息及理财产品收 益扣除手续费等的净额为22,750,330.55元，募集资金账户余额为16,236,092.14元。 2、2018年公开发行可转换公司债券 截至2018年12月31日，圆通速递已使用2018年公开发行可转换公司债券募集 资金3,616,033,453.26元，其中使用闲置募集资金临时补充流动资金2,824,160,000.00 元，募投项目累计投入使用资金621,873,453.26元，购买大额存单170,000,000.00元； 累计收到的银行存款利息及理财产品收益扣除手续费等的净额为768,773.86元，募集 资金账户余额为443,762.60元1。 1截至2018年12月31日，圆通速递募集资金账户余额与募集资金应计余额存在671,558.00元差异，系公司操作失 误所致，该部分款项已全额转回募集资金专户。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理制度情况 为规范募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，圆通 速递按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司 监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关要求，结合公司实际情况，制定了 《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明 确的规定。 （二）募集资金的管理情况 历次募集资金到位以来，圆通速递按照《募集资金管理制度》的有关规定存放、 使用及管理募集资金，根据《募集资金管理制度》对募集资金实行专户存储，在银行 设立募集资金专户。 1、2016年非公开发行股票 2016年10月17日，圆通速递和独立财务顾问中金公司、瑞银证券有限责任公司 （以下简称“瑞银证券”）分别与中国工商银行股份有限公司上海市青浦支行、中国建 设银行股份有限公司上海青浦支行、杭州银行股份有限公司营业部签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31日，公司均严格按照该《募集资 金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 2、2018年公开发行可转换公司债券 2018年11月28日，圆通速递与保荐机构中金公司、招商银行股份有限公司上海 分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所制订的 《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2018年12月31 日，公司均严格按照该《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集 资金。 （三）募集资金专户存储情况 1、2016年非公开发行股票 截至2018年12月31日，圆通速递2016年非公开发行股票募集资金在银行账户 的存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 2018年12月31日余额 存储方式 中国建设银行股份有限公司 31050183380009666888 308,976.87 活期 中国工商银行股份有限公司 1001741929000005607 51,809.41 活期 杭州银行股份有限公司 3301040160005555340 15,875,305.86 活期 合计 16,236,092.14 2、2018年公开发行可转换公司债券 截至2018年12月31日，圆通速递2018年公开发行可转换公司债券募集资金在 银行账户的存储情况如下： 单位：元 开户银行 银行账号 2018年12月31日余额 存储方式 中国建设银行股份有限公司 411904081610111 443,762.60 活期 合计 443,762.60 三、募投项目的资金使用情况 （一）2016年非公开发行股票 2018年度，圆通速递实际使用2016年非公开发行股票募集资金97,413.43万元 （不包括手续费），具体情况详见《附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照 表》。 （二）2018年公开发行可转换公司债券 2018年度，圆通速递实际使用2018年公开发行可转换公司债券募集资金 62,187.35万元（不包括手续费），具体情况详见《附表2：公开发行可转换公司债券募 集资金使用情况对照表》。 四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况 （一）2016年非公开发行股票 2016年非公开发行股票募集资金到位前，圆通速递根据项目投入的实际需要、现 有资金周转等情况，以自筹资金400,104,991.42元预先支付了有关项目的所需投入。 圆通速递第九届董事局第一次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金400,104,991.42元置换预先投入募投 项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于大连大杨创世股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（信会师报字[2016]第116293号），独立财务 顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2016年10月18日在指定信 息披露媒体发布的《大连大杨创世股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募 投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临2016-66。） （二）2018年公开发行可转换公司债券 2018年公开发行可转换公司债券募集资金到位前，公司根据项目投入的实际需要、 现有资金周转等情况，以自筹资金445,740,688.50元预先支付了有关项目的所需投入。 公司第九届董事局第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投 项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金445,740,688.50元置换预先投入募投 项目的自筹资金。立信会计师出具了《关于圆通速递股份有限公司使用募集资金置换 预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZA15950号），保荐机 构中金公司发表了核查意见。（详见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体发 布的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的公告》，公告编号：临 2018-108。） 五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 （一）2016年非公开发行股票 2016年10月17日，圆通速递召开第九届董事局第一次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币115,000.00万元 闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。 公司于2016年11月28日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详 见公司于2016年10月18日在指定信息披露媒体披露的《大连大杨创世股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2016-67。） 截至2017年10月13日，圆通速递已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归 还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2017年10月14日在指定信息披露媒体披 露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》， 公告编号：临2017-041。） 2017年10月17日，圆通速递第九届董事局第六次会议审议通过《关于继续使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币115,000.00万 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。公 司于2017年10月27日转入其他账户115,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见 公司于2017年10月18日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继 续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2017-044。） 截至2018年10月16日，圆通速递已将上述115,000.00万元闲置募集资金全额归 还至公司募集资金专用账户。（详见公司于2018年10月18日在指定信息披露媒体披 露的《圆通速递股份有限公司关于部分闲置募集资金临时补充流动资金归还的公告》， 公告编号：临2018-086。） 2018年10月23日，圆通速递第九届董事局第十九次会议审议通过《关于继续使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币55,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局批准之日起不超过12个月。 公司于2018年10月25日转入其他账户55,000.00万元用于临时补充流动资金。（详见 公司于2018年10月24日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于继 续使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-090。） （二）2018年公开发行可转换公司债券 2018年11月29日，圆通速递第九届董事局第二十次会议审议通过《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币300,000.00万 元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自董事局审议批准之日起不超过12个月。 公司于2018年11月29日转入其他账户300,000.00万元用于临时补充流动资金。（详 见公司于2018年11月30日在指定信息披露媒体披露的《圆通速递股份有限公司关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：临2018-109。） 六、使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 （一）2016年非公开发行股票 圆通速递于2016年10月17日、2016年11月4日分别召开第九届董事局第一次 会议及2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金 管理的议案》，同意公司使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现 金管理，购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的固定收益类理 财产品或进行结构性存款，期限为自公司2016年第二次临时股东大审议通过并公告之 日起12个月。独立财务顾问中金公司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于 2016年10月18日及2016年11月5日在指定信息披露媒体发布的《大连大杨创世股 份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《圆通速递股份有限 公司2016年第二次临时股东大会决议公告》，公告编号：临2016-68、临2016-77。） 圆通速递于2017年8月24日召开第九届董事局第五次会议审议通过了《关于延 长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的议案》，同意公司延长使用最高不超过 人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理的期限，期限自股东大会审议通过 并公告之日起至2017年年度股东大会召开之日止。独立财务顾问中金公司及瑞银证券 发表了核查意见。（详见公司于2017年8月25日在指定信息披露媒体披露的《圆通 速递股份有限公司关于延长使用部分闲置募集资金进行现金管理期限的公告》，公告 编号：临2017-027。） 圆通速递于2018年4月16日召开第九届董事局第十二次会议审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目 正常进行的前提下，使用最高不超过人民币54,000.00万元的闲置募集资金进行现金管 理，现金管理期限自董事局审议通过并公告之日起十二个月内。独立财务顾问中金公 司及瑞银证券发表了核查意见。（详见公司于2018年4月17日在指定信息披露媒体 披露的《圆通速递股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》， 公告编号：临2018-031。） 截至2018年12月31日，圆通速递未使用2016年非公开发行股票募集资金持有 任何尚未到期理财产品。 （二）2018年公开发行可转换公司债券 截至2018年12月31日，圆通速递未使用2018年公开发行可转换公司债券募集 资金持有任何理财产品。 七、变更募投项目的资金使用情况 本持续督导期内，圆通速递不存在变更募投项目的情况。 八、募集资金使用及披露中存在的问题 本持续督导期内，圆通速递已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整 披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用 募集资金的重大情形。 九、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 立信会计师对圆通速递《2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行 了鉴证，并出具了信会师报字[2019]第ZA11857号《圆通速递股份有限公司2018年度 募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，贵公司《2018年度 募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13 号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司2018年度募集资金 实际存放与使用情况。” 十、上市公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见 中金公司通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式，对圆通速递募集 资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，中金公司认为：圆通速递2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证 监会和上海证券交易所有关募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存 储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使 用募集资金的情形。 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 米 凯 王 珏 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 （本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于圆通速递股份有限公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 项目主办人： 刘若阳 傅鹏凯 中国国际金融股份有限公司 年 月 日 附表1： 非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 229,800.00注1 本年度投入募集资金总额 97,413.43 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 192,651.42 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 转运中心建设 和智能设备升 级项目 否 110,000.00 110,000.00 110,000.00 25,239.38 110,000.00 - 100.00 2019年3月31日 (注5) 不适用 注2 否 运能网络提升 项目 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 55,323.60 60,000.00 - 100.00 2018年12月31日 不适用 注3 否 智慧物流信息 一体化平台建 设项目 否 60,000.00 60,000.00 60,000.00 16,850.45 22,651.42 -37,348.58 37.75 2019年6月30日 不适用 注4 否 合计 230,000.00 230,000.00 230,000.00 97,413.43 192,651.42 -37,348.58 - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 注5 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“六、使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。 注2：转运中心建设和智能设备升级项目建成后将提高圆通速递的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足圆通速递未来业务快速增长的需求，但不直接产 生经济效益，故不适用。 注3：运能网络提升项目于2018年12月31日完全达产，尚未达到预计效益测算的判定年限（完全达产后第一年），故不适用。 注4：通过智慧物流信息一体化平台建设项目的实施，公司将以信息化为驱动，全方位提升在现代物流服务领域的核心竞争力，但不直接产生经济效益，故不适用。 注5：转运中心建设及智能设备升级项目的建设内容主要涉及上海、杭州、合肥、天津、武汉、金华6处转运中心，该项目杭州、合肥、天津、武汉、金华5个转运中心已经基 本达到预定可使用状态，上海转运中心已部分完成，投入进度略有滞后，预计2018年3月31日之前无法完全达到预定可使用状态。鉴于此，经公司第九届董事局第十一次会议 审议通过，公司将转运中心建设及智能设备升级项目达到预定可使用状态的日期从2018年3月31日延期至2019年3月31日。 附表2： 公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表 单位：万元 募集资金总额 361,638.00注1 本年度投入募集资金总额 62,187.35 变更用途的募集资金总额 不适用 已累计投入募集资金总额 62,187.35 变更用途的募集资金总额比例 不适用 承诺投资项目 已变更项 目，含部分 变更（如 有） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 截至期末承 诺投入金额 (1) 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)＝(2)- (1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 多功能转运及 仓储一体化建 设项目 否 230,000.00 230,000.00 230,000.00 34,306.56 34,306.56 -195,693.44 14.92 2021年3月31日 不适用 注2 否 转运中心自动 化升级项目 否 100,000.00 100,000.00 100,000.00 26,498.97 26,498.97 -73,501.03 26.50 2021年3月31日 不适用 注3 否 航空运能提升 项目 否 35,000.00 35,000.00 35,000.00 1,381.82 1,381.82 -33,618.18 3.95 2019年12月31日 不适用 注4 否 合计 365,000.00 365,000.00 365,000.00 62,187.35 62,187.35 -302,812.65 - - - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告“四、以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况” 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 详见本报告“五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告“六、使用闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况” 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 不适用 注1：募集资金总额为扣除交易相关费用的金额。 注2：多功能转运及仓储一体化建设项目建设将提高公司中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，满足公司未来业务快速增长的需求，但不直接产生经济效益， 故不适用。 注3：转运中心自动化升级项目的实施，将提高公司的中转操作能力和运营效率，增强快递服务网络的稳定性，从而提升公司在快递物流行业的市场地位和竞争优势，但不直接 产生经济效益，故不适用。 注4：航空运能提升项目投入完成后，将进一步扩张公司自有航空机队规模，提升公司的航空运输能力，为高时效、高品质的快件配送提供保障，但不直接产生经济效益，故不 适用。 中财网
 |