[公告]孟津县盛世城市建设投资有限公司:19孟津债：2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书
2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 声明及提示 一、发行人声明 发行人已批准本期债券募集说明书及其摘要，承诺其中不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任。 二、发行人相关负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责 人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本 期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。 三、主承销商声明 主承销商按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》和《企业债券管理条例》等法律法规的规定及有关要求，遵循 勤勉尽职、诚实信用的原则，独立地对发行人进行了尽职调查，对本 期债券募集说明书及其他相关文件的真实性、准确性、完整性进行了 充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四、律师事务所勤勉尽责声明 律师事务所及经办律师保证由律师事务所同意发行人在募集说 明书中引用的法律意见书的内容已经律师事务所审阅，确认募集说明 书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律 风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 1 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集 说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经 营变化引起的投资风险，投资者自行负责。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债 券持有人会议规则》、《债权代理协议》及《募集资金账户及偿债账 户监管协议》中对本期债券各项权利义务的约定。 投资者在投资本期债券时，应认真考虑在本期债券募集说明书中 列明的各种风险。 六、其他重大事项或发行提示 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说 明。 发行人不承担政府融资职能，本期债券不涉及新增地方政府债务， 偿债资金 70%以上来自于发行人的自身经营收益。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的 证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、综合信用承诺 发行人、主承销商、会计师事务所、评级机构、律师事务所及资 金监管银行均按要求出具了信用承诺书，承诺将依据《证券法》、《企 业债券管理条例》等相关法律、法规和规定承担相应法律责任，并自 2 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 愿接受惩戒。 八、本期债券基本要素 （一）债券名称： 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司 债券（简称 “19孟津盛世债 ”）。 （二）发行总额：人民币9亿元。 （三）债券期限与利率：本期债券期限为7年期固定利率债券， 同时设置本金提前偿付条款，自第3个计息年度开始逐年按照债券发 行总额 20%的比例等额偿还债券本金。票面年利率为 Shibor基准利率 加上基本利差。 Shibor基准利率为发行公告日前五个工作日全国银行 间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ www.Shibor.org）上 公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数（四舍五入保留两位小 数）。本期债券在存续期内的最终基本利差和最终票面利率将根据簿 记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内 固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 （四）还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第 3个计息年度开始逐年按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本 金。每年还本时，本金按照债权登记日日终在证券登记机构名册上登 记的，各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配 （每年债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分 位的金额忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债 权登记日日终在证券登记机构名册上登记的各债券持有人所持债券 面值所应获利息进行支付。 3 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 （五）发行方式：本期债券采取簿记建档、集中配售的方式，通 过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另 有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外）协议发行。 （六）发行范围及对象：承销团成员设置的发行网点发行对象为 在中央国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股 证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 （七）担保方式：由洛阳城市发展投资集团有限公司为本期债券 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （八）信用级别：经东方金诚国际信用评估有限公司综合评定， 本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA。 4 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 目录 声明及提示 ...............................................1 目录 .....................................................5 释义 .....................................................7 第一条债券发行依据 ......................................9 第二条本期债券发行的有关机构 ...........................10 第三条发行概要 .........................................16 第四条认购与托管 .......................................20 第五条债券发行网点 .....................................22 第六条认购人承诺 .......................................23 第七条债券本息兑付办法 .................................25 第八条发行人基本情况 ...................................27 第九条发行人业务情况 ...................................45 第十条发行人财务情况 ...................................67 第十一条已发行尚未兑付的债券 ...........................98 第十二条不新增政府债务说明 ............................100 第十三条募集资金用途 ..................................101 第十四条投资者保护机制 ................................112 第十五条偿债保障措施 ..................................119 第十六条风险与对策 ....................................135 第十七条信用评级 ......................................144 第十八条法律意见 ......................................147 5 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第十九条其他应说明的事项 ..............................150 第二十条备查文件 ......................................151 6 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含 义： 发行人、公司、本公司孟津县盛世城市建设投资有限公司 本期债券 总额为人民币9亿元的2019年孟津县盛世城 市建设投资有限公司公司债券 本次发行本期债券的发行 募集说明书 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《 2019年孟津县盛世城市建设投资 有限公司公司债券募集说明书》 募集说明书摘要 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券 而制作的《2019年孟津县盛世城市建设投资 有限公司公司债券募集说明书摘要》 国家发改委中华人民共和国国家发展和改革委员会 县政府/孟津县政府洛阳市孟津县人民政府 县发改委/孟津县发改委洛阳市孟津县发展和改革委员会 中央国债登记公司中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记公司中国证券登记结算有限责任公司 主承销商、簿记管理人、太平 洋证券 太平洋证券股份有限公司 律师、本公司律师、仟问河南仟问律师事务所 会计师、本公司会计师、中勤 万信 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 东方金诚东方金诚国际信用评估有限公司 债权代理人/偿债资金监管银行平安银行股份有限公司洛阳分行 募集资金监管银行 平安银行股份有限公司洛阳分行、郑州银行 股份有限公司洛阳启明南路支行、中国建设 银行股份有限公司洛阳分行和中国银行股份 有限公司河南省分行 承销团 指由主承销商为本期债券发行组织的，由主 承销商和分销商组成的承销组织 承销团协议 指主承销商与承销团其他成员为本期债券发 行签订的《 2018年孟津县盛世城市建设投资 有限公司公司债券承销团协议》 余额包销 指承销团成员按照承销团协议所规定的承销 义务销售本期债券，并承担相应的发行风险， 即在规定的发行期限内将各自未售出的本期 债券全部自行购入的承销方式 簿记建档 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面 利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理 7 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 人发出申购订单，簿记管理人负责记录申购 订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购 情况确定本期债券的最终发行利率的过程 《资金账户监管协议》 《2018年孟津县盛世城市建设投资有限公司 公司债券资金账户监管协议》 《债权代理协议》 《2018年孟津县盛世城市建设投资有限公司 公司债券债权代理协议》 《债券持有人会议规则》 《2018年孟津县盛世城市建设投资有限公司 公司债券持有人会议规则》 《公司章程》《孟津县盛世城市建设投资有限公司章程》 报告期、最近三年 2015年、2016年和 2017年 工作日 北京市的商业银行法定的对外营业日（不包 括法定休息日和节假日） 法定节假日或休息日 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或 休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别 行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） 元人民币元 注：1、本募集说明书中，部分合计数与各数直接相加之和在尾数上可能略 有差异，这些差异是由于四舍五入造成的; 2、本募集说明书中， “不少于”、“以上”、“不超过”含本数，“超过” 不含本数。 8 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第一条债券发行依据 本期债券业经国家发展和改革委员会 “发改企业债券〔2018〕207 号”文件批准公开发行。 本期债券业经河南省发展和改革委员会 “豫发改财金〔2018〕798 号”文件同意转报国家发展和改革委员会。 2018年 5月 4日，本期债券发行申报工作业经孟津县盛世城市 建设投资有限公司董事会会议决议通过。 2018年5月21日，本期债券发行申报工作业经孟津县盛世城市建 设投资有限公司股东会会议决议通过。 9 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第二条本期债券发行的有关机构 一、发行人：孟津县盛世城市建设投资有限公司 住所：孟津县华阳产业集聚区管理委员会办公楼 3楼308号（孟津 县白鹤镇） 法定代表人：杨召辉 经办人：陈亚静 联系地址：孟津县华阳产业集聚区管理委员会办公楼 3楼308号 （孟津县白鹤镇） 电话：0379-60895303 传真：0379-65136619 邮编：471100 二、承销团 （一）主承销商、簿记管理人：太平洋证券股份有限公司 住所：云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼 法定代表人：李长伟 经办人：范宗辉、甘民、李璐瑶、李乐、毛陈 联系地址：上海市浦东新区浦东南路 500号国家开发银行大厦 17 层、北京市西城区北展北街 9号华远企业号 D座 电话：021-61376540、010-88321594 传真：021-61376550、010-88321819 邮编：200120、100044（二）分销商：中泰证券股份有限公司 10 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 住所：济南市市中区经七路 86号 法定代表人：李玮 经办人：张学彦 联系地址：上海市浦东新区花园石桥路 66号18楼 联系电话： 021-20315051 传真：021-20315039 邮政编码： 200120 三、审计机构：中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市西城区西直门外大街 110号11层（德胜园区） 负责人：孔建波 经办人：孔建波 联系地址：北京市西城区西直门外大街 110号11层 联系电话： 0371-65618067 传真：0371-65618067 邮政编码： 100044 四、信用评级机构：东方金诚国际信用评估有限公司 住所：北京市西城区德胜门外大街 83号 701室(德胜园区) 法定代表人：罗光 经办人：张天聪 联系地址：北京市西城区德胜门外大街 83号德胜国际中心 B座7层 联系电话： 010-62299874 传真：010-65660988 11 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 邮政编码： 100088 五、发行人律师：河南仟问律师事务所 住所：河南省郑州市纬五路 43号经纬大厦 12层 负责人：罗新建 经办人：高华 联系地址：河南省郑州市纬五路 43号经纬大厦 12层 联系电话： 0371-65953550 传真：0371-65953502 邮政编码： 450003 六、偿债资金监管银行、债权代理人：平安银行股份有限公司洛 阳分行 住所：洛阳市洛龙区滨河南路 55号10幢103、203、303号 负责人：尚红伟 经办人：张富国 联系地址：洛阳市洛龙区滨河南路 55号10幢103、203、303号 联系电话： 15838882584 传真：0379-60650003 邮政编码： 471000 七、监管银行 （一）平安银行股份有限公司洛阳分行 住所：洛阳市洛龙区滨河南路 55号10幢103、203、303号 负责人：尚红伟 12 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 经办人：张富国 联系地址：洛阳市洛龙区滨河南路 55号 联系电话： 15838882584 传真：0379-60650003 邮政编码： 471000（二）郑州银行股份有限公司洛阳启明南路支行 住所：洛阳市瀍河区启明南路 126号 负责人：陆午阳 经办人：王佩 联系地址：洛阳市瀍河区启明南路 126号 联系电话： 0379-80882677 传真：0379-65199277 邮政编码： 471000（三）中国建设银行股份有限公司洛阳分行 住所：洛阳市西工区中州中路 235号 负责人：金泽民 经办人：卢战利 联系地址：洛阳市孟津县小浪底大道 208号 联系电话： 136-0388-3606 传真：0379-67912587 邮政编码： 471100（四）中国银行股份有限公司河南省分行 13 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 监管银行：中国银行股份有限公司河南省分行 住所：郑州市商务外环路 3-1号 负责人：何方恩 经办人：韩国梁 联系地址：郑州市商务外环路 3-1号 联系电话： 0379-63108163 传真：0379-63108163 邮政编码： 450018 八、托管机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大街 10号楼 法定代表人：水汝庆 经办人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大街 10号 联系电话： 010-88170745、010-88170731 传真：010-88170752 邮政编码： 100033（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 3层 法定代表人：高斌 经办人：王博 联系地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 34层 14 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 联系电话： 021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码： 200120 九、交易所发行场所：上海证券交易所 住所：上海市浦东南路 528号 总经理：黄红元 经办人：李刚 联系地址：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68802562 传真：021-68807177 邮政编码： 200120 15 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：孟津县盛世城市建设投资有限公司。 二、债券名称： 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债 券（简称“19孟津盛世债 ”）。 三、发行总额：人民币 9亿元。 四、债券期限：本期债券期限为 7年期固定利率债券，同时设置 本金提前偿付条款，自第3个计息年度开始逐年按照债券发行总额 20% 的比例等额偿还债券本金。 五、债券利率：本期债券采用固定利率形式，存续期内票面年利 率为Shibor基准利率加上基本利差。 Shibor基准利率为发行公告日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网 （www.Shibor.org）上公布的一年期 Shibor（1Y）利率的算术平均数 （四舍五入保留两位小数）。本期债券的最终基本利差和最终票面利 率将根据簿记建档结果确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债 券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。 六、还本付息方式：本期债券每年付息一次，分次还本，自第 3 个计息年度开始逐年按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本金。 每年还本时，本金按照债权登记日日终在证券登记机构名册上登记的， 各债券持有人所持债券面值占债券存续余额的比例进行分配（每年债 券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分位的金额 忽略不计），利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日 日终在证券登记机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应 16 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 获利息进行支付。 七、发行价格：本期债券面值100元人民币，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须是 1,000元的整数倍且不少于 1,000 元。 八、债券形式：实名制记账式债券。 九、发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承 销团成员设置的发行网点向中华人民共和国境内机构投资者（国家法 律、法规另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资 者（国家法律、法规禁止购买者除外）协议发行。 十、发行对象：在承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央 国债登记结算有限责任公司开户的中国境内机构投资者（国家法律、 法规另有规定除外）；在上海证券交易所的发行对象为在中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司开立合格基金证券账户或 A股证券账 户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 十一、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2019年4月10日。 十二、发行期限：一个工作日，自发行首日至 2019年4月11日。 十三、发行首日：本期债券发行期限的第一日，即 2019年4月11 日。 十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年 的4月11日为该计息年度的起息日。 十五、计息期限：自2019年4月11日至2026年4月10日。 十六、付息日：2020年至2026年每年的 4月11日（如遇法定节假 17 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十七、兑付日：2022年至2026年4月11日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十八、本息兑付方式：通过本期债券相关登记机构和有关机构办 理。 十九、承销方式：承销团余额包销。 二十、主承销商、簿记管理人：太平洋证券股份有限公司。 二十一、承销团成员：主承销商为太平洋证券股份有限公司，分 销商为中泰证券股份有限公司。 二十二、担保方式：由洛阳城市发展投资集团有限公司为本期债 券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 二十三、偿债资金监管银行 /债权代理人：平安银行股份有限公 司洛阳分行。 二十四、募集资金监管银行：平安银行股份有限公司洛阳分行、 郑州银行股份有限公司洛阳启明南路支行、中国建设银行股份有限公 司洛阳分行、中国银行股份有限公司河南省分行。 二十五、信用级别及信用安排：经东方金诚国际信用评估有限公 司综合评定，本期债券信用等级为 AA+，发行人主体长期信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用等 级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。 二十六、上市安排：本期债券发行结束后 1个月内，发行人将向 有关主管部门提出交易流通申请，经批准后安排本期债券在合法的证 18 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 券交易场所交易流通。 二十七、托管方式：投资者在上海证券交易所认购的本期债券由 中国证券登记公司上海分公司登记托管；在承销团成员设置的发行网 点认购的债券由中央国债登记公司登记托管。 二十八、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。 19 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券为实名制记账式债券，采用簿记建档、集中配售的 方式发行。投资者参与本期债券簿记、配售的具体办法和要求已在簿 记管理人公告的《2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券 申购和配售办法说明》中规定。 二、本期债券承销团成员设置的发行网点公开发行部分由中央国 债登记公司登记托管，具体手续按中央国债登记公司的《实名制记账 式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券 信息网（ www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券承销商发行网点 索取。认购办法如下： 境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明 复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构 凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本 期债券。如法律、法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、通过上海证券交易所市场发行的债券由中国证券登记公司上 海分公司托管。认购办法如下：认购本期债券上海证券交易所发行部 分的投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或 A股 证券账户。凡参与上海证券交易所发行部分的投资者，在发行期间需 与本期债券主承销商联系，机构投资者凭加盖其公章的营业执照（副 本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、在中 国证券登记公司上海分公司开立的合格证券账户卡复印件认购本期 债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 20 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登 记和托管手续时，须遵循证券登记机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关规定进行债券 的转让和质押。 21 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投 资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行 网点见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司开立合格证券账户的机构投资者（国家法律、法规 禁止购买者除外）协议发行，具体发行网点为本期债券主承销商设置 的发行网点（附表一中标注“▲”的发行网点）。 22 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为做出以下承诺： 一、接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受 其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、投资者认购本期债券即被视为同意接受平安银行股份有限公 司洛阳分行作为本期债券的债权代理人，平安银行股份有限公司洛阳 分行、郑州银行股份有限公司洛阳启明南路支行监管银行、中国建设 银行股份有限公司洛阳分行和中国银行股份有限公司河南省分行作 为资金监管银行，与发行人签署的《债权代理协议》、《债券持有人 会议规则》及《 2018年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募 集资金账户及偿债账户监管协议》之权利及义务安排。 四、本期债券的债权代理人、监管银行依据有关法律法规的规定 发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受 这种变更。 五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 六、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 23 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均 接受该决议。 七、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地同意并接受该等债务转让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务转让承继无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 24 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年支付利息一次，前两年单独支付， 后五年每年的应付利息随当年兑付的本金一起支付。每年付息时按债 权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值 所应获利息进行支付。本期债券的付息日为 2020年至2026年每年的 4 月11日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利 息的支付通过证券登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将 按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说 明。 （三）根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有 关税金由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置提前偿还条款，自第 3个计息年度开始逐年 按照债券发行总额 20%的比例等额偿还债券本金。还本时按债权登记 日日终在证券登记机构名册上登记的，各债券持有人所持债券面值占 当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金 额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）。本期债券兑付 日为2022年至2026年每年的 4月11日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日）。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；已上市或交易 25 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 流通债券本金的兑付通过证券登记机构和有关机构办理。本金兑付的 具体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公 告中加以说明。 26 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：孟津县盛世城市建设投资有限公司 成立日期： 2010年2月4日 住所：孟津县华阳产业集聚区管理委员会办公楼 3楼308号（孟津 县白鹤镇） 注册资本：伍亿贰仟万圆整 法定代表人：杨召辉 公司类型：其他有限责任公司 经营范围：对城市建设投资；城市基础设施经营；政府授权土地 收储、整理、开发（上述范围凭相关资质证经营，且国家法律法规、 国务院决定规定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的，未获审 批或许可不得经营）；旅游资源开发；房地产开发经营；太阳能光伏 系统工程；电力供应；工程计划安排服务；工程技术咨询服务；工程 建设项目招标代理服务；项目管理服务；工程项目综合服务；专业停 车场服务；信息技术咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部 门许可后方可经营） 发行人经审计的财务报表显示截至 2017年12月31日，公司资产总 额701,396.70万元，负债总额 240,681.80万元，净资产 460,714.90万 元，资产负债率为34.31%；2015年-2017年归属于母公司的净利润分 别为21,559.68万元、22,947.92万元和23,498.16万元。 二、历史沿革 27 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 （一）发行人设立情况 发行人系由孟津县祥安建筑工程检测有限公司、孟津天工设计有 限公司共同出资设立的有限责任公司。 2010年 2月 4日，股东签署 了《孟津县盛世城市建设投资有限公司公司章程》，出资设立了孟津 县盛世城市建设投资有限公司。 2010年 2月 3日，公司召开第一次股东会，选举吕百升为公司 执行董事并兼任经理；选举丁武涛为公司监事；决定公司法定代表人 由吕百升担任。 2010年 2月 4日，洛阳业鼎兴联合会计师事务所出具洛业会验 字[2010]第 015号《验资报告》，该报告载明，截至 2010年 2月 4 日止，公司登记的注册资本为 5,000万元，全体股东实缴出资额人民 币 1,000万元，其中，孟津县祥安建筑工程检测有限公司实缴出资额 为 600万元，孟津天工设计有限公司实缴出资额为 400万元。 2010年 2月 4日，孟津县工商行政管理局核准孟津县盛世城市 建设投资有限公司成立，并颁发注册号为 410322000000752的《企业 法人营业执照》，载明住所为孟津县城关镇建设南路 18号，注册资 本为伍仟万圆整，实收资本为壹仟万圆整，经营范围为对城市建设投 资。 公司设立时的股权结构如下： 表：发行人股东情况 序号股东 出资 方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 孟津县祥安建筑工程检测 有限公司 货币 3,000 600 60.00 28 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 2孟津天工设计有限公司货币 2,000 400 40.00 合计 5,000 1,000 100.00 （二）公司的变更 1、2011年 5月公司增资、住所的变更 2011年 5月 3日，公司召开股东会，会议决议同意通过如下事 项： （1）同意公司住所变更为 “孟津县华阳产业聚集区管理委员会 办公楼 3楼 308号”； （2）同意公司的实收资本由 1,000万元变更为 50,000万元，本 次新增实收资本 49,000万元，其中：孟津县华港经济投资有限公司 以货币出资 9,000万元、孟津县盛财行政事业国有资产经营投资有限 公司以货币出资 5,000万元、孟津县市政管理局以实物出资 35,000 万元。 同日，公司召开股东会同意了关于上述变更事项的章程修正案。 2011年 5月 4日，洛阳业鼎兴联合会计师事务所出具洛业会验 字[2011]第 090号《验资报告》，该报告载明，截至 2011年 5月 4 日止，公司一期实收资本为 1,000万元，公司注册资本为 5,000万元 拟变更为 50,000万元，新增实收资本 49,000万元，其中：孟津县华 港经济投资有限公司以货币出资 9,000万元、孟津县盛财行政事业国 有资产经营投资有限公司以货币出资 5,000万元、孟津县市政管理局 以实物出资 35,000万元。公司本次出资连同前一次出资，累积实缴 注册资本为人民币 50,000万元。 2011年 4月 29日，洛阳业兴资产评估事务所出具洛业兴评报字 29 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 [2011]第 013号《评估报告书》，孟津县市政管理局以道路作价出资 的评估价值为 35,476.6万元。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2011年 5月 5日获得 了变更后的《企业法人营业执照》。 本次增资后，公司的股权结构如下： 表：发行人股东情况 序号股东出资方式 认缴出资额 （万元） 实缴出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 孟津县祥安建筑工程检测 有限公司 货币 600 600 1.20 2孟津天工设计有限公司货币 400 400 0.80 3 孟津县华港经济投资 有限公司 货币 9,000 9,000 18.00 4 孟津县盛财行政事业国有资产 经营投资有限公司 货币 5,000 5,000 10.00 5孟津县市政管理局实物 35,000 35,000 70.00 合计 50,000 50,000 100.00 2、2011年 9月法定代表人变更 2011年 7月 15日，孟津县人民政府颁发孟政任[2011]1号《职 务任免的通知》，任命史战伟为孟津县盛世城市建设投资有限公司经 理。 2011年 8月 29日，公司召开股东会，会议决议同意免去吕百升 执行董事一职，由史战伟担任执行董事，并作为法定代表人。 同日，公司召开股东会同意了关于上述法定代表人变更的章程修 正案。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2011年 9月 8日获得 了变更后的《企业法人营业执照》。 3、2012年 12月公司经营范围变更 30 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 2012年 12月 6日，孟津县人民政府召开县长办公室会议，会上 颁布了[2012]61号《会议纪要》，决定增加孟津县盛世城市建设投资 有限公司项目开发与经营，城市经营与土地资产经营、土地整治、收 储及一级开发职能。 2012年 12月 7日，公司召开股东会，会议决议同意公司经营范 围变更为： “城市建设投资；城市基础设施经营；政府授权土地收储、 整理、开发 ”。 同日，公司召开股东会同意了关于上述经营范围变更的章程修正 案。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2012年 12月 20日获 得了变更后的《企业法人营业执照》。 4、2015年 6月公司法定代表人、股东变更 2015年 6月 3日，公司召开股东会，会议决议同意股东孟津县 祥安建筑工程检测有限公司、孟津天工设计有限公司分别将持有公司 的 1.2%、0.8%股权转让给孟津县华港经济投资有限公司；公司法定代 表人变更为杨召辉。 同日，公司召开股东会同意了关于上述变更事项的章程修正案。 2015年 6月 3日，孟津县祥安建筑工程检测有限公司、孟津天 工设计有限公司分别与孟津县华港经济投资有限公司签订《股权转让 协议》。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2015年 6月 15日获得 了变更后的《营业执照》。 31 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 表：发行人股东情况 序号股东出资方式 出资额 （万元） 出资比例（%） 1孟津县华港经济投资有限公司货币 10,000 20.00 2 孟津县盛财行政事业国有资产经营 投资有限公司 货币 5,000 10.00 3孟津县市政园林局实物 35,000 70.00 合计 50,000 100.00 注：孟津县市政管理局于 2012年更名为：“孟津县市政园林局”。 5、2016年 1月公司股东变更 2015年 12月，根据《关于将孟津县盛世城市建设投资有限公司 国有股权无偿划转的批复》（孟政文【 2015】34号），以及《洛阳市 国资委关于洛阳城市发展投资集团有限公司无偿接收孟津县盛世城 市建设投资有限公司 70%国有股权的批复》（洛国资【2015】126号）， 洛阳城市发展投资集团有限公司无偿接收孟津县市政园林局持有的 孟津县盛世城市建设投资有限公司 70.00%股权。 2016年 1月 17日，公司召开股东会，会议决议同意股东孟津县 市政园林局将持有的公司 70%股权共 3.5亿元无偿转让给洛阳城市发 展投资集团有限公司。 同日，公司召开股东会同意了关于上述股权转让的章程修正案。 2016年 1月 17日，股权转让双方签订了《股权转让协议》。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2016年 1月 20日取得 新的《营业执照》。 本次股权转让完成后，公司的股权结构如下： 表：发行人股东情况 32 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 序号股东出资方式 出资额 （万元） 出资比例（%） 1孟津县华港经济投资有限公司货币 10,000 20.00 2 孟津县盛财行政事业国有资产经营投 资有限公司 货币 5,000 10.00 3洛阳城市发展投资集团有限公司实物 35,000 70.00 合计 50,000 100.00 6、2016年 5月公司注册资本变更 2016年 4月 1日，公司召开股东会，会议决议同意公司注册资 本由 50,000万元变更为 52,000万元，增加注册资本 2,000万元由股 东建信资本管理有限责任公司认缴，并于 2016年 4月 1日出资完毕。 同日，公司召开股东会同意了关于上述注册资本变更的章程修正 案。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2016年 5月 4日取得 新的《营业执照》。 本次增资完成后，公司的股权结构如下： 表：发行人股东情况 序号股东出资方式 出资额 （万元） 出资比例（%） 1孟津县华港经济投资有限公司货币 10,000 19.32 2 孟津县盛财行政事业国有资产经营投 资有限公司 货币 5,000 9.61 3建信资本管理有限责任公司货币 2,000 3.85 4洛阳城市发展投资集团有限公司实物 35,000 67.31 合计 52,000 100.00 7、2016年 8月公司经营范围变更 2016年 8月 9日，公司召开股东会，会议决议同意公司经营范 围变更为： “对城市建设投资；城市基础设施经营；政府授权土地收 储、整理、开发；旅游资源开发；房地产开发经营（上述范围凭相关 33 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 资质证经营，且国家法律法规、国务院决定规定禁止经营的，不得经 营；应经审批或许可的，未获审批或许可不得经营） ”，并同意了关 于上述经营范围变更的章程修正案。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2016年 8月 26日获得 了变更后的《营业执照》。 8、2017年 6月公司营业期限变更 2017年 5月 25日，公司召开股东会，会议决议同意营业执照经 营期限变更为 “长期”。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2017年 6月 5日获得 了变更后的《营业执照》。 9、2017年 11月公司经营范围变更 2017年 11月 22日，公司召开股东会，会议决议同意公司经营 范围变更为： “对城市建设投资；城市基础设施经营；政府授权土地 收储、整理、开发；旅游资源开发；房地产开发经营；太阳能光伏系 统工程；电力供应；工程计划安排服务；工程技术咨询服务；工程建 设项目招标代理服务；项目管理服务；工程项目综合服务；专业停车 场服务；信息技术咨询服务（上述范围凭相关资质证经营，且国家法 律法规、国务院决定规定禁止经营的，不得经营；应经审批或许可的， 未获审批或许可不得经营） ”，并同意了关于上述经营范围变更的章 程修正案。 本次变更已办理工商变更登记手续，并于 2017年 11月 23日获 得了变更后的《营业执照》。 34 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 （三）发行人重大资产重组情况 发行人自设立以来未发生重大资产重组的情况。 三、发行人股东及实际控制人情况 截至本募集说明书签署日，发行人股东情况如下表： 表：发行人股东情况 序号股东出资方式出资额（万元） 出资比例 （%） 1 孟津县华港经济投资有限 公司 货币 10,000.00 19.23 2 孟津县国有资产经营管理 有限公司 货币 5,000.00 9.61 3 建信资本管理有限责任公 司 货币 2,000.00 3.85 4 洛阳城市发展投资集团有 限公司 实物 35,000.00 67.31 合计 52,000.00 100.00 注：孟津县盛财行政事业国有资产经营投资有限公司于2016年更名为：“孟 津县国有资产经营管理有限公司”。 截至本募集说明书签署之日，洛阳城市发展投资集团有限公司持 股比例占公司实收资本的 67.31%，为公司控股股东，所持有的发行人 股份不存在被质押或冻结的情况。 洛阳市人民政府国有资产监督管理委员会持有洛阳城市发展投 资集团有限公司 100%股权，为公司实际控制人。 四、公司治理和组织结构 （一）公司治理 发行人是一家依法设立的有限责任公司，具有独立法人资格，依 据《中华人民共和国公司法》及其他法律法规要求及《孟津县盛世城 市建设投资有限公司章程》规定，发行人设立了股东会、董事会及监 事，股东会、董事会及监事均独立有效运行，公司治理结构完善。同 35 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 时，根据公司业务需求，发行人设立了财务部、综合部、融资部、工 程部和开发部。发行人报告期内不断优化公司治理结构，使得公司运 作水平得以持续提高。 1、关于股东会 根据《公司章程》的规定，股东会是公司的最高权力机构，依法 行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司减少注册资本做出决议； （8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议； （9）对发行公司债券作出决议； （10）对公司分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决 议（因合作目的无法实现而解散、清算的除外）； （11）公司借款或担保发生金额在 50,000万元以上的； （12）修改公司的章程。 股东会会议分定期会议和临时会议。股东会每年召开一次年会， 于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。代表十分之一以上表 决权的股东，三分之一以上的董事，监事会提议召开临时会议的，应 当召开临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全 体股东。股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的股 36 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 东代表应当在会议记录上签名。 股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以 及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分 之二以上表决权的股东同意通过。 2、关于董事会 本公司董事会由三名董事组成，董事会成员由股东会委派产生。 董事会成员任期 3年，任期届满，董事会成员经股东决定可以连任。 董事任期届满未及时更换，或者董事在任期内辞职的，在更换的董事 就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行 董事职务。 董事长行使下列职权： （1）主持股东会和召集、主持董事会会议； （2）督促、检查董事会决议的执行； （3）董事会授予的其他职权。 董事会对股东会负责，行使下列职权： （1）负责召集股东会，并向股东会报告工作； （2）执行股东会的决议； （3）审定公司的经营计划和投资方案； （4）制定公司年度财务预算方案、决算方案； （5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）制定公司减少注册资本以及发行公司债券的方案； （7）制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （8）决定公司内部管理机构的设置； （9）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经 理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事 37 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司借款或担保发生的金额在 50,000万元（包括 50,000 万元）以下的事项； （12）行使公司股东会授予的其他职权。 3、关于监事 公司不设监事会，只设监事一名。公司设监事一名，不设监事会， 由股东会委派产生，监事的任期每届为三年，监事任期届满，连选可 以连任。本公司的董事、经理等高级管理人员不得兼任监事。 监事的职权： （1）检查公司财务； （2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议； （3）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事、高级管理人员予以纠正； （4）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的 召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （5）向股东会提出议案； （6）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （7）公司章程规定的其他职权。 4、关于经理 公司设总经理一名，由公司董事会任命。总经理列席董事会会议。 总经理对董事会负责，行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并 38 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 向董事会报告工作； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟定公司内部管理机构设置方案； （4）拟定公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （8）公司章程或董事会授予的其他职权。 （二）组织结构 根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等有关 法律法规，公司设立了包括董事会、监事和管理层在内的法人治理结 构，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障了公司 的运营效率。截至本募集说明书签署之日，公司的组织结构如图所示： 图：公司组织结构图 39 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 五、发行人与子公司的投资关系 截至2017年12月31日，发行人有 2家纳入合并范围的子公司，以 及拥有 4家联营、合营企业，发行人与上述公司的投资关系如下表所 示： （一）控股子公司 表：控股子公司情况 单位：万元、% 公司名称成立日期注册资本持股比例经营范围 洛阳盛世 传媒有限 公司 2013年 12 月 17日 100.00 80.00 广告制作、发布服务；建筑装饰；古建 筑工程服务；园林绿化工程服务；房屋 建筑；物业管理；房屋拆迁服务；专业 停车场服务；建材销售（不含危险化学 品）；塑料管、塑料管附件的销售。 孟津汉魏 旅游资源 开发集团 有限公司 2016年 9月 23日 50,000.0 0 60.00旅游资源开发。 1、洛阳盛世传媒有限公司基本情况如下： 40 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 洛阳盛世传媒有限公司（以下简称 “盛世传媒”），于 2013年 由孟津县盛世城市建设投资有限公司出资组建，是发行人下属全资子 公司。截至本募集说明书签署之日，盛世传媒注册资本为 100万元， 发行人持股比例 80%。 经营范围包括：广告制作、发布服务；建筑装饰；古建筑工程服 务；园林绿化工程服务；房屋建筑；物业管理；房屋拆迁服务；专业 停车场服务；建材销售（不含危险化学品）；塑料管、塑料管附件的 销售。 截至2017年12月31日，该公司总资产为 1,134.14万元，总负债为 1,111.38万元，净资产为 22.76万元；2017年度，公司实现净利润为 5.79万元。 2、孟津汉魏旅游资源开发集团有限公司基本情况如下： 孟津汉魏旅游资源开发集团有限公司（以下简称 “汉魏旅游 ”）， 于 2016年 9月 23日注册成立，公司注册资本金 5亿元。汉魏旅游由 孟津盛世城市建设投资有限公司与孟津县旅游发展促进局共同出资 成立。目前，孟津盛世城市建设投资有限公司占股 60%，孟津县国有 资产经营管理有限公司占股 40%。 经营范围包括：旅游资源开发。 截至2017年12月31日，该公司总资产为 96,117.09万元，总负债 为329.05万元，净资产为 95,788.04万元；2017年度，公司实现净利 润970.91万元。 （二）联营、合营企业 41 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 表：联营、合营企业情况 单位：万元、% 公司名称 成立 日期 注册资本 持股 比例 经营范围 河南水投 贸易有限 公司 2013年 12月 23 日 1,000.00 40.00 批发兼零售：建筑材料、钢材、管材、生 铁、废钢、铁矿粉、机械设备、金属制品、 五金交电、机械配件、橡塑制品、金属材 料、建筑防水材料、保温材料、电线电缆、 消防设备；企业管理咨询；市政工程、园林 绿化工程（涉及许可经营项目，应取得相关 部门许可后方可经营）。 河南水投 盛世置业 有限公司 2013年 3月 14 日 2,000.00 25.00 一般经营项目：房地产开发经营（在合法取 得土地使用权的范围内从事经营活动）；建 材销售（油漆等危险化学品除外）；绿化工 程施工；室内外装饰装修工程施工；物业管 理。（上述范围凭相关资质证经营）。 孟津宏兴 盛世石油 销售有限 公司 2017年 5月 23 日 3,000.00 35.00 润滑油、食品、酒、饮料、汽车零配件、百 货的销售；卷烟零售；汽车清洗服务；汽车 保养服务。 北大孟津 附属实验 学校 2015年 9月 17 日 --学历教育。 六、发行人董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、公司董事 杨召辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1972年9月， 1988年8月至1995年12月在原乳品厂工作， 1995年12月至2012年6月在 孟津县商务局工作； 2012年6月至今在孟津县盛世城市建设投资有限 公司任职，现担任公司董事长兼总经理。 姚雪峰，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1970年3月， 1995年7月至2012年8月在孟津县白鹤镇政府经济发展办公室工作； 2012年8月至2016年12月在孟津县政府金融办工作； 2016年12月至今 在孟津县盛世城市建设投资有限公司任董事兼副总经理。 42 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 尤峥峥，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1976年3月， 会计电算化专业， 1997年至2000年在审计局工作； 2000年至2001年在 水利局南岭公园工作； 2001年至2013年在水利局工作； 2013年至今在 孟津县盛世城市建设投资有限公司任董事兼副总经理。 2、公司监事 孙鹏辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于 1977年12月， 经济管理， 1996年7月至1998年3月在孟津县汽车贸易公司工作； 1998 年3月至2001年12月在孟津县工商局工作； 2002年1月至2004年8月在 孟津县市场发展中心工作； 2004年8月至2012年6月在孟津县行政服务 中心工作；2016年12月至今在孟津县盛世城市建设投资有限公司任监 事。 3、高级管理人员 总经理：杨召辉，详见 “第八条发行人基本情况 /六、发行人董 事、监事及高级管理人员情况 /（一）董事 /董事长”。 副总经理：姚雪峰，详见 “第八条发行人基本情况 /六、发行人 董事、监事及高级管理人员情况 /（一）董事 ”。 副总经理：尤峥峥，详见 “第八条发行人基本情况 /六、发行人 董事、监事及高级管理人员情况 /（一）董事 ”。 （二）董事、监事、高级管理人员的任职资格 发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》、 《公司章程》的相关规定。 （三）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券情况 43 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 截至本募集说明书签署之日，发行人董事、监事、高级管理人员 未持有发行人股权和债券。 （四）公司董监高人员的兼职情况 截至本募集说明书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员 不存在兼任公务员的情况，同时也不存在在政府部门领薪的情况。发 行人董监高在子公司的兼职情况如下： 姓名兼职单位名称担任的职务 尤峥峥洛阳盛世传媒有限公司法定代表人 44 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 第九条发行人业务情况 一、发行人主营业务情况 发行人是孟津县基础设施建设的投融资主体，主要从事城市基础 设施建设、土地整理开发、景区运营、广告等业务，其中城市基础设 施建设、土地整理开发在业务上具有垄断优势。同时，发行人作为孟 津县部分公用事业的经营主体，公司经营的景区业务在区域内均处于 垄断地位，经营优势明显。发行人目前的主要业务分为三类：（一） 工程代建业务。发行人承担了部分孟津县的城市基础设施建设任务， 主要包括道路管网、河道治理等市政工程，同时负责孟津县拆迁安置 房建设任务。（二）土地整理开发业务。发行人负责政府指定地块的 前期开发。（三）旅游景区运营业务。包括孟津县四处景区的经营收 费权。2015年-2017年以及 2018年 9月末，发行人主营业务及相应 收入如下： 2018年 9月末主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程施工 61,973.38 52,968.70 9,004.68 14.53% 土地整理 -- 景区收入 -- 其他收入 1,377.30 28.49 1,348.81 97.93% 合计 63,350.69 52,997.19 10,353.49 16.34% 2017年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程施工 89,856.59 77,161.59 12,695.00 14.13% 土地整理 ---- 景区收入 1,275.94 1,245.94 30.00 2.35% 45 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 其他收入 215.01 172.29 42.71 19.87% 合计 91,347.53 78,579.82 12,767.71 13.98% 2016年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程施工 98,073.37 83,823.40 14,249.98 14.53% 土地整理 11,666.47 8,380.36 3,286.11 28.17% 景区收入 1,275.89 1,245.94 29.96 2.35% 其他收入 73.72 46.75 26.96 36.58% 合计 111,089.46 93,496.44 17,593.01 15.84% 2015年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程施工 96,737.91 84,266.68 12,471.23 12.89% 土地整理 11,077.65 8,009.14 3,068.51 27.70% 景区收入 1,326.17 1,301.80 24.37 1.84% 其他收入 11.82 10.84 0.98 8.27% 合计 109,153.55 93,588.47 15,565.08 14.26% 2015年-2017年，发行人实现营业总收入 110,685.12万元、 111,515.01万元和 91,355.69万元；实现主营业务收入 109,153.55 万元、111,089.46万元和 91,347.53万元。发行人 2017年度主营业 务收入较 2016年度降低 19,741.93万元，降幅 17.77%，主要原因是 2017年发行人侧重工程代建业务，并没有开展土地整理业务，故没有 相关收入。 2015-2017年，发行人主营业务成本分别为 93,588.47万元、 93,496.44万元和 78,579.82万元。2017年发行人主营业务成本较 2016年度降低 14,916.62万元，降幅为 15.95%，主要原因是 2017年 发行人侧重工程代建业务，并没有开展土地整理业务，故没有相关成 46 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 本。 最近三年，发行人主营业务毛利润分别为 15,565.08万元、 17,593.01万元和 12,767.71万元，有一定波动；主营业务毛利率分 别为 14.26%、15.84%和 13.98%，保持相对稳定。 二、发行人主营业务经营模式 （一）工程代建业务 发行人工程代建业务主要为孟津县境内城市基础设施建设和保 障房建设，发行人作为项目代建方通过与工程委托方签订项目代建协 议，获取孟津县内重大项目的投资建设权利。发行人作为项目代建方 自行筹措资金进行项目建设投资，工程委托方依据相应工程完工进度 向发行人支付代建费，代建费包括发行人对代建项目的已投资额和投 资回报，投资回报率（ 13%-15%左右）以签订的代建协议为准。 发行人承接工程代建业务后根据项目建设需求，与孟津县境内各 承建单位签订工程建设委托协议书，将相应的工程代建业务的有关立 项、招标、建设、验收等相关事项委托给各承建单位，具体由各承建 单位负责落实项目的施工建设，保证工程质量和进度，发行人作为委 托人，负责落实项目建设资金，配合各承建单位解决项目建设中遇到 的特殊难点，按照协议约定及时支付工程款项。发行人与各承建单位 组织相关施工单位、监理方对已完工部分进行验收，确认完工进度， 发行人依据完工进度向各承建单位结算项目款项。 每年，项目委托方和发行人共同验收确认相关工程建设项目完工 进度，签署工程建设进度确认文件，据此，发行人确认每年对工程委 托方应收的代建业务收入和对各个承建单位应付的代建业务成本。 自成立以来，发行人先后承接了孟津县龙泉湿地治理项目、洛阳 市国道 310至吉利区新建公路工程孟津段、周城嘉苑和南唐御花园社 47 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 区项目、孟津县华阳产业集聚区管网工程、孟津县瀍河水生态河道综 合治理一期建设项目等基础设施项目的建设。发行人承担着孟津县的 道路施工、环境治理、民生工程和配套服务基础设施等项目建设任务， 随着孟津县城市化进程的加快，基础设施建设任务也将大量增加，这 将为发行人带来大量的代建业务收入。 同时发行人接受孟津县银基经济建设发展有限公司（县政府授权） 委托，负责孟津县城市棚户区改造保障性住房的项目投融资和工程建 设工作，发行人与孟津县银基经济建设发展有限公司签订相关的投资 回购协议，总体统筹保障房项目的融资和代建工作。 发行人通过招标的形式，将工程建设任务承包给专业的建筑公司， 项目建设过程中，根据工程完工进度，分期支付给建筑公司工程款， 项目竣工后，发行人组织施工方、监理方等单位对工程项目进行全面 验收，出具验收报告，最终孟津县银基经济建设发展有限公司根据签 订的协议予以回购。 自成立以来，发行人先后承接了孟津县上店社区（保障房）、孟 津县师庄社区（保障房）、孟津县马步社区（保障房）、孟津县宋岭 村棚户区改造安置房（保障房）等建设项目。 表：截至 2018年 9月 30日，发行人已完工的主要代建业务明细 单位：万元 项目名称工程类型 完工时 间 报告期已 投资金额 报告期已 确认收入 报告期已 回款金额 洛阳市国道 310至吉利 区新建公路工程孟津段 基础设施建 设 2015年 4,218.08 4,821.70 4,821.70 S314孟津焦柳铁路至洛 吉快速通道段提升改造 工程 基础设施建 设 2015年 6,292.57 7,204.99 7,204.99 孟津县负图大道 基础设施建 设 2015年 3,946.67 4,499.20 4,499.20 岭南路（龙马路 -洛孟 路） 基础设施建 设 2015年 3,913.75 4,500.81 4,500.81 48 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 八大场馆 基础设施建 设 2015年 43,810.0 1 50,409.3 4 50,409.3 4 孟津县瀍河水生态河道 综合治理一期建设项目 基础设施建 设 2017年 24,953.2 6 27,812.4 2 27,812.4 2 上店棚户区项目棚户区建设 2018年 87,518.4 0 98,886.5 2 98,886.5 2 师庄棚户区项目棚户区建设 2018年 30,391.1 3 32,022.4 7 32,022.4 7 孟津县龙泉湿地治理项 目 基础设施建 设 2018年 49,565.3 1 31,022.4 7 27,812.4 2 县基础设施项目 基础设施建 设 2018年 79,593.9 3 94,892.9 2 29,034.5 2 （二）土地整理开发业务 发行人是孟津县政府授权范围内的土地一级整理开发主体。孟津 县人民政府与发行人签订土地整理开发项目委托开发协议，委托发行 人负责境内特定土地的整理开发工作，同时授权孟津县财政局与发行 人结算土地整理价款。 在取得相应地块土地整理开发业务后，发行人与孟津县土地整理 中心签订委托代理协议，委托孟津县土地整理中心对指定地块实施具 体整理开发工作，待土地整理完成后交由发行人验收，验收完成后， 发行人与土地整理中心确认结算款项，进而确认发行人的土地整理开 发业务成本。 发行人对经过整理开发的土地完成验收后，将其交由孟津县人民 政府验收。孟津县人民政府验收完成后，将其交由孟津县国土部门进 行招拍挂出让。土地出让程序完成后，孟津县财政局将相应土地出让 收入中的一定比例划付给发行人作为其土地整理业务收入。2017年 以及最近一期发行人侧重工程代建业务，并没有开展土地整理业务。 表：2015-2016年，发行人已完成的主要土地整理业务 单位：万元 49 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 年份整理地块数量整理面积（㎡）总成本确认收入已回款金额 2015年 13 269,732.24 8,009.14 11,077.65 11,077.65 2016年 12 416,058.36 8,380.36 11,666.47 11,666.47 （三）旅游景区运营业务 公司旅游业务主要由子公司汉魏旅游负责运营。发行人旅游景区 运营业务收入主要来源于四处景区门票收入，分别为黄河小浪底风景 区、汉光武帝陵、王铎故居、王铎书法馆旅游景区。其中黄河小浪底 景区是国家级 AAAA景区，孟津县人民政府将其拥有的对旅游景区的 经营收费权无偿划转至发行人，目前由景区中现存的运营管理机构负 责景区的日常维护工作并直接面向游客收取景区门票，在扣除日常的 管理维护成本后，景区运营管理机构将剩余门票收入全额划转至发行 人。 2017年黄河小浪底风景区普通票、团队票和儿童票的票价分别 为 50元/张、35元/张和 25元/张。 2017年汉光武帝陵景区普通票、团队票和儿童票的票价分别为 27元/张、20元/张和 13.5元/张。 2017年王铎故居景区普通票、团队票和儿童票的票价分别为 15 元/张、10元/张和 7.5元/张。 2017年王铎书法馆旅游景区普通票、团队票和儿童票的票价分 别为 15元/张、15元/张和 15元/张。 2015-2017年以及最近一期末，公司分别实现景区收入 1,326.17 万元、1,275.89万元，1,275.94万元和 0万元。 （四）其他业务 其他业务主要指子公司带来的广告费，制作费，工程款、门面租 金、以及汽车租赁收入等。子公司洛阳盛世传媒有限公司，在孟津县 政府广场放置 LED电子屏，滚动播放广告形成收入，电子屏的折旧以 50 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 及维护形成相应的成本。目前广告业务收入处于发展阶段，相应收入 较少。 三、发行人所在行业情况 （一）发行人所在行业现状和前景 1、城市基础设施建设行业现状和前景 （1）我国城市基础设施建设行业的现状及发展趋势 城市基础设施是国民经济可持续发展的重要物质基础，对于促进 国民经济及地区经济快速健康发展、改善投资环境、强化城市综合服 务功能、加强区域交流与协作、发挥城市经济核心区辐射功能等有着 积极的作用，其发展一直受到中央和地方各级政府的高度重视，并得 到国家产业政策的重点扶持。 改革开放以来，我国城市基础设施功能日益增加，在承载能力、 系统性和效率等方面都取得了显著的进步，但与城市经济和社会发展 的需求相比，城市基础设施建设仍存在供给不足、标准不高、运行管 理粗放等问题，这在一定程度上制约着人民生活水平的提高和国民经 济的持续发展。加强城市基础设施建设，有利于推动经济结构调整和 发展方式转变，拉动投资和消费增长，扩大就业，促进节能减排。因 此，进一步改善城市基础设施环境已成为我国现阶段城市化发展进程 中的重要议题。开辟资本市场多元化的投融资方式，支持城市建设的 平稳、健康发展将成为未来的趋势，城市基础设施建设行业也将有着 良好的发展前景。 国家“十三五 ”规划纲要明确指出： “坚持以人的城镇化为核心、 51 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 以城市群为主体形态、以城市综合承载能力为支撑、以体制机制创新 为保障，加快新型城镇化步伐，提高社会主义新农村建设水平，努力 缩小城乡发展差距，推进城乡发展一体化。 ”根据《全国城镇体系规 划（2005-2020）》，随着我国城市经济的快速发展，城市人口的高速 聚集，到 2020年全国总人口将达 14.5亿，城镇人口将达 8.1-8.4亿， 城市化水平将达 56%-58%。根据wind宏观数据显示，截至 2016年末， 城镇固定资产投资完成 596,501.00亿元，较 2015年末同比增长 8.14%， 中国城市化进程正步入快速发展阶段。 党的十八大以来，中央已将实施 “城镇化战略 ”作为21世纪迈向 现代化第三步战略目标的重大措施之一。党的十八大提出， “走中国 特色城镇化道路，促进大中小城市和小城镇协调发展。以大城市为依 托，形成辐射作用大的城市群，培育新的经济增长点 ”。未来 20年将 是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。城市人口的 快速增长，将大大带动城市建设以及对相关的城建资源性资产开发业 务的需求。 因此，我国城市基础设施需求将迅速增长，从而带动我国城市基 础设施建设行业的快速发展。尤其是在中小城市，需求更为迫切，发 展空间将更大。由此带动的旧城改造、新城建设、拆迁安置等工程也 将带来大量的基础设施建设任务，这也是市政建设企业大发展的最佳 历史时期。 （2）洛阳市基础设施建设行业的现状及发展趋势 洛阳位于河南西部、黄河中游，因地处洛河之阳而得名，是国务 52 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 院首批公布的历史文化名城和著名古都，省域副中心城市，也是中部 地区重要的工业城市。现辖 1市8县6区，1个正厅级规格的洛阳市城乡 一体化示范区、 1个国家级高新技术开发区、 1个国家级经济技术开发 区、2个省级开发区、 18个省级产业集聚区。总面积 1.52万平方公里， 其中市区面积 803平方公里；总人口 710.1万，其中市区人口 201.0万， 常住人口城镇化率 56%。 在“十二五 ”期间，洛阳市的基础支撑能力取得新突破。第四期 城市总体规划获批实施，实现了控制性详规全覆盖，中心城区建成区 面积由2010年的159平方公里扩展到 187平方公里，新增通车里程 87.6 公里，排水管网达到 2,674公里。110千伏变电站实现了县域和产业集 聚区全覆盖。风电、光伏发电等清洁能源快速发展。城市区集中供热 面积达 2,700万平方米。引黄入洛工程全线贯通，前坪水库、故县水 库引水工程开工建设，小浪底南岸灌区工程规划获批。洛阳迈入 “全 光网”时代。全市高速公路通车里程达 501公里，实现了县县通高速； 洛偃、洛宜、洛伊、洛吉快速通道建成通车，环市区半小时经济圈基 本形成；开通国内航线 6条，旅客吞吐量是 2010年的2.6倍。生态环境 更加宜居。城市水系建设加快推进，洛阳市入选全国首批水生态文明 建设试点城市、中欧低碳生态城市合作项目试点城市，荣膺国家森林 城市、全国水土保持生态文明城市称号。 根据《洛阳市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，在 “十三五”期间，洛阳市将严格按照主体功能区定位，统筹城乡发展， 优化城镇化布局和形态，构建 “一核一圈一带多点 ”空间格局。科学 53 2019年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明年孟津县盛世城市建设投资有限公司公司债券募集说明书 布局中心城市、县城、特色镇，推动中心城区各板块组团式发展、县 级城市内涵式发展和建制镇集聚式发展，充分发挥中心城市的辐射作 用、县城的带动作用、特色镇的基础作用，增强县城对农村转移人口 的吸纳和承载能力，打造一批产业支撑有力的特色镇，加快形成中心 城市、县城组团、特色小镇、美丽乡村 “四级联动 ”的城乡一体发展 新格局。以加快国家新型城镇化综合试点建设为抓手，以体制机制改 革为保障，有序推进农业转移人口市民化，不断提高城镇综合承载能 力。到 “十三五 ”末，全市常住人口城镇化率力争达到 62%，城镇人 口达到450万左右。 （3）孟津县基础设施建设行业的现状及发展趋势 2017年，孟津县强力实施 “城乡一体 ”战略，发展成效更加显著。 2017年孟津县取得的成果包括：着力统筹城乡建设， “一体两翼三板 块多节点”城乡布局从蓝图变为现实；坚持 “全国文明城市创建 ”与 “百城建设提质工程 ”相结合，推进了以文 “化”城、以水“润”城、 以绿“荫”城、以业 “兴”城，谋划了 127个百城建设提质项目，总 投资超过 100亿元，城市服务功能和群众生活品质得到 “双提升 ”；（未完）  |