[公告]华泰证券股份有限公司:19华泰G4：华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说明书
声明 本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》及 其它现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日 期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺 本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有 过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 且公司债券未能按时兑付本息的，承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息 安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受 托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出 现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式 征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于 与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请 仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管 理人承诺在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约 定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的 法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券受托管 理人报告将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。根据《中华人 民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 除发行人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说 明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本募集说明书第二 节所述的各项风险因素。 重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 一、本期债券发行上市 发行人主体评级为AAA，本期债券评级为AAA；本期债券上市前，本公司 2018年末的总资产为3,686.66亿元，净资产为1,047.50亿元，合并报表口径的资产 负债率为71.59%（总负债/总资产）。本期债券上市前，本公司最近三个会计年 度实现的年均可分配利润为68.60亿元（2016-2018年度合并报表中归属于母公司 所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发 行及上市安排请参见发行公告。 二、发行对象 本期债券仅面向合格投资者公开发行，合格投资者应当具备相应的风险识别 和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合一定的资质条件，相 应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所债券市 场投资者适当性管理办法》。 三、上市后的交易流通 本期债券发行完毕后，将申请在上海证券交易所上市交易。本期公司债券信 用等级为AAA，由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行， 并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按 照预期在上海证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此 外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易 意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本次债券的持有 人能够随时并足额交易其所持有的债券。 因此，投资者应知悉所面临的潜在流动性风险，即投资者可能无法立即出售 其债券，或即使投资者以某一价格出售其持有的本期债券，投资者也可能无法获 得与发达二级市场上类似投资产品相当的收益。 四、评级结果及跟踪评级安排 经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，本公司的主体信用等级 为AAA，本期债券的信用等级为AAA，说明债务人偿还债务的能力极强，基本 不受不利经济环境的影响，违约风险极低。在本期公司债券存续期内，上海新世 纪资信评估投资服务有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财 务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告，同时报送发行人及相关监管部门， 并由发行人在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及指定媒体予以公 告。 五、债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本 期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优 先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和 主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受 本公司为本期债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》等 对本期债券各项权利义务的规定。 六、无担保风险 本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受 市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金， 则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 七、经营活动现金流量波动的风险 受证券市场行情波动的影响，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量 净额分别为-153.56亿元、-359.92亿元和219.91亿元，扣除代理买卖证券款引起的 经营活动现金流量变动，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别 为196.46亿元、-105.99亿元和298.44亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一 定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大 的风险。 八、公司资产公允价值变动的风险 截至2018年末，公司资产中以公允价值计量的金融资产（交易性金融资产、 其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融工具）账面值合计为1,346.35亿元， 占资产总额的比重为36.52%。2017年，以公允价值计量的金融资产的投资规模对 公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值 变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司 资产总额及盈利能力产生较大影响。 九、营业收入和净利润波动的风险 2016-2018年度，发行人的营业收入分别为169.26亿元、211.09亿元和161.08 亿元，净利润分别为65.19亿元、94.08亿元和51.61亿元。2017年营业收入和净利 润较2016年同期有较大幅度增长，是因为公司资管业务收入、投资收益较2016 年同期大幅增长，2018年度营业收入及净利润下滑，主要为投资收益下降所致。 其中投资收益主要来自于发行人持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍 生金融工具及其他投资在持有期间取得并确认的收益，该类金融资产受证券市场 走势的影响较大，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。 十、市场波动引起的经营风险 公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济 周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地 区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目 前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持 续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面临的市场风险主要有两方面，一是 由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要体现在市场交易量、 经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况 的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致公司资产、自营头寸 或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公司自营业务和资产管 理业务等投资相关业务中，证券市场的行情波动可能对公司的经营状况和偿债能 力产生不利影响。 十一、政策风险 和所有的市场主体一样，公司的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。我 国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对证券业进 行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证监 会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到监 管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税 收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证 券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低 对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因 此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的 竞争方式，将对本公司各项业务产生不同程度的影响。 十二、投资者须知 投资者购买本期债券，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的批准，并不表 明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险 作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债券依法发行后， 发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募 集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 十三、公告类文件更名事宜 本次债券分期发行，本期发行为2019年度第二期发行。由于债券发行跨年度， 按照公司债券命名惯例，本期债券名称确定为“华泰证券股份有限公司 2019 年 面向合格投资者公开发行公司债券（第二期）”，本期债券名称变更不改变原签 订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后 的公司债券继续具有法律效力。 7 目录 声明 ............................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................. 10 第一节 发行概况 ....................................................................................................... 12 一、 本期发行的基本情况及发行条款 .......................................................................... 12 二、 本期发行的有关机构 .............................................................................................. 15 三、 认购人承诺 .............................................................................................................. 18 四、 本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 .. 19 第二节 风险因素 ....................................................................................................... 20 一、 与债券相关的投资风险 .......................................................................................... 20 二、 与发行人相关的风险 .............................................................................................. 22 第三节 发行人的资信情况 ..................................................................................... 27 一、 本期债券的信用评级情况 ...................................................................................... 27 二、 信用评级报告的主要事项 ...................................................................................... 27 三、 发行人的资信情况 .................................................................................................. 28 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 ..................................................... 31 一、 增信机制 .................................................................................................................. 31 二、 偿债计划 .................................................................................................................. 31 三、 具体偿债安排 .......................................................................................................... 31 四、 偿债保障措施 .......................................................................................................... 32 五、 违约责任及解决措施 .............................................................................................. 34 第五节 发行人基本情况 ......................................................................................... 36 一、 发行人基本情况 ...................................................................................................... 36 二、 发行人设立、上市及股本变更情况 ...................................................................... 37 三、 发行人股本结构及前十名股东持股情况 .............................................................. 41 四、 发行人的组织结构和重要权益投资情况 .............................................................. 42 五、 发行人控股股东及实际控制人基本情况 .............................................................. 50 六、 发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 .................................................. 51 七、 发行人主营业务情况 .............................................................................................. 68 八、 发行人所在行业状况 .............................................................................................. 84 九、 公司治理情况 .......................................................................................................... 92 十、 关联方及关联交易 ................................................................................................ 108 十一、控股股东、实际控制人对发行人资金违规占用以及发行人对控股股东、实际 控制人的违规担保情况 ................................................................................................ 110 十二、信息披露事务及投资者关系管理 .................................................................... 111 第六节 发行人财务状况分析 ............................................................................... 114 一、 发行人主要财务数据 ............................................................................................ 114 二、 最近三年合并财务报表范围变化情况 ................................................................ 122 三、 报告期内会计政策变化 ........................................................................................ 125 四、 会计估计变更 ........................................................................................................ 128 五、 发行人财务数据分析 ............................................................................................ 128 六、 管理层讨论与分析 ................................................................................................ 130 七、 发行人最近一年末有息债务分析 ........................................................................ 146 八、 发行本期债券后发行人资产负债结构的变化 .................................................... 147 九、 资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................ 148 十、 资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排 .................................................... 151 第七节 募集资金运用 ............................................................................................. 156 一、 本期债券募集资金金额 ........................................................................................ 156 二、 本期债券募集资金运用计划 ................................................................................ 156 三、 本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ........................................................ 158 四、 本期债券募集资金专项账户管理安排 ................................................................ 158 五、 前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................................................ 158 第八节 债券持有人会议 ......................................................................................... 161 六、 债券持有人行使权利的形式 ................................................................................ 161 七、 债券持有人会议决议的适用性 ............................................................................ 161 八、 债券持有人会议规则的主要内容 ........................................................................ 161 第九节 债券受托管理人 ......................................................................................... 171 一、《债券受托管理协议》的签署 ............................................................................ 171 二、《债券受托管理协议》主要内容 ........................................................................ 171 第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 ......................................................... 183 第十一节 备查文件 ................................................................................................. 218 一、 备查文件内容 ........................................................................................................ 218 二、 查询时间及地址 .................................................................................................... 218 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 发行人、华泰证券、公司、 本公司、发行人、本集团 指 华泰证券股份有限公司，在本募集说明书中除 特别说明外，均包括纳入合并报表范围的子公 司 母公司 指 华泰证券股份有限公司本级 本次债券 指 经中国证监会“证监许可〔2018〕1756号”文 核准，发行人获准向合格投资者公开发行面值 不超过160亿元的公司债券。 本期债券 指 华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者 公开发行公司债券（第二期） 本期发行 指 本期债券的公开发行 投资者 指 本期债券投资者，包括本期债券的初始购买人 和二级市场的购买人 募集说明书 指 本公司根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《华泰证券股份有限公司2019年面向合 格投资者公开发行公司债券（第二期）募集说 明书》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所、交易所 指 上海证券交易所 证券登记结算机构、登记 机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 主承销商 指 华泰联合证券有限责任公司和申万宏源证券承 销保荐有限责任公司 簿记管理人、牵头主承销 商、华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司 联席主承销商、申万宏源 承销保荐公司 指 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 债券受托管理人、申万宏 源证券 指 申万宏源证券有限公司 评级机构、上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司 审计机构、会计师事务 所、毕马威 指 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 《债券持有人会议规则》 指 为保障本次债券持有人的合法权益，根据相关 法律法规制定的《华泰证券股份有限公司2018 年面向合格投资者公开发行公司债券之债券持 有人会议规则》及其变更和补充 《债券受托管理协议》 指 本公司与债券受托管理人为本次债券的受托管 理签署的《华泰证券股份有限公司2018年面向 合格投资者公开发行公司债券受托管理协议》 公司章程 指 《华泰证券股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 近三年、报告期 指 2016年、2017年和2018年 工作日 指 北京市的商业银行的对公营业日（不包括法定 节假日或休息日） 交易日 指 上海证券交易所的营业日 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休 息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政 区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） 元 指 如无特别说明，指人民币元 华泰期货 指 华泰证券控股子公司华泰期货有限公司 华泰紫金投资 指 华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公 司 华泰资管公司 指 华泰证券全资子公司华泰证券（上海）资产管 理有限公司 华泰国际 指 华泰证券全资子公司华泰国际金融控股有限公 司 华泰金控（香港） 指 华泰国际全资子公司华泰金融控股(香港)有限 公司 华泰创新投资 指 华泰证券全资子公司华泰创新投资有限公司 江苏股权交易中心 指 华泰证券控股子公司江苏股权交易中心有限责 任公司 南方基金 指 南方基金管理股份有限公司 华泰柏瑞 指 华泰柏瑞基金管理有限公司 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 本募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规 及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本期发行的详细资 料。 本期公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信 息和对本募集说明书作任何解释或者说明。 一、 本期发行的基本情况及发行条款 （一）核准情况及核准规模 本次债券经2017年3月30日召开的第四届董事会第四次会议审议通过，并经 2017年6月21日召开的2016年年度股东大会审议通过。相关条款已经发行人董事 会授权人士同意，并签署了《关于确定华泰证券股份有限公司2018年面向合格投 资者公开发行公司债券发行方案具体条款的决定》。 2018年10月31日，经中国证监会“证监许可〔2018〕1756号”文核准，发行 人获准向合格投资者公开发行面值不超过160亿元的公司债券。 本次债券拟分期发行，本期发行为本次债券项下的第三期发行，已合计发行 110亿元，其中首期发行40亿元（18华泰G1为30亿元，18华泰G2为10亿元），第 二期发行70亿元（19华泰G1为70亿元），本次拟发行规模总额不超过50亿元（含 50亿元）。 （二）本期债券基本条款 发行主体：华泰证券股份有限公司。 债券名称：华泰证券股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行公司债券 （第二期）（品种一债券简称：19华泰G3，债券代码：155358；品种二债券简 称：19华泰G4，债券代码：155359）。 发行规模：本次债券发行总规模不超过人民币160亿元，分期发行。本期发 行为本次债券项下的第三期发行，拟发行规模总额不超过50亿元（含50亿元）。 债券期限：本期债券分为两个品种，品种一为3年期固定利率债券；品种二 为5年期固定利率债券。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制， 公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内，决定是否行使品种间回 拨选择权。但各品种的最终发行规模总额合计不超过50亿元（含50亿元）。 债券面值：人民币100元。 发行价格：按面值平价发行。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定 进行债券的转让、质押等操作。 品种间回拨选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否启动 品种间回拨选择权，即减少其中一个品种的发行规模，同时对另一品种的发行规 模增加相同金额，回拨比例不受限制（如某个品种的发行规模全额回拨至另一个 品种，则本期债券实际变更为单一品种）。 票面利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时 网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。 起息日：2019年4月22日。 利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息年度的利息登记日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获 得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支 付）。 付息日：本期债券品种一的付息日为2020年至2022年每年的4月22日（如遇 非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本 期债券品种二的付息日为2020年至2024年每年的4月22日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 兑付日：本期债券品种一的兑付日期为2022年4月22日（如遇非交易日，则 顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二 的兑付日期为2024年4月22日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日；顺 延期间兑付款项不另计利息）。 计息期限：本期债券品种一的计息期限自2019年4月22日至2022年4月21日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项 不另计利息）。本期债券品种二的计息期限自2019年4月22日至2024年4月21日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。 还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。年度付息款项自付息日起不另计利息， 本金自本金兑付日起不另计利息。 向公司股东配售安排：本期债券不向公司股东配售。 承销方式：本期债券以代销方式承销。 担保情况：无担保。 募集资金用途：本期债券的募集资金扣除发行费用后将用于补充运营资金， 满足公司业务运营需求；或用于偿还到期债务，调整优化债务结构，降低财务风 险。 信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定， 发行人主体长期信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。 新质押式回购：发行人主体信用等级和本期债券信用等级均为AAA，本期 债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本公司拟向上交所及债券登记机构 申请新质押式回购安排。如获批准，具体折算率事宜将按照上交所及债券登记机 构的相关规定执行。 受托管理人：申万宏源证券有限公司。 登记、托管机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 募集资金专项账户：发行人将设立募集资金专项账户，用于本期债券募集资 金的接收、存储、划转与本息偿付，审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与 募集说明书的承诺相一致。募集资金专项账户信息如下： 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 本期债券发行及上市安排： 发行安排 时间安排 发行首日 2019 年 4 月 18 日 网下发行期限 2019 年 4 月 19 日-2019 年 4 月 22 日 公司将在本期债券发行结束后尽快向上交所提出上市申请，办理有关上市手 续，具体上市时间将另行公告。 二、 本期发行的有关机构 （一）发行人 名称：华泰证券股份有限公司 法定代表人：周易 住所：江苏省南京市江东中路228号 办公地址：江苏省南京市江东中路228号 电话：025-83387118 传真：025-83387784 邮政编码：210019 联系人：奚东升 （二）牵头主承销商 名称：华泰联合证券有限责任公司 法定代表人：刘晓丹 住所： 深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、 04）、17A、18A、24A、25A、26A 办公地址：江苏省南京市江东中路228号4层 电话：025-83387750 传真：025-83387711 邮政编码：210019 联系人：王成成、林楷 （三）联席主承销商 名称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 住所：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼 2004室 办公地址：上海市徐汇区常熟路239号 电话：021-33389888 传真：021-33389955 邮政编码：200031 联系人：杜娟、刘秋燕 （四）债券受托管理人 名称：申万宏源证券有限公司 法定代表人：李梅 住所：上海市徐汇区长乐路989号45层 办公地址：上海市徐汇区长乐路989号3901室 电话：021-33389888 传真：021-33389955 邮政编码：200031 联系人：徐梦婷 （四）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：顾功耘 住所：银城中路501号上海中心大厦11、12楼 办公地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮政编码：200120 联系人：孙钻、白雪 （五）会计师事务所 名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：邹俊 住所：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 办公地址：北京市东长安街1号东方广场毕马威大楼8层 电话：021-22122888 传真：021-62881889 邮政编码：100738 联系人：王国蓓、张楠 （六）资信评级机构 名称：上海新世纪资信评估投资服务有限公司 法定代表人：朱荣恩 住所：上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22 办公地址：上海市汉口路398号华盛大厦14F 联系人：刘兴堂、李玉鼎 联系电话：021- 63501349 传真：021-63500872 （七）承销团成员 名称：申港证券股份有限公司 法定代表人：刘化军 住所：中国(上海)自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 16/22/23楼 办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦 22楼 电话：021-20639659 传真：021-20639423 邮政编码：200122 联系人：蒋方怡然 （八）募集资金及偿债资金专项账户开户银行 户名：华泰证券股份有限公司 开户银行：交通银行江苏省分行营业部 收款账号：320006669018010136657 电话： 025-83139489 传真： 025-83139500 联系人：李智愚 （九）本期债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 总经理：蒋锋 住所：上海市浦东南路528号 办公地址：上海市浦东南路528号 电话：021-68808888 传真：021-68807813 邮政编码：200120 （十）本期债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：聂燕 住所：上海市陆家嘴东路166号 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话：021-38874800 传真：021-58754185 邮政编码：200120 三、 认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 （四）同意申万宏源证券作为本期债券的债券受托管理人，并视作同意《债 券受托管理协议》项下的相关规定； （五）同意发行人与债券受托管理人为本期债券共同制定的《债券持有人会 议规则》并受之约束。 四、 本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系 和其他利害关系 除以下事项外，发行人与发行人聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系： （一）截至2018年末，华泰联合证券为发行人的控股子公司，发行人持有其 99.92%的股份； （二）截至2018年末，申万宏源证券持有“华泰证券”A股551,539股，占发行 人股本总额的0.0067%。 第二节 风险因素 投资者在评价本期债券时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真 地考虑下述各项风险因素。 一、 与债券相关的投资风险 （一）利率风险 债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变 化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受国民 经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利 率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周 期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流 通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关 主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在上海 证券交易所上市流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易 市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的 影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并 足额交易其所持有的债券。因此，本期债券的投资者在购买本期债券后可能面临 由于债券不能及时上市流通无法立即出售本期债券，或者由于债券上市流通后交 易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，不能以某一价格足额出售其希望出售的 本期债券所带来的流动性风险。 （三）偿付风险 本公司目前经营和财务状况良好。在本期债券存续期内，宏观经济环境、资 本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不 确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能 导致公司无法如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本期债券本息，从 而使投资者面临一定的偿付风险。 （四）本期债券安排所特有的风险 尽管在本期债券发行时，本公司已根据现时情况安排了偿债保障措施以保障 本期债券按时足额还本付息。但在本期债券存续期内，可能由于不可控的市场、 政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能履行或不能完全履 行，进而影响本期债券持有人的利益。 （五）资信风险 本公司目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司在近三年与其主 要客户发生的重要业务往来中，未曾发生任何违约。在未来的业务经营中，公司 亦将秉承诚信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本期 债券存续期内，公司自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的 生产经营造成重大不利影响，公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订 的业务合同，从而导致公司资信状况恶化，进而影响本期债券本息的偿付。 （六）评级风险 本期债券的信用评级是由资信评级机构对债券发行主体如期、足额偿还债务 本息能力与意愿的相对风险进行的以客观、独立、公正为基本出发点的专家评价。 债券信用等级是反映债务预期损失的一个指标，其目的是为投资者提供一个规避 风险的参考值。 经上海新世纪综合评定，公司的主体长期信用等级为 AAA、本期公司债券 的信用等级为 AAA。资信评级机构对公司本期债券的信用评级并不代表资信评 级机构对本期债券的偿还做出任何保证，也不代表其对本期债券的投资价值做出 任何判断。同时，资信评级机构对公司和本期债券的评级是一个动态评估的过程， 公司无法保证其主体信用评级和本期债券的信用评级在本期债券存续期内不会 发生不利变化。如果公司的主体信用评级和/或本期债券的信用评级在本期债券 存续期内发生负面变化，可能引起本期债券在二级市场交易价格的波动，甚至导 致本期债券无法在证券交易所交易流通或终止上市，则可能对债券持有人的利益 造成影响。 （七）本期债券无担保发行的风险 本期债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若因发行人自身的相关 风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足 够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。 二、 与发行人相关的风险 影响公司业务经营活动的风险主要有：财务风险、经营风险、管理风险和政 策风险等，主要表现在以下几方面： （一）财务风险 1、流动性风险 流动性风险是指发行人虽有清偿能力，但无法及时获得充足资金或无法以合 理成本及时获得充足资金以应对资产增长或支付到期债务的风险。公司流动性风 险主要包括两个方面：一是资产的流动性风险，是指由于资产不能及时变现或变 现成本过高，导致自营投资及客户资产造成损失的风险，其主要体现在自营投资 业务和资产管理产品投资中；二是负债的流动性风险，是指公司缺乏现金不能按 时支付债务或正常营业支出的风险，或资产管理产品由于流动资金不足无法应付 客户大规模赎回的风险。 2、经营活动现金流量波动的风险 受证券市场行情波动的影响，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量 净额分别为-153.56亿元、-359.92亿元和219.91亿元，扣除代理买卖证券款引起的 经营活动现金流量变动，公司2016-2018年度经营活动产生的现金流量净额分别 为196.46亿元、-105.99亿元和298.44亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一 定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大 的风险。 3、公司资产公允价值变动的风险 截至2018年末，公司资产中以公允价值计量的金融资产（交易性金融资产、 其他债权投资、其他权益工具投资和衍生金融工具）账面值合计为1,346.35亿元， 占资产总额的比重为36.52%。2017年，以公允价值计量的金融资产的投资规模对 公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值 变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司 资产总额及盈利能力产生较大影响。 4、营业收入和净利润波动的风险 2016-2018年度，发行人的营业收入分别为169.26亿元、211.09亿元和161.08 亿元，净利润分别为65.19亿元、94.08亿元和51.61亿元。2017年营业收入和净利 润较2016年同期有较大幅度增长，是因为公司资管业务收入、投资收益较2016 年同期大幅增长，2018年度营业收入及净利润下滑，主要为投资收益下降所致。 其中投资收益主要来自于发行人持有的交易性金融资产、其他权益工具投资、衍 生金融工具及其他投资在持有期间取得并确认的收益，该类金融资产受证券市场 走势的影响较大，公司存在营业收入和净利润大幅波动的风险。 5、受限资产规模较大的风险 截至2018年末，发行人受限资产账面价值合计为513.82亿元，受限资产合计 占2018年末净资产49.05%，占2018年末总资产13.94%，主要为发行人用于卖出 回购交易的质押品，数额较大的抵质押资产带来的流动性不足将给发行人的总资 产造成一定的财务风险。 （二）经营风险 1、市场波动引起的经营风险 市场风险主要是因证券市场价格、利率、汇率等的变动，导致公司持有资产 遭遇未预期损失的风险。公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券 市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者 心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和 较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显 复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险 主要有两方面，一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要 体现在市场交易量、经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的 变动对公司盈利状况的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致 公司资产、自营头寸或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公 司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中，证券市场的行情波动可能对公司 的经营状况和偿债能力产生不利影响。 2、市场竞争风险 根据中国证券业协会统计信息，截至 2018 年，共有各类证券公司会员 131 家。我国证券行业目前正处于新一轮行业结构升级和创新发展的阶段。尽管如此， 目前证券行业的整体竞争格局仍处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的演变 阶段，各证券公司在资本实力、竞争手段、技术水平等方面仍未拉开明显的差距， 公司在各个业务领域均面临激烈的竞争。 此外，随着中国国内金融服务领域的进一步开放，外资券商对中国证券市场 参与程度将进一步加深，其所从事的业务范围也会逐渐扩大；而在公司治理结构、 资产质量、资本金与盈利能力，以及金融创新能力等方面，中资券商与外资券商 尚存在一定差距。加之商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也向证券公司 的传统业务领域，如证券承销、资产管理等进行渗透，与证券公司形成了激烈竞 争，未来，若分业经营的限制逐步放开，银行、保险、信托等金融机构参与国内 证券市场的竞争，公司将面临更激烈的竞争。 3、业务和产品创新风险 我国证券公司持续处于探索、发展和创新的过程中。近年来，我国证券公司 已陆续开展了互联网金融、主经纪商、新三板全业务链服务、柜台业务、私募基 金综合托管等创新业务，但受到证券市场成熟度、监管政策环境、证券公司经营 和管理理念、风险管理能力等因素的限制，我国证券公司金融创新尚处于尝试性 探索过程中。在持续的探索、发展和创新过程中，证券公司面临传统业务和创新 业务快速复制推广、同质化竞争较为严重。由于创新业务具有前瞻性和不确定性， 受公司技术水平、部门协作以及管理能力的影响，可能出现相关制度、监管政策未 及时完善而引发的经营风险。若未来市场情况发生变化，创新业务发展受阻，或者 金融创新产品推出后不能满足市场需求，影响公司业务发展的风险。 （三）管理风险 1、操作风险 操作风险是指由于不完善或有问题的内部操作程序、人员、系统或外部事件 而导致的直接或间接损失的风险。证券公司的操作风险既可能发生在前台业务部 门，也可能发生在中后台支持部门。尽管公司在各业务领域均制定了较为完善的 内部控制与风险管理措施，但任何控制制度均有其固有限制，可能因公司规模的 扩大、新业务新产品的推出、更加复杂的业务流程、内部及外部环境发生变化、 当事人的认知程度不够、执行人不严格执行现有制度、从业人员操作不当、从业 人员主观故意、突发事件等，使内部控制机制的作用受到限制甚至失去效用，产 生财务上与声誉上的损失，从而造成操作风险。 2、合规风险 合规风险是指证券公司或工作人员的经营管理或执业行为违反法律、法规或 准则而使证券公司受到法律制裁、被采取监管措施、遭受财产损失或声誉损失的 风险。证券公司受到中国证监会及行业自律组织的严格监管，随着我国资本市场 的成熟，证券公司除传统业务外，不断开展新型业务，监管机构对证券公司开展 新型业务也逐步建立相应的监管制度，监管手段也日渐完善。2017 年 6 月，中 国证监会出台《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》，对《证券公 司合规管理试行规定》做出修订，并于 2017 年 10 月 1 日实施。上述法规对证券 公司合规管理提出了更高的要求。公司在经营中如果违反法律、法规或准则，可 能受到刑事处罚、来自证监会及工商、税务等其他行政机构的行政处罚、行政监 管措施及自律组织的纪律处分。若本公司被监管部门处罚或采取监管措施，可能 对公司分类评级产生影响。若分类评级被下调，将提高公司风险资本准备计算比 例和缴纳证券投资者保护基金的比例，同时也可能影响公司创新业务资格的核准。 （四）政策风险 和所有的市场主体一样，本公司的经营活动需要遵守一系列的法律和法规。 我国颁布了《证券法》、《证券公司管理办法》等法律、法规和政策来对证券业 进行规范。证券公司开展证券承销、经纪、自营、资产管理等业务要接受中国证 监会的监管。公司在经营中如违反前述有关法律、法规和政策规定，可能会受到 监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚。 国家对证券业的监管制度正在逐步完善，证券业的特许经营、佣金管理和税 收管理等政策将可能随着我国证券市场的发展而调整。尤其需要指出的是我国证 券业特许经营政策的调整将遵循放宽市场准入和加强风险监控的原则，逐步降低 对证券业的保护程度，并着力规范证券市场秩序，以促进证券业的有序竞争。因 此，这些政策的变化不仅会影响我国证券市场的行情，而且会改变我国证券业的 竞争方式，将对本公司各项业务产生不同程度的影响。 （五）信用风险 信用风险主要是指由于债务人或交易对手没有履行合同约定的对本公司的 义务或承诺，而致使公司蒙受损失的可能性。从现有的业务情况看，公司的信用 风险主要来自四个方面：一是在债券交易业务中，发债企业违约或交易对手违约 造成的风险；二是在融资融券、约定购回、股票质押等信用业务中，客户违约致 使借出资券及息费遭受损失的风险；三是在信用类创新业务中，融资方违约导致 自有资金或客户资金遭受损失的风险；四是除债券投资外的固定收益类金融资产 及衍生金融资产的违约风险，即交易对手方出现违约，导致资产遭受损失的风险。 （六）信息技术风险 证券公司依靠采用以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效 率与核心竞争力。在发行、交易、清算、信息披露、技术监控、信息咨询与服务 等方面，信息技术应用的深度和广度都得到了极大的扩展，计算机与网络通信技 术已成为支撑各项证券业务运转的关键设施。公司的各项业务以及中后台管理均 高度依赖于信息技术系统的支持，信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键 设施。信息技术风险主要指证券公司信息系统发生各类技术故障或数据泄漏，导 致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能保障交易与 业务管理稳定、高效、安全地进行，从而给证券公司带来一定的损失。 第三节 发行人的资信情况 一、 本期债券的信用评级情况 根据上海新世纪出具的《华泰证券股份有限公司 2019 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第二期）信用评级报告》（新世纪债评（2019）【010396】），发 行人的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA，评级展望为稳定。 二、 信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 经上海新世纪评定，发行人主体信用等级 AAA，表示发行人偿还债务的能 力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为 AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境 的影响，违约风险极低。 （二）评级报告的内容摘要 1、主要优势 （1）领先的市场地位。华泰证券特许经营资质较为齐全，主要业务市场份 额居行业前列，业务综合竞争力处于行业领先水平。 （2）业务结构均衡。华泰证券各项业务发展逐步趋于均衡，业务结构有所 优化。 （3）股东支持。华泰证券实际控制人为江苏省国资委，公司在业务发展过 程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。 2、主要风险 （1）宏观经济风险。当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，证 券业运营风险较高。 （2）市场竞争风险。国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在 部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成 冲击，华泰证券将持续面临激烈的市场竞争压力。 （3）杠杆经营持续考验风险管理能力。华泰证券资本中介业务的波动将持 续挑战公司外部融资能力和流动性风险管理能力。 （三）跟踪评级安排 根据相关主管部门的监管要求和本评级机构的业务操作规范，在本期公司债 存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，本评级机构将对其进行跟踪评级。 定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披 露后 2 个月内出具。定期跟踪评级报告是本评级机构在发行人所提供的跟踪评级 资料的基础上做出的评级判断。 在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，本评级机构将启动不定期跟 踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知本评级机构相应事项并提 供相应资料。 本评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 本评级机构将在监管部门指定媒体及本评级机构的网站上公布持续跟踪评 级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场 合公开披露的时间。 如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，本评级机构将根据相关主管部门 监管的要求和本评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或 暂停评级、终止评级等评级行动。 三、 发行人的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，报告期内，公司加强了授信管理工作。截至 2018 年末， 公司获得商业银行的授信总额度达到人民币 4,369.74 亿元，未使用授信 3,537.42 亿元，授信额度可有效满足公司各项业务的发展需求。截至 2018 年末，本公司 （母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为 418.90 亿元，尚未使用的同业拆借额度总额为 401.40 亿元人民币；根据银发【2017】 302 号文，证券公司的债券正回购余额不得超过净资产的 120%，公司已批获 938.93 亿元的额度，截至 2018 年末，公司尚未使用的债券正回购余额为 659.48 亿元。 （二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象 2016-2018 年度，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未 发生过严重违约现象。 （三）报告期内发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况 截至本募集说明书签署日，公司已发行债券不存在延迟支付本息的情况。 截至募集说明书签署日，发行人已发行的存续期内的各类债券及其他债务融 资工具如下： 单位：亿元、%、年 证券名称 起息日 到期日期 期限 规模 余额 主体评级 利率 发行方式 19 华泰 G1 2019/3/19 2022/3/19 3 70 70 AAA 3.68 公募 18 华泰 G2 2018/11/26 2023/11/26 5 10 10 AAA 4.17 公募 18 华泰 G1 2018/11/26 2021/11/26 3 30 30 AAA 3.88 公募 18 华泰 D1 2018/6/11 2019/6/11 1 46 46 AAA 5.00 私募 华泰 2 次注 2018/5/24 2019/5/24 1 0.5 0.5 - 0.00 私募 华泰 2 号注 2018/5/24 2019/5/24 1 9.5 9.5 - 5.00 私募 18 华泰 C2 2018/5/10 2021/5/10 3 28 28 AAA 5.20 私募（次级） 18 华泰 C1 2018/3/15 2020/3/15 2 10 10 AAA 5.65 私募（次级） 17 华泰 06 2017/10/19 2019/4/19 1.5 50 50 AAA 4.98 私募 17 华泰 C2 2017/7/27 2020/7/27 3 50 50 AAA 4.95 私募（次级） 17 华泰 03 2017/5/15 2019/5/15 2 40 40 AAA 5.00 私募 17 华泰 04 2017/5/15 2020/5/15 3 60 60 AAA 5.25 私募 17 华泰 02 2017/2/24 2020/2/24 3 20 20 AAA 4.65 私募 16 华泰 G3 2016/12/14 2019/12/14 3 50 50 AAA 3.79 公募 16 华泰 G4 2016/12/14 2021/12/14 5 30 30 AAA 3.97 公募 16 华泰 G2 2016/12/6 2021/12/6 5 25 25 AAA 3.78 公募 16 华泰 G1 2016/12/6 2019/12/6 3 35 35 AAA 3.57 公募 16 华泰 C2 2016/10/21 2019/10/21 2+1 30 30 AAA 3.12 私募（次级） 16 华泰 C1 2016/10/14 2021/10/14 3+2 50 50 AAA 3.30 私募（次级） 13 华泰 02 2013/6/5 2023/6/5 10 60 60 AAA 5.90 公募 注：华泰 2 号、华泰 2 次 名称：华泰国君融出资金债权 2 号资产支持专项计划 原始权益人/资产服务机构：华泰证券股份有限公司 计划管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司 登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司 基础资产：融资融券债权资产，系资产支持专项计划基础资产清单所列的由原始权益人华泰 证券股份有限公司在专项计划设立日转让给计划管理人的、原始权益人根据《融资融券合同》 向特定融资融券客户借出资金后，依法对该特定融资融券客户人享有的债权及从权利。 境外债券：2014 年 10 月 8 日，Huatai International Finance I Limited 在香港 发行了票面年息率 3.625%的信用增强美元债券 4 亿美元，期限为 5 年期，未到 期。 （四）本期发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比 例 截至募集说明书签署日，发行人公开发行的公司债券累计余额为 310 亿元， 如公司已获核准剩余额度的 50 亿元公司债券全部发行完毕，则累计公开发行的 公司债券余额为 360 亿元，占公司 2018 年经审计的净资产（合并口径）的比例 为 34.37%，未超过最近一期合并净资产（含少数股东权益）的 40%。 （五）公司最近三年及一期主要财务指标 财务指标 2018 年 2017 年末 2016 年末 净资本（亿元）（母公司口径） 595.60 467.43 451.22 流动比率（合并报表口径） 1.57 1.55 1.72 速动比率（合并报表口径） 1.57 1.55 1.72 资产负债率（%）（1） 71.59 76.78 78.66 资产负债率（%）（2） 66.12 71.80 72.25 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度 EBITDA 利息保障倍数（倍）（合 并报表口径） 2.14 3.23 2.82 贷款偿还率（%）（合并报表口径） 100.00 100.00 100.00 利息偿付率（%）（合并报表口径） 100.00 100.00 100.00 注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下： 1、资产负债率（1）=负债总额/资产总额 2、资产负债率（2）＝（负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）/（资产总 额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%； 3、EBITDA 利息保障倍数=（利润总额+利息支出+折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销）/（利息支出+ 资本化利息）； 4、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额； 5、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。 第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施 一、 增信机制 本期债券采用无担保的方式发行。 二、 偿债计划 本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券品种一的付息日为 2020 年至 2022 年每年的 4 月 22 日（如遇非交 易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。本期债 券品种二的付息日为 2020 年至 2024 年每年的 4 月 22 日（如遇非交易日，则顺 延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。 本期债券品种一的兑付日期为 2022 年 4 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至 其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。本期债券品种二的兑付 日期为 2024 年 4 月 22 日（如遇非交易日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。 利息支付和本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在付息公告 中加以说明。根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金 由投资者自行承担。 三、 具体偿债安排 （一）偿债资金来源 本期债券偿债资金将主要来源于发行人日常经营所产生的利润及现金流入。 公司经营状况良好，现金流较为充裕。2016-2018 年度，公司分别实现营业收入 169.26 亿元、211.09 亿元和 161.08 亿元；实现净利润 65.19 亿元、94.08 亿元和 51.61 亿元；经营活动现金流量流入额分别为 859.92 亿元、383.61 亿元和 802.57 亿元。公司的收入规模和盈利积累，较大程度上保证了公司按期还本付息的能力。 此外，公司经营稳健，信用记录良好，各项风险监管指标均满足相关要求， 外部融资渠道通畅。截至 2018 年末，公司获得商业银行的授信总额度达到人民 币 4,369.74 亿元，未使用授信 3,537.42 亿元，授信额度可有效满足公司各项业 务的发展需求。截至 2018 年末，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的 同业拆借业务拆出、拆入上限为 418.90 亿元，尚未使用的同业拆借额度总额为 401.40 亿元人民币；根据银发【2017】302 号文，证券公司的债券正回购余额不 得超过净资产的 120%，公司已批获 938.93 亿元的额度，截至 2018 年末，公司 尚未使用的债券正回购余额为 659.48 亿元。 公司将根据本期债券本息的到期支付安排制定年度运用计划，合理调度分配 资金，保证按期支付到期利息和本金。 （二）偿债应急保障方案 公司偿债应急保障的主要方案为流动资产变现。公司长期保持稳健的财务政 策，资产结构相对合理，资产流动性较高，必要时可以通过流动资产变现来补充 偿债资金。截至 2018 年末，公司持有的货币资金（扣除客户资金存款）、融出 资金、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、交易性金融资产、衍 生金融资产及买入返售金融资产等高流动性资产合计达 2,421.24 亿元。若出现公 司不能按期足额偿付本期债券本息的情形时，公司拥有的变现能力较强的高流动 性资产可迅速变现，为本期债券本息及时偿付提供一定的保障。 四、 偿债保障措施 为维护本期债券持有人的合法权益，本公司为本期债券采取了如下的偿债保 障措施： （一）制定《债券持有人会议规则》 公司按照《管理办法》制定了本期债券的《债券持有人会议规则》，约定债 券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本 期债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （二）聘请债券受托管理人 公司按照《管理办法》聘请申万宏源证券有限公司担任本期债券的受托管理 人，签订了《债券受托管理协议》。在本期债券的存续期内，债券受托管理人依 照协议的约定维护公司债券持有人的利益。 （三）设立专门的偿付工作小组 公司将严格按照财务管理制度的要求使用本期债券募集资金。在每年的资金 安排中落实本期债券本息的偿付资金，保证本息的如期偿付，保障债券持有人的 利益。在本期债券每年的利息偿付日之前和/或本金兑付日之前的十五个工作日 内，公司将专门成立偿付工作小组，偿付工作小组组成人员由公司主要负责人、 财务负责人、董事会秘书等高级管理人员及资金运营部和董事会办公室等相关部 门的人员组成，负责本金和利息的偿付及与之相关的工作。 （四）严格的信息披露 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使本公司偿债能力、募集资 金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将及时披露本期债券存续期内发生可能影响公司偿债能力或债券价格 的重大事项。重大事项包括： 1、公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化； 2、债券信用评级发生变化； 3、公司主要资产被查封、扣押、冻结； 4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况； 5、公司当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十； 6、公司放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十； 7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失； 8、公司作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； 9、公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚； 10、保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化； 11、公司情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件； 12、公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事、高级管理人员 涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施； 13、发行人拟变更募集说明书的约定； 14、发行人不能按期支付本息； 15、发行人管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确 定性，需要依法采取行动的； 16、发行人提出债务重组方案的； 17、本期债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的； 18、发行人的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上 的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责； 33 19、发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。 （五）专项偿债账户 公司设立了本期债券专项偿债账户，公司承诺在本期债券存续期内每年付息 日或兑付日前 5 个工作日将当年度应支付的利息或本金和利息归集至专项偿债 账户，保证本息的按时足额支付。 （六）其他保障措施 在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司 将至少采取如下措施： 1、在债券存续期间提高任意盈余公积金的比例和一般风险准备金的比例， 以降低偿付风险； 2、不向公司股东分配利润； 3、暂缓公司重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 4、调减或停发公司董事和高级管理人员的工资和奖金； 5、主要责任人不得调离。 五、 违约责任及解决措施 （一）以下事件构成本期债券项下的违约事件： 1、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能按时偿付 到期应付本金； 2、在本期债券到期、加速清偿或回购（如适用）时，发行人未能偿付本期 债券的到期利息，且该违约持续超过三十个连续工作日仍未得到纠正； 3、发行人不履行或不履行或违反法律、法规和规则规定的义务或募集说明 书或本协议项下的任何承诺或其他约定的义务（上述违约情形除外）且将实质影 响甲方对本期债券的还本付息义务，且经乙方书面通知，或经单独或合并持有本 期未偿还债券总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约持续 30 天仍未得到 纠正； 4、在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失 清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的诉讼程序； 5、任何适用的现行或将来的法律法规、规则、规章、判决，或政府、监管、 立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致 发行人在《受托管理协议》或本期债券项下义务的履行变得不合法； 6、在债券存续期间，其他对本期债券的按期兑付产生重大不利的情形。 （二）加速清偿及措施 1、加速清偿的宣布。如果以上违约事件发生且一直持续 30 个连续工作日仍 未解除，经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有 人（包括债券持有人代理人）通过，以书面方式通知甲方，宣布本期未偿还债券 的本金和相应利息立即到期应付。 2、措施。在宣布加速清偿后，如果发行人在不违反适用法律规定的前提下 采取了以下救济措施之一，经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的三 分之二的债券持有人（包括债券持有人代理人），以书面方式通知甲方豁免其违 约行为，并取消加速清偿的决定： （1）向债券受托管理人提供保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额 的总和：①债券受托管理人的合理赔偿、费用和开支；②所有迟付的利息；③所 有到期应付的本金；④适用法律允许范围内就迟延支付的债券本金计算的利息； （2）相关的违约事件已得到救济或被豁免； （3）债券持有人会议同意的其他措施。 3、其他救济方式。如果发生违约事件且一直持续三十个连续工作日仍未解 除，债券受托管理人根据经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分 之一的债券持有人（包括债券持有人代理人）通过的债券持有人会议决议，依法 采取任何可行的法律救济方式收回本期未偿还债券的本金和利息。 第五节 发行人基本情况 一、 发行人基本情况 公司法定中文名称： 华泰证券股份有限公司 公司法定英文名称： HUATAI SECURITIES CO.,LTD 境内股票简称： 华泰证券 境内股票代码： 601688 境内股票上市交易所： 上海证券交易所（A股） 境外股票简称： HTSC 境外股票代码： 6886 境外股票上市交易所： 香港联合交易所有限公司（H 股） 法定代表人： 周易 成立时间： 1991年4月9日 注册资本： 人民币825,150万元 住所： 江苏省南京市江东中路228号 邮政编码： 210019 信息披露事务负责人： 张辉 联系电话： 025-83389157 传真： 025-83387784 所属行业： 金融业 经营范围： 证券经纪业务；证券自营；证券承销业务（限 承销国债、非金融企业债务融资工具、金融债 （含政策性金融债））；证券投资咨询；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代 销金融产品业务；证券投资基金代销；证券投 资基金托管；黄金等贵金属现货合约代理和黄 金现货合约自营业务，股票期权做市业务；中 国证监会批准的其他业务。 统一社会信用代码： 91320000704041011J 互联网网址： http：//www.htsc.com.cn 二、 发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立 发行人前身为江苏省证券公司，1990 年 12 月经中国人民银行总行银复 [1990]497 号文批准设立并领取银金管字 08-0371 号经营金融业务许可证，1991 年 4 月 9 日领取企业法人营业执照，注册号为 13475424-6，注册资本为 1,000 万 元。1991 年 5 月 26 日，江苏省证券公司正式开业。 1990 年 10 月 29 日，中国人民银行江苏省分行对投入到“江苏省证券公司” 的注册资本进行了验证，各股东均以现金出资。 发行人设立时股东出资情况如下表： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 江苏省人民银行 600 60 2 江苏省工行信托投资公司 100 10 3 江苏省农行信托投资公司 100 10 4 江苏省建行信托投资公司 100 10 5 江苏省中行信托投资公司 100 10 合 计 1,000 100 （二）历次股权变更 1、1993 年至 1997 年股权变更 1993 年 3 月 30 日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生[1993]74 号”《关 于同意江苏省证券公司进行规范化股份制改造并增资扩股的批复》批准，发行人 为股份制试点企业，进行股份制改造，并更名为江苏东方证券股份有限公司，发 行人在原股东增资的基础上，向社会法人增募股份 24,950 万元，发行人股本总 额 30,000 万元。1994 年 6 月 13 日，江苏省经济体制改革委员会以“苏体改生 [1994]364 号”《关于同意调整江苏东方证券股份有限公司股本总额并变更公司名 称的批复》批准，发行人根据实际资金到位情况，股本总额由原批准的 30,000 万元调整为 20,200 万元，每股面值 1 元，计 20,200 万股；同意变更发行人名称 为江苏证券股份有限公司。 1994 年 6 月 16 日，江苏会计师事务所就本此增资、改制事宜出具了“苏会 股字[1994]4072 号”《关于江苏证券股份有限公司实收股本的验证报告书》。1994 年 6 月 18 日，省工商局核准了本次增资、改制并换发了《企业法人营业执照》。 2、1997 年规范、增资、更名 根据 1995 年 5 月 10 日颁布的《中华人民共和国中国人民银行法》的要求， 原有限公司股东江苏省人民银行等银行类金融机构进行了股权转让，其他股东也 进行了多次股权转让。1997 年 6 月，原江苏证券股份有限公司召开 1996 年度股 东大会，决定增资至 40,400 万元，同时，发行人决定名称变更为江苏证券有限 责任公司，并对之前发生的相关股权转让予以确认。 1997 年 12 月 19 日，中国人民银行以“银复［1997］501 号”文《关于江苏省 证券公司增资改制的批复》，1998 年 1 月 5 日中国人民银行江苏省分行以“苏银 复（1998）14 号”文《关于江苏省证券公司增资改制有关事项的批复》，批准增 （未完）  |