[发行]泉峰汽车:首次公开发行股票招股说明书
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股（ A股） 发行股数不超过5,000万股，占发行后总股本的比例不低于 25% 公开发行新股数量不超过5,000万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 9.79元/股 预计发行日期 2019年 5月 10日 拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本不超过 20,000万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制、股东 对所持股份自愿锁定 的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公 司以外的其他企业（以下简称 “本人及本人控制的其他企业 ”）所持公 司股份自公司上市之日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不 由公司回购该部分股份。本人及本人控制的其他企业所持公司股份 在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制 的其他企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价 格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实际控制人而终止。在前 述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人员期间， 本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的 公司股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企 业不转让持有的公司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照 上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露 的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或 间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证券监督 管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 2、公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之 日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股 份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不 低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述 减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本 2 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 企业不再作为控股股东而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任 职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不 超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内， 本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承 诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国 证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司 股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会 或其他监管机构的监管意见进行调整。 3、公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之 日起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股 份。本企业所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不 低于发行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、 增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的 有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低 于发行价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述 减持价格和股份锁定承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终 止。在前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管 理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股 份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的公司 股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作， 并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其 他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求， 本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意 见进行调整。 4、公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的 公司股份自公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管 理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股票在锁定期满 后 2年内减持的，减持价格根据当时的二级市场股票交易价格确定， 并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所规则的规定。上 述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管职 务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相 应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督 管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持公司股份的 锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员会或其他 监管机构的监管意见进行调整。 5、公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、 梦飞投资承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自 公司股票在上海证券交易所上市交易之日起 12个月内不转让或者委 托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业将严格按照上述 股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义 务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接或间 接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业承诺同意按照中国证券 监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 3 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 6、公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、 王学宝、陈万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接 或间接所持公司股票自公司上市之日起 12个月内不转让或者委托他 人管理，也不由公司回购本人间接持有的股份。本人所持公司股票 在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上 市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）； 公司上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股 票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因 本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在任职公司董 事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有 的公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。 若本人在任期届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照 上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行有关信息披露 的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本人直接或 间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证券监督管理 委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2019年 4月 18日 4 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 发行人声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘 要中财务会计资料真实、准确、完整。 保荐机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损 失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行股票制作、出具的文件有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 5 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大事 项提示。除重大事项提示外，本公司特别提醒投资者应认真阅读本招股说明书 “风 险因素 ”一节的全部内容。 一、本次发行相关的重要承诺和说明 （一）股份限制流通及自愿锁定承诺 公司实际控制人潘龙泉承诺：本人及本人直接或间接控制的除公司以外的其 他企业（以下简称 “本人及本人控制的其他企业 ”）所持公司股份自公司上市之日 起 36个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本人及本 人控制的其他企业所持公司股份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发 行价（如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行 除权、除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司 上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市 后 6个月期末收盘价低于发行价，本人及本人控制的其他企业所持公司股份的锁 定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司实 际控制人而终止。在前述锁定期期满后，本人担任公司董事、监事或高级管理人 员期间，本人及本人控制的其他企业每年转让的股份不超过发行时所持有的公司 股份总数的 25%；在离职后半年内，本人及本人控制的其他企业不转让持有的公 司股份。本人及本人控制的其他企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减 持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监 管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本人同意按照中国证 券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司控股股东泉峰精密承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股 份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按 6 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人、本企业不再作为控股股东而终止。在 前述锁定期期满后，在潘龙泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业 每年转让的股份不超过发行时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半 年内，本企业不转让持有的公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行 相应的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会 或其他监管机构对本企业直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同 意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东泉峰中国投资承诺：本企业所持公司股份自公司上市之日起 36个 月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部分股份。本企业所持公司股 份在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果公司上市后因派发 现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价格按 照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6个月内如公司股票连 续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末收盘价低于发行 价，本企业所持公司股份的锁定期限自动延长 6个月。上述减持价格和股份锁定 承诺不因潘龙泉不再作为公司实际控制人而终止。在前述锁定期期满后，在潘龙 泉任职公司董事、监事或高级管理人员期间，本企业每年转让的股份不超过发行 时所持有的公司股份总数的 25%；在潘龙泉离职后半年内，本企业不转让持有的 公司股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履 行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5% 以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理 委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东祥禾涌安承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自 公司股票上市之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部 分股份。本企业所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格根据当时的 二级市场股票交易价格确定，并应符合相关法律、法规、规章及上海证券交易所 规则的规定。上述减持价格和股份锁定承诺不因本企业委派的董事、监事、高管 7 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 职务变更、离职而终止。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操 作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机 构对持股 5%以上的股东所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国 证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司股东南京拉森、杭州兴富、金华扬航、苏州盛泉、锋霖创业、梦飞投资 承诺：本企业在公司公开发行股份前所持有的公司股份自公司股票在上海证券交 易所上市交易之日起 12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购该部 分股份。本企业将严格按照上述股份锁定承诺进行相应的减持操作，并及时履行 有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对本企业直接 或间接所持公司股份的锁定期另有要求，本企业同意按照中国证券监督管理委员 会或其他监管机构的监管意见进行调整。 公司董事柯祖谦、张彤、邓凌曲、胡以安、陆先忠、监事刘义、王学宝、陈 万翔以及高级管理人员刘志文、张林虎承诺：本人直接或间接所持公司股票自公 司上市之日起12个月内不转让或者委托他人管理，也不由公司回购本人间接持有 的股份。本人所持公司股票在锁定期满后 2年内减持的，减持价格不低于发行价 （如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、 除息的，则发行价格按照证券交易所的有关规定作除权除息处理）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期 末收盘价低于发行价，本人持有公司股票的锁定期限自动延长 6个月。上述减持 价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。在前述锁定期期满后，在 任职公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过本人持有的 公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让持有的公司股份。若本人在任期 届满前离职，需继续履行相关承诺。本人将严格按照上述股份锁定承诺进行相应 的减持操作，并及时履行有关信息披露的义务。若中国证券监督管理委员会或其 他监管机构对本人直接或间接所持公司股份的锁定期另有要求，同意按照中国证 券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行调整。 （二）上市后稳定股价的预案及承诺 为了维护公司上市后股价稳定，充分保护公司股东特别是中小股东的权益， 8 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 结合公司的实际情况，公司制定了关于稳定股价的预案，具体如下： 1、启动股价稳定措施的条件 公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续 20个交易日公司股票收 盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务 报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷年末公司股份总数，下同）情形时 （若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每 股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整）（以下简称为 “启动股价 稳定措施的前提条件”），公司及公司控股股东、董事、高级管理人员等相关主体 将启动稳定公司股价的措施。 2、稳定股价的措施 公司、公司控股股东、公司实际控制人、董事（独立董事除外，下同）和高 级管理人员为承担稳定公司股价义务的主体，在不影响公司上市条件的前提下， 可采取如下具体措施及方案： （1）公司稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，公司将根据《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》等的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保 证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司将依据法律、法规及 公司章程的规定，在上述条件成就之日起 3个交易日内召开董事会讨论稳定股价 方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条件成就时， 本公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。 在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监 督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。 公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格不超过上一个会计年度末 经审计的每股净资产，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监 督管理部门认可的其他方式。但如果股份回购方案实施前本公司股价已经不满足 启动稳定公司股价措施的前提条件，可不再继续实施该方案。 9 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不包 括本公司实施稳定股价措施期间及实施完毕当次稳定股价措施并公告日后开始 计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计的每股净资 产的情形），公司将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下原则：①单 次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司股东 净利润的 20%，和②单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计 年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价 措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形 时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。 若公司新聘董事（不包括独立董事）、高级管理人员的，公司将要求该等新 聘的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已经作出的相关承 诺。 （2）实际控制人、控股股东稳定股价的具体措施 在启动股价稳定措施的前提条件满足时，实际控制人、控股股东将以增持发 行人股份的方式稳定股价。实际控制人、控股股东应在 3个交易日内，提出增持 发行人股份的方案（包括拟增持发行人股份的数量、价格区间、时间等），并依 法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3个交易日内通知发行人，发行人应按 照相关规定披露实际控制人、控股股东增持发行人股份的计划。在发行人披露实 际控制人、控股股东增持发行人股份计划的 3个交易日后，实际控制人、控股股 东开始实施增持发行人股份的计划。 实际控制人、控股股东增持发行人股份的价格不高于发行人上一会计年度经 审计的每股净资产。但如果增持方案实施前发行人股价已经不满足启动稳定公司 股价措施的条件的，实际控制人、控股股东可不再实施增持发行人股份。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 包括其实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公告 日后开始计算的连续 20 个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），实际控制人、控股股东将继续按照上述稳定股价预案执 行，但应遵循以下原则：（1）单次用于增持股份的资金金额不低于实际控制人、 10 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 控股股东自发行人上市后累计从发行人所获得现金分红金额的 20%，和（2）单 一年度其用以稳定股价的增持资金不超过自发行人上市后实际控制人、控股股东 累计从发行人所获得现金分红金额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施 在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时， 实际控制人、控股股东将继续按照上述原则执行稳定股价预案。下一年度触发股 价稳定措施时，以前年度已经用于稳定股价的增持资金额不再计入累计现金分红 金额。 如发行人在上述需启动股价稳定措施的条件触发后启动了股价稳定措施， 实际控制人、控股股东可选择与发行人同时启动股价稳定措施或在发行人措施实 施完毕（以发行人公告的实施完毕日为准）后其股票收盘价仍低于上一个会计年 度末经审计的每股净资产时再行启动上述措施。如发行人实施股价稳定措施后其 股票收盘价已不再符合需启动股价稳定措施条件的，实际控制人、控股股东可不 再继续实施上述股价稳定措施。 实际控制人、控股股东增持发行人股份应符合相关法律、法规及规范性文件 的规定。实际控制人、控股股东增持发行人股份后，发行人的股权分布应当符合 上市条件。 （3）董事、高级管理人员稳定股价的具体措施 当公司需要采取股价稳定措施时，在公司、实际控制人、控股股东均已采取 股价稳定措施并实施完毕后，公司股票价格仍满足启动股价稳定措施的前提条件 时，本人应通过二级市场以竞价交易方式买入公司股票以稳定公司股价。公司应 按照相关规定披露本人买入公司股份的计划。在公司披露本人买入发行人股份计 划的 3个交易日后，本人将按照方案开始实施买入发行人股份的计划。 通过二级市场以竞价交易方式买入发行人股份的，买入价格不高于发行人上 一会计年度经审计的每股净资产。但如果发行人披露本人买入计划后 3 个交易 日内其股价已经不满足启动稳定公司股价措施的条件的，本人可不再实施上述买 入发行人股份计划。 若某一会计年度内发行人股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的（不 11 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 包括本人实施稳定股价措施期间及自实施完毕当次稳定股价措施并由发行人公 告日后开始计算的连续 20个交易日股票收盘价仍低于上一个会计年度末经审计 的每股净资产的情形），本人将继续按照上述稳定股价预案执行，但应遵循以下 原则：（1）单次用于购买股份的资金金额不低于本人在担任董事或高级管理人员 职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的税后薪酬累计额 的 20%，和（2）单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过本人在担任董事 或高级管理人员职务期间上一会计年度从发行人或发行人控股子公司处领取的 税后薪酬累计额的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续 实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原 则执行稳定股价预案。 本人买入公司股份后，公司的股权分布应当符合上市条件。本人买入公司股 份应符合相关法律、法规及规范性文件的规定，如果需要履行证券监督管理部门、 证券交易所、证券登记管理部门审批的，应履行相应的审批手续。 3、未实施股价稳定措施的约束措施 如公司未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，公司承诺接受以下 约束措施：（1）公司将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取 稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果董事、 高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，公司将在前述事 项发生之日起，停止发放未履行承诺董事、高级管理人员的薪酬，直至该等董事、 高级管理人员按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕； 如实际控制人、控股股东未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施， 实际控制人、控股股东承诺接受以下约束措施：（1）实际控制人、控股股东将在 公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取稳定股价措施的具体原 因并向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果实际控制人、控股股东未采取 《股价稳定预案》中稳定股价具体措施的，则实际控制人、控股股东持有的公司 股份不得转让，直至实际控制人、控股股东按《股价稳定预案》的规定采取相应 的股价稳定措施并实施完毕； 如董事、高级管理人员未采取《股价稳定预案》中稳定股价的具体措施，本 12 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 人承诺接受以下约束措施：（1）本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上 公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者 道歉；（2）如果本人未采取稳定股价具体措施的，本人将在前述事项发生之日起， 停止转让持有的公司股份，直至本人按《股价稳定预案》的规定采取相应的股价 稳定措施并实施完毕； （三） 5%以上股东持股意向及减持意向的承诺 1、公司实际控制人潘龙泉、控股股东泉峰精密承诺： （1）在不丧失实际控制人、控股股东地位的前提下，实际控制人、控股股 东及实际控制人、控股股东直接或间接控制的除公司以外的其他企业（以下简称 “实际控制人控制的其他企业”）所持公司股份在锁定期满后的两年内，累计减持 不超过发行时所持公司股份总数的 25%。 （2）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将 根据相关法律、法规的规定，通过上海证券交易所以协议转让、大宗交易、集中 竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价 格。若在实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调 整。 （3）实际控制人、控股股东及实际控制人控制的其他企业减持公司股份将 根据相关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。若实际控制人、控股股东 及实际控制人控制的其他企业通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减 持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其 他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对实际控制人、控股股东 及实际控制人控制的其他企业所持公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国 证券监督管理委员会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。 2、公司股东泉峰中国投资承诺： 13 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 （1）泉峰中国投资在所持股份锁定期满后的两年内，累计减持不超过发行 时所持公司股份总数的 25%。 （2）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海 证券交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格 不低于公司首次公开发行股票的发行价格。若在泉峰中国投资减持公司股份前， 公司发生派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调 整。 （3）泉峰中国投资减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行 信息披露义务。若泉峰中国投资通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次 减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过 其他方式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持 公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机 构的监管意见进行相应调整。 3、公司股东祥禾涌安承诺： （1）祥禾涌安可能在所持股份锁定期满后的两年内减持股份锁定期满时持 有公司的全部股份（若减持当年公司出现公积金或未分配利润转增股本等导致股 本变化的情形，则可减持股本计算基数要相应进行调整）。 （2）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，通过上海证券 交易所以协议转让、大宗交易、集中竞价交易或其他方式进行，且减持价格不低 于公司首次公开发行股票的发行价格。若在祥禾涌安减持公司股份前，公司发生 派发股利、转增股本等除息、除权行为的，上述发行价格亦将作相应调整。 （3）祥禾涌安减持公司股份将根据相关法律、法规的规定，及时履行信息 披露义务。若祥禾涌安通过集中竞价交易方式减持公司股份，将在首次减持前 15个交易日预先披露减持计划公告，并履行事中、事后披露义务；通过其他方 式减持公司股份的，将在减持前 3个交易日公告减持计划。 （4）若中国证券监督管理委员会或其他监管机构对持股 5%以上的股东所持 14 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 公司股份的减持操作另有要求，同意按照中国证券监督管理委员会或其他监管机 构的监管意见进行相应调整。 （四）关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承 诺 1、公司 公司就首次公开发行股票招股说明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司本次首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任； （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在中国证券监督 管理委员会（以下简称 “中国证监会”）或人民法院等有权部门作出公司存在上述 事实的最终认定或生效判决后5个交易日内召开董事会，并将按照董事会、股东 大会审议通过的股份回购具体方案回购公司首次公开发行的全部新股，回购价格 不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息（若 公司股票有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相 应进行除权、除息调整）； （3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，公司将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最 终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 2、控股股东、实际控制人 公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生就首次公开发行股票招股说 明书真实性、准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，实际控制人、控股股东 将在中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出公司存在上述事实的 最终认定或生效判决后，依法回购在公司首次公开发行股票时已公开发售的股份 15 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 和已转让的原限售股份，回购价格不低于公司股票发行价加算股票发行后至回购 时相关期间银行同期存款利息，并根据相关法律法规规定的程序实施。如公司上 市后有利润分配或送配股份等除权、除息行为，上述发行价为除权除息后的价格。 （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资 者在证券交易中遭受损失的，实际控制人、控股股东将根据中国证监会或人民法 院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法及时足额赔偿投资者损失。 （3）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，并已由中国证监会或人 民法院等有权部门作出发行人存在上述事实的最终认定或生效判决的，实际控制 人、控股股东承诺将督促公司履行股份回购事宜的决策程序，并在公司召开股东 大会对回购股份做出决议时就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。 3、董事、监事、高级管理人员 公司全体董事、监事、高级管理人员就首次公开发行股票招股说明书真实性、 准确性、完整性郑重承诺如下： （1）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，并已由中国证券监督管理委员会或人民法院等有权部门作出发行 人存在上述事实的最终认定或生效判决的，本人将依法赔偿投资者损失。 （2）公司招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公 司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的或致使投资者在证券交易 中遭受损失的，并已由中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述事 实的最终认定或生效判决的，公司在召开相关股东大会、董事会、监事会及其他 内部会议对回购股份做出决议时，本人承诺就该等回购股份的相关决议投赞成 票。 4、保荐机构 保荐机构中金公司承诺：若因中金公司未能依照法律法规、规范性文件的要 求勤勉尽责地履行法定职责而导致为泉峰汽车首次公开发行制作、出具的文件有 16 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投 资者损失。 5、发行人律师 发行人律师嘉源律师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发 行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失 的，本所将依法赔偿投资者损失。 6、发行人会计师 发行人会计师德勤会计师承诺：本所为发行人首次公开发行制作、出具的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公 开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成 损失的，将依法赔偿投资者损失。 （五）填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1、公司 公司就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事宜承诺如下： （1）加快募投项目实施进度，加强募集资金管理 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，其实施有利于提升公司竞争力和盈 利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目实施，使募投项目 早日实现预期收益。同时，公司将根据《公司章程（草案）》、《募集资金管理制 度》及其他相关法律法规的要求，加强募集资金管理，规范使用募集资金，以保 证募集资金按照既定用途实现预期收益。 （2）扩大业务规模，加强研发投入 公司将在稳固现有市场和客户的基础上，加强现有业务的市场开拓力度，不 断扩大主营业务的盈利规模。同时，公司将进一步加大研发投入，加强人才队伍 建设，重视技术创新，提升竞争力和公司盈利能力。 17 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 （3）提高管理水平，严格控制成本费用 公司将不断提高管理水平，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、 销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。 （4）完善利润分配机制，强化投资者回报 公司已根据中国证监会的相关规定制定了《关于公司首次公开发行股票并上 市后三年股东分红回报规划的议案》，明确了分红的原则、形式、条件、比例、 决策程序和机制等，建立了较为完善的利润分配制度。未来，公司将进一步按照 中国证监会的要求和公司自身的实际情况完善利润分配机制，强化投资者回报。 （5）在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易 所（以下简称 “上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及 实施细则后，如果公司的相关规定及承诺与该等规定不符时，公司承诺将立即按 照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规定，以 符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，公司同意中国证监会和上交所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对公司作出相关处罚或采取相关 管理措施。 2、控股股东、实际控制人 公司控股股东及实际控制人就首次公开发行股票填补即期回报措施相关事 宜承诺如下： （1）实际控制人、控股股东承诺将严格执行关于上市公司治理的各项法律、 法规、规章制度，保护公司和投资者利益，加强公司独立性，完善公司治理，不 越权干预公司经营管理活动，不以任何方式侵占公司利益。 （2）在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易 所（以下简称 “上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及 实施细则后，如果公司的相关规定及实际控制人、控股股东承诺与该等规定不符 时，实际控制人、控股股东承诺将立即按照中国证监会及上交所的规定出具补充 18 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 承诺，并积极推进公司出台新的规定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，实际控制人、控股股东同意中国证监 会和上交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对实际控制人、 控股股东作出相关处罚或采取相关管理措施。 3、董事、高级管理人员 董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法 权益，本人作出承诺如下： （1）本人承诺全面、完整、及时地履行公司制定的有关填补回报措施以及 本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。 （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。 （3）本人承诺对职务消费行为进行约束。 （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。 （5）本人承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司 填补回报措施的执行情况相挂钩。 （6）若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 （7）在中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交易 所（以下简称 “上交所”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及 实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立 即按照中国证监会及上交所的规定出具补充承诺，并积极推进公司出台新的规 定，以符合中国证监会及上交所的要求。 如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上交所等证券 监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关 管理措施。 19 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 （六）关于未履行承诺的约束措施 1、公司未履行承诺的约束措施 公司承诺：公司将严格履行公司就首次公开发行股票并上市所作出的所有公 开承诺事项，积极接受社会监督。如公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等公司无法控 制的客观原因导致的除外），公司将采取以下措施：（1）如果公司未履行招股说 明书披露的承诺事项，公司将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上 公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因公 司未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法向投 资者赔偿相关损失。 2、控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施 公司控股股东泉峰精密、实际控制人潘龙泉先生承诺：实际控制人、控股股 东将严格履行就公司首次公开发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。如实际控制人、控股股东承诺未能履行、确已无法履行或无法按 期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等无法控制的 客观原因导致的除外），实际控制人、控股股东将采取以下措施：（1）如果实际 控制人、控股股东未履行披露的承诺事项，实际控制人、控股股东将在公司股东 大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并 向公司股东和社会公众投资者道歉；（2）如果因实际控制人、控股股东未履行相 关承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，实际控制人、控股股东将依法承 担赔偿责任。如果实际控制人、控股股东未承担前述赔偿责任，则实际控制人、 控股股东持有的公司股份在履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权 扣减实际控制人、控股股东所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责任；（3）如 果在作为公司实际控制人、控股股东期间未履行招股说明书披露的承诺事项，给 投资者造成损失的，经有权部门认定实际控制人、控股股东应承担责任的，实际 控制人、控股股东承诺依法承担赔偿责任。 20 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 3、持股 5%以上股东未履行承诺的约束措施 持股 5%以上股东泉峰中国投资、祥禾涌安承诺：若本企业未能履行、确已 无法履行或无法按期履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺采取 以下各项措施予以约束：（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上及时、充分披 露相关承诺未能履行无法履行或无法按期履行的具体原因，并向股东和社会公众 投资者道歉；（2）若因未履行相关承诺事项而获得收益的，所得收益归发行人所 有，并在获得收益的五个工作日内将前述所得收益支付到发行人账户；（3）若因 未履行相关承诺事项致使发行人遭受实质损失或者致使其他投资者在证券交易 中遭受实质损失，本公司将向发行人或其他投资者依法承担赔偿责任。相关赔偿 金额由本公司与发行人或其他投资者协商确定，或经证券监督管理部门或司法机 关认定的方式或金额确定。（4）所持发行人股份的锁定期自动延长至本公司未履 行相关承诺事项所有不利影响消除之日。（5）在本公司相应责任的资金额度范围 内，发行人有权暂扣本公司从发行人处应得的现金分红，直至本公司承诺事项履 行完毕为止。 4、董事、监事与高级管理人员未履行承诺的约束措施 公司董事、监事与高级管理人员承诺：本人将严格履行本人就公司首次公开 发行股票并上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受社会监督。如本人承诺未 能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾 害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措 施：（1）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在公司股东大会及 中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司 股东和社会公众投资者道歉；（2）如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项， 本人将在前述事项发生之日起停止领取薪酬，同时本人持有的公司股份（若有） 不得转让，直至本人履行完毕相关承诺事项；（3）如果因本人未履行相关承诺事 项，致使公司、投资者遭受损失的，本人将依法承担赔偿责任；（4）在本人担任 公司董事/监事/高级管理人员期间，公司未履行招股说明书披露的相关承诺事项， 经有权部门认定本人应承担责任的，本人将依法承担赔偿责任。 21 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 二、本次发行方案 公司本次公开发行股票的数量不超过 5,000万股，占发行后公司总股本的比 例不低于 25%，本次公开发行股票全部为公开发行新股，不进行老股发售。 本次公开发行不会导致公司实际控制人发生变更，不会导致公司股权结构发 生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在重大影响。 三、本次发行前未分配利润的处理 经本公司 2017年 10月 16日召开的 2017年度第二次临时股东大会通过，本 公司本次发行前滚存未分配利润余额由本次发行后的新老股东按照本次发行后 的股份比例共同享有。 四、发行人发行上市后的利润分配政策 公司于2017年10月16日召开的2017年度第二次临时股东大会决议，审议通过 《关于制定公司首次公开发行股票并上市后适用的<南京泉峰汽车精密技术股份 有限公司章程>（草案）的议案》和公司董事会制定的《关于公司首次公开发行 股票并上市后三年股东分红回报规划的议案》相关文件，公司发行上市后的利润 分配政策及股东回报规划如下： （一）利润分配基本原则 公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司未来发展规划、经营状况及盈 利能力等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，并对利 润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。在满足公司正 常生产经营对资金需求的情况下，实施积极、持续、稳定的利润分配办法，优先 考虑现金分红，重视对投资者的合理投资回报。 （二）利润分配形式 公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，优先考虑现金 形式。 22 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 （三）现金分红的具体条件 公司当年经审计报表净利润和累计未分配利润均为正值，且公司现金流可以 满足公司正常经营和可持续发展的前提下，公司应进行现金分红。 （四）现金分红的比例及期间间隔 在满足前述现金分红条件时，公司每年应当进行一次现金分红。公司年度内 现金分红总额（包括中期已分配的现金红利）不低于当年度经审计合并报表归属 于上市公司股东的净利润的20%。根据公司的盈利状况及资金需求状况，经公司 董事会提议和股东大会批准，也可以进行中期现金分红。 （五）发放股票股利的条件 公司在经营情况良好，并且董事会认为公司资产规模、经营规模等与公司股 本规模不匹配，发放股票股利有利于公司整体利益和全体股东利益时，可以在满 足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配 的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （六）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 23 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （七）利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会 应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案明确发 表意见。利润分配方案经董事会审议通过后提交至股东大会审议。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。 2、公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的， 应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分 红的资金留存公司的用途，并在公司指定媒体上予以披露。监事会应对董事会制 定公司利润分配方案的情况及程序进行监督。 （八）本规划的制定周期和调整机制 1、公司至少每三年重新审阅一次本规划，并根据公司即时生效的利润分配 政策对本规划做出相应修改，确定该时段的公司股东回报规划，并由公司董事会 结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模。现金流量状况、发展所处阶段 及当期资金需求，制定年度或中期分红方案，并在董事会审议通过后提交股东大 会审议。公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的股东分红回报规划进 行监督。 2、公司制定上市后三年股东回报规划，由董事会向股东大会提交议案进行 表决，独立董事对此发表独立意见，提交股东大会审议，并需经出席股东大会的 股东所持表决权的三分之二以上通过。 3、如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配 政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整 24 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立 董事应当对该议案发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时， 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改 利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上 表决通过。 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 本公司特别提醒投资者注意下列风险因素并认真阅读本招股说明书 “第四节 风险因素”的全部内容： （一）市场竞争加剧的风险 近年来国内汽车行业的快速发展，必将吸引更多企业进入汽车零部件行业或 促使现有汽车零部件生产企业扩大产能，未来的市场竞争将会加剧。尽管目前公 司有着较强的新产品开发能力和优质的客户资源，并与国际知名汽车零部件一级 供应商建立了良好的合作关系，但如果公司未来不能在日趋激烈的市场竞争中及 时提高产品竞争力、紧跟整车厂新车型开发速度，则将面临产品市场份额下降的 风险，进而影响公司未来发展。 （二）原材料价格波动的风险 公司主要原材料为铝锭、钢材等。报告期内，公司直接材料成本占公司当期 生产成本的比重分别为56.13%、52.82%和55.32%，所占比例较高，对公司毛利 率的影响较大。如果上述原材料价格出现大幅上涨，将直接导致公司毛利率的下 降，并引致公司经营业绩的下滑和盈利能力的下降。 （三）客户相对集中的风险 报告期内，公司前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为 79.15%、 81.11%和78.55%，公司客户集中度较高。预计公司前五名客户销售占比未来仍 将维持较高水平。 如果公司主要客户需求下降、客户对公司供应商认证资格发生不利变化、因 25 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 产品交付质量或及时性等原因不能满足客户需求而使客户转向其他供应商采购 产品或者公司未按计划拓展新客户，将可能给公司的业务、营运及财务状况产生 重大不利影响，进而导致公司利润大幅下滑。 （四）新产品技术开发风险 公司产品具有特定的销售生命周期。为保障业务稳定增长，公司需要与客户 持续合作开发新产品。新产品必须经过客户严格质量认证后方可批量供货，认证 过程周期长、环节多，不确定性较大，公司存在因新产品未通过认证而影响业绩 平稳增长及客户合作关系的风险。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息和经营状况 （一）2019年第一季度预计业绩情况 公司预计，2019 年一季度的营业收入为 2.76亿元至 2.81亿元，同比增长 2.57%至 4.42%；归属于母公司股东净利润为 1,645.40万元至 1,727.43万元， 同比增长 5.32%至 10.57%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 1,612.82万元至 1,694.85万元，同比增长 3.75%至 9.03%。 前述 2019 年一季度业绩情况系公司财务部门初步核算数据，不构成公司的 盈利预测或业绩承诺。 （二）财务报告审计截止日后主要经营情况 财务报告审计截止日后，公司主营业务和经营模式未发生重大不利变化，公 司持续盈利能力未出现重大不利变化。公司的主要原材料采购、技术研发、生产 及销售等业务运转正常，主要客户、供应商未发生重大变化，不存在导致公司业 绩异常波动的重大不利因素。 26 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 目录 本次发行概况 .........................................................................................................................................2 发行人声明及承诺 .................................................................................................................................5 重大事项提示 .........................................................................................................................................6 一、本次发行相关的重要承诺和说明 ..............................................................................................6 二、本次发行方案 ............................................................................................................................22 三、本次发行前未分配利润的处理 ................................................................................................22 四、发行人发行上市后的利润分配政策 ........................................................................................22 五、本公司特别提醒投资者注意下列风险 ....................................................................................25 目录.......................................................................................................................................................27 第一节释义...................................................................................................................................31 第二节概览...................................................................................................................................37 一、发行人简介 ...............................................................................................................................37 二、发行人控股股东、实际控制人简介 ........................................................................................39 三、发行人主要财务数据及财务指标 ............................................................................................39 四、募集资金用途 ............................................................................................................................41 第三节本次发行概况 ........................................................................................................................42 一、本次发行基本情况 ....................................................................................................................42 二、本次发行的有关当事人 ............................................................................................................43 三、发行人与有关中介机构关系的说明 ........................................................................................45 四、与本次发行上市有关的重要日期 ............................................................................................45 第四节风险因素 ...............................................................................................................................46 一、行业和市场风险 ........................................................................................................................46 二、经营风险 ...................................................................................................................................47 三、财务风险 ...................................................................................................................................49 四、税收政策变动的风险 ................................................................................................................50 五、募集资金投资项目风险 ............................................................................................................51 六、其他风险 ...................................................................................................................................51 第五节发行人基本情况 ....................................................................................................................53 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................53 二、发行人改制重组和设立情况 ....................................................................................................53 三、发行人股本形成、变化及重大资产重组情况 ........................................................................55 四、发行人设立以来历次验资情况 ................................................................................................68 五、发行人股权结构和组织结构 ....................................................................................................70 六、发行人控股子公司、分公司、合营及联营公司情况 ............................................................75 七、发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ..........................77 八、发行人股本情况 ......................................................................................................................107 27 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 九、发行人历史上的工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过 200 人的情况......................................................................................................................................... 110 十、员工及其社会保障情况 .......................................................................................................... 110 十一、持有 5%以上股份的主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履 行情况.............................................................................................................................................121 第六节业务与技术 ..........................................................................................................................123 一、公司的主营业务、主要产品及其变化情况 ..........................................................................123 二、公司所处行业基本情况 ..........................................................................................................126 三、公司在行业中的竞争地位 ......................................................................................................170 四、公司主营业务情况 ..................................................................................................................179 五、公司的主要固定资产及无形资产 ..........................................................................................230 六、公司拥有的特许经营权 ..........................................................................................................241 七、公司研发与技术情况 ..............................................................................................................242 八、公司境外经营情况 ..................................................................................................................248 九、产品质量控制情况 ..................................................................................................................248 第七节同业竞争与关联交易 ..........................................................................................................252 一、发行人独立运营情况 ..............................................................................................................252 二、同业竞争 .................................................................................................................................253 三、关联方和关联关系 ..................................................................................................................256 四、关联交易 .................................................................................................................................262 五、关联交易决策程序和运行情况 ..............................................................................................277 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ..................................................................286 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ..............................................................286 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持股情况 ...................................294 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ...................................296 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ......................................................297 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ..................................................298 六、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .......................303 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议、作出的重要承诺，以及有关协议 及承诺的履行情况 ..........................................................................................................................303 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ..............................................................................303 九、董事、监事、高级管理人员近三年变动情况 ......................................................................303 第九节公司治理 ..............................................................................................................................305 一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 305 二、报告期违法违规情况 ..............................................................................................................318 三、资金占用和对外担保情况 ......................................................................................................318 四、内部控制制度 ..........................................................................................................................318 第十节财务会计信息 ........................................................................................................................321 一、财务会计报表 ..........................................................................................................................321 二、会计师事务所的审计意见 ......................................................................................................327 28 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 三、财务报表的编制基础 ..............................................................................................................327 四、主要会计政策和会计估计 ......................................................................................................327 五、税项.........................................................................................................................................346 六、最近三年非经常性损益明细表 ..............................................................................................348 七、最近一年末主要资产情况 ......................................................................................................349 八、最近一年末主要负债情况 ......................................................................................................350 九、股东权益变动情况 ..................................................................................................................352 十、报告期内现金流量情况 ..........................................................................................................354 十一、或有事项、承诺事项、资产负债表期后事项 ..................................................................354 十二、公司主要财务指标 ..............................................................................................................355 十三、历次资产评估及验资情况 ..................................................................................................358 第十一节管理层讨论与分析 ............................................................................................................359 一、财务状况分析 ..........................................................................................................................359 二、盈利状况分析 ..........................................................................................................................405 三、现金使用分析 ..........................................................................................................................449 四、重大资本性支出分析 ..............................................................................................................452 五、重大会计政策或会计估计与同行业上市公司的差异分析 ..................................................452 六、重大担保、诉讼、其他或有事项及重大期后事项 ..............................................................452 七、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ..........................................................................453 八、本次发行摊薄即期回报有关事项及填补回报措施 ..............................................................455 第十二节业务发展目标 ..................................................................................................................459 一、整体发展战略及目标 ..............................................................................................................459 二、未来三年的发展规划 ..............................................................................................................459 三、实现上述目标所依据的假设条件 ..........................................................................................461 四、实现上述目标将面临的主要困难 ..........................................................................................461 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ..........................................................462 第十三节募集资金运用 ..................................................................................................................463 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................................463 二、募集资金固定资产投资项目与公司现有业务的关系 ..........................................................465 三、募集资金投资项目的必要性与可行性 ..................................................................................466 四、募集资金投资项目介绍 ..........................................................................................................470 五、新增固定资产折旧对未来经营成果的影响 ..........................................................................481 六、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ..............................................................481 第十四节股利分配政策 ....................................................................................................................483 一、发行人的股利分配政策 ..........................................................................................................483 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ...............................................484 三、本次发行上市后的股利分配政策 ..........................................................................................484 第十五节其他重要事项 ..................................................................................................................488 一、信息披露及投资者关系管理 ..................................................................................................488 二、重大合同 .................................................................................................................................488 29 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 三、对外担保情况 ..........................................................................................................................497 四、重大诉讼或仲裁情况 ..............................................................................................................497 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................................499 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ......................................................................499 二、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................................................500 三、发行人律师声明 ......................................................................................................................502 四、审计机构声明 ..........................................................................................................................503 五、评估机构声明 ..........................................................................................................................505 六、验资机构声明 ..........................................................................................................................506 七、验资复核机构声明 ..................................................................................................................507 第十七节附件.................................................................................................................................508 一、本招股说明书的备查文件 ......................................................................................................508 二、查阅地点 .................................................................................................................................508 三、查询时间 .................................................................................................................................508 四、查阅网址 .................................................................................................................................508 30 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司招股说明书 第一节释义 基本释义 泉峰汽车、公司、 本公司、股份公司、 发行人 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司，本次公开发行 股票的发行人 泉峰有限指南京泉峰汽车精密技术有限公司，发行人的前身。 泉峰精密指 泉峰精密技术控股有限公司、 Chervon Precision Technology Holdings Company Limited 南京拉森指南京拉森企业管理咨询中心（有限合伙） 祥禾涌安指上海祥禾涌安股权投资合伙企业（有限合伙） 杭州兴富指杭州兴富投资管理合伙企业（有限合伙） 金华扬航指金华扬航基石股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州盛泉指苏州盛泉海成创业投资合伙企业（有限合伙） 锋霖创业指南京江宁开发区锋霖创业投资合伙企业（有限合伙） 梦飞投资指杭州梦飞投资管理合伙企业（有限合伙） 德润控股指 Panmercy Holdings Limited 泉峰国际控股指 Chervon Global Holdings Limited 泉峰中国投资指泉峰（中国）投资有限公司 德朔实业指南京德朔实业有限公司 泉峰国际贸易指南京泉峰国际贸易有限公司 泉峰中国贸易指泉峰（中国）贸易有限公司 泉峰中国工具销售指泉峰（中国）工具销售有限公司 泉峰新能源指南京泉峰新能源动力机械有限公司 领诚投资指领诚投资有限公司、Lasson Investments Limited 董事会指南京泉峰汽车精密技术股份有限公司董事会 舍弗勒集团指 舍弗勒（中国）有限公司、舍弗勒（南京）有限公司、 Schaeffler Canada Inc.、Schaeffler KG、Schaeffler Ansan Corporation、Schaeffler Brasil Ltda.、舍弗勒贸易（上 海）有限公司、 LuK Transmissions Systems LLC、LUK Puebla S. de R.L. de C.V、LuK GmbH & Co. KG等公司 的统称 法雷奥集团指 法雷奥压缩机（长春）有限公司、 Valeo Compressor Europe s.r.o.、法雷奥汽车自动传动系统（南京）有限 公司、Valeo North America Inc、Valeo Compressor （未完）  |