[公告]君正集团:国信证券股份有限公司关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司 关于内蒙古君正能源化工集团股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要 求，作为内蒙古君正能源化工集团股份有限公司（以下简称“君正集团”或“公 司”）2015年度非公开发行的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信 证券”或“保荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审 慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查 询了募集资金专户，审阅了募集资金专户的银行对账单，查阅了内部审计报告、 公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、会计师《募集资金 存放与使用情况鉴证报告》以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管 理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整 性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准内蒙古君正能源化工集团股份有限公 司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2632号）核准，君正集团非公开发 行人民币普通股（A股）不超过53,318.8248万股（含53,318.8248万股），实际发 行人民币普通股53,260.8695万股，发行价格为9.20元/股，募集资金总额 489,999.9994万元，扣除本次发行费用人民币2,710.33万元，募集资金净额为人民 币487,289.6694万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月28日出 具了“大华验字[2015]001310”《验资报告》。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度制定情况 为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，君正集 团根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，并结合君正集团实 际情况制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户。 君正集团及下属公司鄂尔多斯市君正能源化工有限公司与国信证券、相关银 行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。 上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，君正集团在 使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金存储的情况 截至2018年12月31日，公司募集资金存储情况如下： 序号 开户行 账号 初始存放金额（元） 账户余额（元） 1 中国建设银行股 份有限公司乌海 巴音赛大街支行 15050172663700000012 4,000,000,000.00 12,129.62 2 中国建设银行股 份有限公司乌海 巴音赛大街支行 15050172663700000019 2,720,000,000.00 15,993,163.79 合计 16,005,293.41 四、募集资金项目的使用情况 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：万元 募集资金总额 487,289.67 本年度投入募集资金总额 15,283.05 变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 356,142.50 变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资 项目 已变更项目， 含部分变更 （如有） 募集资金承诺 投资总额 调整后投 资总额 截至期末承诺 投入金额(1) 本年度投入 金额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末累计投入 金额与承诺投入金 额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投 入进度（%） (4)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实 现的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 鄂尔多 斯君正 循环经 济产业 链项目 - 340,889.67 - 340,889.67 15,283.05 209,742.50 131,147.17 61.53 - 34,889.10 不适用 否 偿还银 行贷款 - 146,400.00 - 146,400.00 0.00 146,400.00 0.00 100 - 不适用 不适用 否 合计 - 487,289.67 - 487,289.67 15,283.05 356,142.50 131,147.17 - - 34,889.10 - - 未达到计划进度原因（分具体募投项目） 近些年，氯碱行业产能结构化过剩的问题一直未得到有效解决，加之国家宏观经济政策的调控对PVC下游市场需 求的影响、产业政策及环保政策日渐趋严的态势，进一步限制了氯碱行业产能释放，同时倒逼氯碱行业进行环保 升级和技术革新，对氯碱行业的整体市场环境带来了较大的影响。出于对未来市场环境的谨慎性判断，公司对鄂 尔多斯君正循环经济产业链项目的建设分阶段进行实施，产能逐步释放，以保证公司募投项目取得合理的投资回 报率。 截至2018年12月31日，鄂尔多斯君正循环经济产业链项目已累计投入募集资金209,742.5万元，建设完成包括： 发电机组（330MW）、变电站（220KV）、电石炉（15万吨/年）、聚氯乙烯生产线（聚氯乙烯产能10万吨/年，烧 碱产能7万吨/年）等在内的循环经济产业链项目，上述项目均已正式投入生产。 公司将持续关注氯碱行业的相关政策及市场环境变化，择机完成剩余聚氯乙烯及配套烧碱、电石产能建设。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2016年1月28日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用 募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,853.58万元置换公司以自筹资金预先投入募投 项目的自筹资金。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集 资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2017年3月17日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金 专项账户。 2、2016年5月26日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募 集资金临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2017年4月6日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专 项账户。 3、2017年3月23日，公司召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过100,000万元（含100,000万元）闲置募集 资金用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2018年3月1日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金100,000万元全部归还至募集资金专 项账户。 4、2017年4月12日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于 使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用88,000万元闲置募集资金用于临时补充流动资 金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 截至2018年3月23日，公司已将该次用于临时补充流动资金的闲置募集资金88,000万元全部归还至募集资金专 项账户。 5、2018年3月8日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过60,000万元（含60,000万元）闲置募集资金用 于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 6、2018年3月30日，公司召开第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用 部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过72,000万元（含72,000万元）闲置募集资金 用于临时补充流动资金，期限不超过12个月，到期归还至募集资金专户。 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2016年1月19日，公司召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部 分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过280,000万元的闲置募集资金用于投资保本型理财产品， 期限不超过12个月，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用。 2016年2月2日，公司全资子公司鄂尔多斯君正与中国建设银行股份有限公司乌海巴音赛大街支行签订了《中国 建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，使用部分闲置募集资金260,000万元购买“中国建设银行内蒙古分 行‘乾元’保本型理财产品2016年第11期”理财产品。 2016年3月7日，上述理财产品到期，公司已收回本金260,000万元，并收到理财收益726.57万元。 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用 募集资金结余的金额及形成原因 不适用 募集资金其他使用情况 2016年4月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用 银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施 期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募资资金投资项目所需资金，并以募集资金等额置换。 截至2018年12月31日，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换累计金额 为132,611.84万元。 五、募集资金投资项目变更的情况 截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 六、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《君正集团2018年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《内蒙古君正能源化工 集团股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认 为，君正集团募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集 资金管理办法》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了君正集团2018 年度募集资金存放与使用情况。” 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：2018年度，君正集团遵守了中国证监会、上海证券 交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募 集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使 用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。 保荐代表人： 陈振瑜 徐 氢 国信证券股份有限公司 2019年4月19日 中财网
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