[年报]山西路桥:2018年年度报告
山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告 2019年 04月 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人杨志贵、主管会计工作负责人刘安民及会计机构负责人 (会计主 管人员 )贾建国声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 安燕晨独立董事出差姚小民 本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人 士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差 异。本报告“公司未来发展的展望”部分已对可能要面对的风险进行了揭示， 提请投资者注意阅读。 本报告涉及的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人 士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差 异。本报告“公司未来发展的展望”部分已对可能要面对的风险进行了揭示， 提请投资者注意阅读。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以总股本为基数，向全体 股东每 10股派发现金红利 0.00元（含税），送红股 0股（含税），不以公积金转 增股本。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................5 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................9 第三节公司业务概要 ......................................................................................................................11 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................25 第五节重要事项 ..............................................................................................................................82 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................88 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................88 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................89 第九节公司治理 ............................................................................................................................101 第十节公司债券相关情况 ............................................................................................................108 第十一节财务报告 ........................................................................................................................109 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................210 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司 /本公司 /上市公司 /山西路桥指山西路桥股份有限公司 三维华邦指山西三维华邦集团有限公司 路桥集团指山西路桥建设集团有限公司 阳煤集团指阳泉煤业（集团）有限责任公司 榆和高速、榆和公司指山西路桥集团榆和高速公路有限公司 三维化工指山西三维化工有限公司 三维国贸指山西三维国际贸易有限公司 三维欧美科指山西三维欧美科化学有限公司 三维瀚森指山西三维瀚森化工有限公司 三维邦海指三维邦海石化工程有限责任公司 三维豪信指山西三维豪信化工有限公司 山西省经建投指山西省经济建设投资集团有限公司 中国证监会 /证监会指中国证券监督管理委员会 山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会 国投运营指山西省国有资本投资运营有限公司 深交所 /交易所指深圳证券交易所 独立财务顾问、中德证券指中德证券有限责任公司 会计师事务所、中天运指中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 元、万元指人民币元、人民币万元 报告期、本报告期指 2018年 1月 1日-2018年 12月 31日 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称山西路桥股票代码 000755 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称山西路桥股份有限公司 公司的中文简称山西路桥 公司的外文名称（如有） SHANXI ROAD & BRIDGE CO.,LTD . 公司的法定代表人杨志贵 注册地址山西省洪洞县赵城镇 注册地址的邮政编码 041600 办公地址太原市高新技术开发区高新街 17号环能科技大厦 12层 办公地址的邮政编码 030006 公司网址 - 电子信箱 sxlq000755@163.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名吉喜 联系地址太原市高新技术开发区高新街 17号环能科技大厦 12层 电话 0351-7773587 传真 0351-7773591 电子信箱 sxlq000755@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券管理部 四、注册变更情况 组织机构代码 91140000110055862W 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 报告期内，公司实施重大资产置换，主营业务由精细化工转变为高速公路管理 与运营。具体内容详见公司于 2018年 11月 13日在巨潮资讯网披露的《关于撤 销股票交易退市风险警示及变更公司名称、证券简称、经营范围的公告》。 历次控股股东的变更情况（如有） 报告期内，山西三维华邦集团有限公司将持有的公司 130,412,280股 A股股份（占 总股本 27.79%）无偿划转至山西路桥建设集团有限公司。公司控股股东由山西 三维华邦集团有限公司变更为山西路桥建设集团有限公司。具体内容详见公司 于 2018年 10月 23日在巨潮资讯网披露的《关于控股股东国有股权无偿划转完 成过户登记的公告》。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址北京市西城区车公庄大街 9号五栋大楼 B1座七、八层 签字会计师姓名胡文勇、苏小慧 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 中德证券有限责任公司 北京市朝阳区建国路 81号 华贸中心 1号写字楼 22层 左刚、王文奇至 2019年 12月 31日 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 √是□否 追溯调整或重述原因 同一控制下企业合并 2018年 2017年 本年比上 年增减 2016年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入（元）1,606,833,705.142,290,306,410.893,324,949,832.96-51.67%3,852,481,986.014,376,112,135.60 归属于上市公 司股东的净利 润（元） 48,510,528.13106,104,707.38304,391,893.53-84.06%-674,909,137.34-587,063,744.64 归属于上市公 司股东的扣除 非经常性损益 的净利润（元） 96,779,608.59-436,419,947.04-238,132,763.89140.64%-679,450,201.41-591,604,808.71 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 经营活动产生 的现金流量净 额（元） 771,819,829.33 -80,584,041.90 643,630,195.02 19.92% 55,541,879.71 329,092,485.41 基本每股收益 （元 /股） 0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510 稀释每股收益 （元 /股） 0.1034 0.2261 0.6487 -84.06% -1.4382 -1.2510 加权平均净资 产收益率 2.76% 17.92% 14.85% -12.09% -76.99% -63.77% 2018年末 2017年末 本年末比 上年末增 减 2016年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产（元） 9,180,745,527.50 2,004,206,018.38 11,192,511,019.73 -17.97% 5,151,653,656.80 14,007,239,095.29 归属于上市公 司股东的净资 产（元） 1,046,462,569.61 682,722,198.04 2,239,793,923.46 -53.28% 539,064,960.28 1,897,849,499.55 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 735,929,571.33 310,632,426.71 248,898,478.62 311,373,228.48 归属于上市公司股东的净利润 -50,334,401.06 -90,532,607.03 39,362,145.53 150,015,390.69 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -28,983,748.63 -64,544,811.51 39,576,721.84 150,731,446.89 经营活动产生的现金流量净额 -104,234,673.68 200,870,208.77 257,542,793.77 417,641,500.47 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 √是□否 本报告期，公司实施重大资产置换，将山西路桥集团榆和高速公路有限公司100%股权置入公司，该公司为公司控股股东 山西路桥建设集团有限公司控制的全资子公司，工商登记于2018年7月12日进行了变更。由于该事项构成同一控制下的企业 合并，故在编制比较会计报表时，对合并财务报表数据进行追溯调整。 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2018年金额 2017年金额 2016年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产 减值准备的冲销部分） -200,221.59 74,645,038.87 329,775.06 计入当期损益的政府补助（与企业业务 密切相关，按照国家统一标准定额或定 量享受的政府补助除外） 909,642.86 469,814,850.55 3,818,992.80 同一控制下企业合并产生的子公司期初 至合并日的当期净损益 -44,789,837.83 与公司正常经营业务无关的或有事项产 生的损益 -1,150,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支 出 -1,455,951.69 -1,948,941.16 1,599,072.36 减：所得税影响额 1,533,149.33 2,260.53 971,184.86 少数股东权益影响额（税后） 49,562.88 -15,969.69 235,591.29 合计 -48,269,080.46 542,524,657.42 4,541,064.07 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 报告期内，公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维 国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换。重大资产 置换完成前，公司从事的主要业务为精细化工，主要生产销售胶粘剂、苯精制系列化工产品。重大资产置换完成后，公司从 事的主要业务变更为高速公路管理与运营，通过对高速公路进行综合开发经营、提供高速公路各种服务为主要经营模式，并 按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆通行费来回收投资并获取效益。 截至报告期末，公司旗下运营的高速公路资产收费里程共计79.188公里，主要系下属全资子公司山西路桥集团榆和高速 公路有限公司经营的榆和高速，其中，山西省榆社至左权段高速公路收费里程40.52公里，山西省左权至和顺段高速公路收 费里程总计为38.668公里。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产 本报告期公司以非公开协议转让的方式将三维邦海 60%控股股权转让；以公司持 有的三维国贸 95%控股股权、三维欧美科 75%控股股权、三维瀚森 51%控股股权、 三维化工 100%控股股权与路桥集团持有的榆和高速 100%控股股权完成股权资产 置换。 固定资产本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响固定资产减少。 无形资产本年度公司进行重大资产置换，置入高速公路资产，影响无形资产增加。 在建工程本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响在建工程减少。 存货本年度公司进行重大资产置换，置出化工资产，影响存货减少。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司的核心竞争力主要体现在以下几方面： 一是资本运作。作为山西交控集团、路桥集团唯一的高速公路资产上市平台，公司可以灵活实施并购策略和资本运作， 有效整合山西区域内的高速公路资产，切实提升公司可持续发展能力和抗风险能力。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 二是路产优良。榆和高速东与河北邢台市搭界，南下上党盆地，西通省府太原，北连太旧高速，辐射区域面积较广，所 连地区经济发展潜力较大。途径的晋中市榆社、左权、和顺三县，区域自然资源、文物旅游资源十分丰富，车流量增长潜力 较大。 三是管理经验。榆和高速桥隧比例高，长大隧道多，设施复杂，是山西省具有突出代表性的高速公路。经过多年近满负 荷车流量运营的考验，榆和高速管理团队积累了丰富的管理经验，培育了成熟的收费、养护、路政、治超和安全应急管理等 专业化队伍。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2018年是公司实施重大资产重组、调整主导产业，打造高速公路资本运作平台的历史性一年。一年来，公司董事会切实 履行《公司法》和《公司章程》所赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，攻坚克难，锐意进取，积极探索，创新发 展，圆满地完成了年初既定的各项目标任务。公司全年实现营业收入16.06亿元，净利润0.46亿元，其中，置出的化工资产 实现收入7.39亿元，净利润-1.3亿元；置入的榆和高速实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。2018年，公司重点做了以 下几个方面的工作： 1、资产重组。在山西省委、省政府、各股东方和证券监管部门的大力支持下，在独立财务顾问、审计、评估、法律等 中介机构以及全体干部员工的共同努力下，公司圆满完成了重大资产重组。报告期内，公司撤销股票交易退市风险警示，成 功摘帽；公司名称正式更名为“山西路桥股份有限公司”，证券简称“山西路桥”，主营业务转变为高速公路管理与运营。 2、安全稳定。2018年，公司以“安全稳定运营”为主题，通过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三 乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区良好运行。通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党 风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可控。 3、提质增效。2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环保政策持续高压等因素影响， 榆和高速经营出现下滑。面对各种困难和压力，公司提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危 险路段集中整治”、“大干60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。 4、内控建设。结合重组推进情况，公司按照预定时间完成了第七届董事会、监事会和经理层的换届工作，确保各项工 作顺利衔接、平稳过渡和决策机制科学规范。重组完成后，按照国家财政部、审计署、证监会等五部委下发的《企业内部控 制基本规范》及配套指引要求，结合公司主营业务变化的实际情况，启动并建立健全了公司制度及内控体系。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2018年 2017年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 1,606,833,705.14 100% 3,324,949,832.96 100% -51.67% 分行业 高速收费行业 867,159,988.24 53.97% 1,034,643,422.07 31.12% -16.19% 化工行业 739,673,716.90 46.03% 2,290,306,410.89 68.88% -67.70% 分产品 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 PVA系列 281,709,840.65 8.47% -100.00% 丁二醇系列 239,245,992.79 7.20% -100.00% 胶粘剂系列 80,256,361.57 4.99% 248,405,679.08 7.47% -67.69% 脂类 2,628,927.33 0.08% -100.00% 苯系列 396,103,584.31 24.65% 1,310,017,934.26 39.40% -69.76% 叔碳酸乙烯酯 23,761,803.37 1.48% 79,252,079.45 2.38% -70.02% 化工贸易及其他 239,551,967.65 14.91% 129,045,957.33 3.88% 85.63% 高速公路特许经 营项目收入 846,020,605.43 52.65% 1,032,321,227.04 31.05% -18.05% 高速公路其他收 入 21,139,382.81 1.32% 2,322,195.03 0.07% 810.32% 分地区 国内 1,575,200,479.30 98.03% 3,219,080,625.30 96.82% -51.07% 国外 31,633,225.84 1.97% 105,869,207.66 3.18% -70.12% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上营业成本比上毛利率比上年 营业收入营业成本毛利率 年同期增减年同期增减同期增减 分行业 高速收费行业 867,159,988.24 354,427,918.90 59.13% -62.14% -18.35% -21.92% 化工行业 739,673,716.90 739,992,342.08 -0.04% -28.51% -68.08% 124.01% 分产品 苯系列 396,103,584.31 394,554,162.71 0.39% -69.76% -70.12% 1.19% 化工贸易及其 他 239,551,967.65 253,494,343.24 -5.82% 85.63% 103.98% -9.52% 高速公路特许 经营项目收入 846,020,605.43 349,278,835.77 58.72% -18.05% -19.46% 0.72% 高速公路其他 收入 21,139,382.81 5,149,083.13 75.64% 810.32% 1,088.04% -5.69% 分地区 国内 1,574,025,170.11 1,060,299,726.17 32.64% -51.10% -60.01% 15.01% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 □是√否 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本 比重 高速收费行业营业成本 354,427,918.90 32.38% 434,105,534.45 15.77% -18.35% 化工行业营业成本 739,992,342.08 67.62% 2,318,112,895.52 84.23% -68.08% 单位：元 产品分类项目 2018年 2017年 同比增减 金额 占营业成本比 重 金额 占营业成本 比重 PVA系列营业成本 322,268,125.15 11.71% -100.00% 丁二醇系列营业成本 263,621,338.35 9.58% -100.00% 胶粘剂系列营业成本 68,295,099.25 6.24% 214,462,167.01 7.79% -68.16% 脂类营业成本 2,174,445.47 0.08% -100.00% 苯系列营业成本 394,554,162.71 36.05% 1,320,528,289.62 47.98% -70.12% 叔碳酸乙烯酯营业成本 23,648,736.88 2.16% 70,783,599.21 2.57% -66.59% 化工贸易及其他营业成本 253,494,343.24 23.16% 124,274,930.71 4.52% 103.98% 高速公路特许经营 项目收入 营业成本 349,278,835.77 31.91% 433,672,125.42 15.76% -19.46% 高速公路其他收入营业成本 5,149,083.13 0.47% 433,409.03 0.02% 1,088.04% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本公司2018年度纳入合并范围的子公司2户。本公司本年度合并范围比上年度增加2户，减少5户；报告期内本公司非公 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 开转让了所持有的三维邦海60%股权，自交割完成后不再纳入本公司合并财务报表范围；报告期内本公司以资产置换方式， 置出所持有的三维化工100%股权、三维国贸95%股权、三维欧美科75%股权、三维瀚森51%股权，置入榆和高速公路100%股权， 自资产置换完成后，三维化工、三维国贸、三维欧美科、三维瀚森不再纳入本公司合并财务报表范围，榆和高速纳入本公司 合并财务报表范围，榆和高速新设立子公司山西榆和交通工程有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 √适用 □不适用 2018年7月12日，本次重大资产重组涉及的置入资产“山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权”的过户手续及相 关工商变更登记工作已全部完成，公司成为榆和高速的唯一股东。2018年10月9日，公司披露了《重大资产置换及支付现金 购买资产暨关联交易实施情况报告书》、《关于重大资产置换及支付现金购买资产暨关联交易实施结果的公告》等相关公告， 公司将剩余化工资产与高速公路资产进行置换，公司主营业务已由精细化工转变为高速公路管理与运营。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 416,813,744.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 81.86% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1北京旭阳宏业化工有限公司 353,799,739.87 69.49% 2瀚森化工企业管理（上海）有限公司 23,453,416.47 4.61% 3河南龙都石油化工有限公司 15,717,976.94 3.09% 4北京双瑞祥龙商贸有限公司 12,575,163.44 2.47% 5新乡市合兴化工贸易有限公司 11,267,447.33 2.21% 合计 -416,813,744.05 81.86% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 607,795,601.16 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 86.57% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1邢台旭阳煤化工有限公司 335,211,442.80 47.75% 2北京旭阳宏业化工有限公司 149,175,573.65 21.25% 3洪洞县广大物资贸易有限公司 53,866,452.94 7.67% 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 4国网山西省电力公司临汾供电公司 35,042,835.16 4.99% 5中国石化化工销售有限公司燕山经营部 34,499,296.61 4.91% 合计 -607,795,601.16 86.57% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2018年 2017年同比增减重大变动说明 销售费用 3,865,465.29 29,989,320.24 -87.11% 本年度公司实施重大资产重组，出售化 工资产及子公司股权，合并范围变动 管理费用 104,452,447.57 318,522,149.98 -67.21% 本年度公司实施重大资产重组，出售化 工资产及子公司股权，合并范围变动 财务费用 331,401,344.43 460,337,988.49 -28.01% 本年度公司实施重大资产重组，出售化 工资产及子公司股权，合并范围变动 研发费用 1,189,252.02 5,468,842.21 -78.25% 本年度公司实施重大资产重组，出售化 工资产及子公司股权，合并范围变动 4、研发投入 √适用 □不适用 - 公司研发投入情况 2018年 2017年变动比例 研发人员数量（人） 0 319 -100.00% 研发人员数量占比 0.00% 26.72% -26.72% 研发投入金额（元） 4,107,723.82 81,389,681.14 -94.95% 研发投入占营业收入比例 0.26% 2.45% -2.19% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 2,800,000.00 -100.00% 资本化研发投入占研发投入的比例 0.00% 3.44% -3.44% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2018年 2017年同比增减 经营活动现金流入小计 1,684,223,225.12 4,224,530,542.89 -60.13% 经营活动现金流出小计 912,403,395.79 3,580,900,347.87 -74.52% 经营活动产生的现金流量净额 771,819,829.33 643,630,195.02 19.92% 投资活动现金流入小计 206,132,931.37 222,810,424.26 -7.49% 投资活动现金流出小计 7,314,674.71 142,952,201.47 -94.88% 投资活动产生的现金流量净额 198,818,256.66 79,858,222.79 148.96% 筹资活动现金流入小计 150,000,000.00 5,308,304,294.24 -97.17% 筹资活动现金流出小计 1,028,437,417.35 5,450,977,014.88 -81.13% 筹资活动产生的现金流量净额 -878,437,417.35 -142,672,720.64 515.70% 现金及现金等价物净增加额 92,169,324.62 580,864,644.54 -84.13% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 1.公司本期经营活动产生的现金流量净额77,181.98万元，较去年同期增加19.92%，主要原因是公司本期合并化工资产 1-7月的现金流量，而化工资产2018年4月17日受环保事件影响停工停产后，原材料购入减少，后期一直在消化商品库存。 2.公司本期投资活动产生的现金流量净额19,881.82万元，较去年同期增加148.96%，主要原因是榆和公司在2017年支付 山西省交通运输厅路产收购款13,800万元影响。 3.公司本期筹活动产生的现金流量净额-87,843.74万元，较去年同期减少515.7%，主要原因是榆和公司2017年取得金融 机构借款60,000万元，偿还借款69,200万元，在2018年无金融机构借款，偿还75,000万元借款。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2018年末 2017年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产比 例 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 货币资金 901,278,321.47 9.82% 825,108,843.77 7.37% 2.45% 应收账款 58,867,950.68 0.64% 107,609,654.85 0.96% -0.32% 存货 788,354.60 0.01% 139,433,986.09 1.25% -1.24% 投资性房地产 0.00% 0.00% 长期股权投资 0.00% 0.00% 固定资产 8,495,301.45 0.09% 1,158,657,864.52 10.35% -10.26% 在建工程 0.00% 8,993,263.66 0.08% -0.08% 短期借款 0.00% 15,000,000.00 0.13% -0.13% 长期借款 4,753,998,113.97 51.78% 5,008,049,099.82 44.74% 7.04% 无形资产 8,172,062,050.82 89.01% 8,562,491,513.80 76.50% 12.51% 应收票据 44,502,987.76 0.40% -0.40% 预付账款 2,699,896.99 0.03% 58,241,392.60 0.52% -0.49% 其他应收款 1,757,642.58 0.02% 14,603,876.12 0.13% -0.11% 其他流动资产 6,771,901.59 0.07% 224,220,861.76 2.00% -1.93% 开发支出 10,379,680.00 0.09% -0.09% 递延所得税资产 24,107.32 0.00% 14,537.10 其他非流动资产 28,000,000.00 0.30% 38,252,557.70 0.34% -0.04% 应付票据及应付 账款 521,924,704.17 5.68% 878,066,771.15 7.85% -2.17% 预收款项 19,360,905.55 0.21% 136,986,666.56 1.22% -1.01% 应付职工薪酬 5,628,595.46 0.06% 19,010,689.02 0.17% -0.11% 应交税费 17,267,231.84 0.19% 23,175,722.05 0.21% -0.02% 其他应付款 1,780,082,975.08 19.39% 1,697,860,101.14 15.17% 4.22% 一年内到期的非 流动负债 288,888,888.88 3.15% 190,888,888.88 1.71% 1.44% 其他流动负债 9,832,658.33 0.09% -0.09% 长期应付款 747,131,542.94 8.14% 921,918,048.34 8.24% -0.10% 递延收益 36,817,142.85 0.33% -0.33% 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面价值受限原因 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 货币资金 55,034.07票据保证金 无形资产 8,169,417,306.65长期借款、长期应付款质押 合计 8,169,472,340.72 -- 五、投资状况 1、总体情况 □适用 √不适用 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 4、金融资产投资 （1）证券投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在证券投资。 （2）衍生品投资情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在衍生品投资。 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售资 产 出售 日 交易价格 （万元） 本期初起 至出售日 该资产为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司的 影响（注 3） 资产出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 资 产 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与交易 对方的 关联关 系（适用 关联交 易情形） 所涉 及的 资产 产权 是否 已全 部过 户 所涉 及的 债权 债务 是否 已全 部转 移 是否按计 划如期实 施，如未按 计划实施， 应当说明 原因及公 司已采取 的措施 披露 日期 披露索引 山西 路桥 建设 集团 有限 公司 公司持有 的粘合剂 分厂、苯精 制车间、公 用工程及 相关处室 的资产及 负债 2018 年 08 月 06 日 66,802.05 -9,377.46 实现业务转型， 从根本上增强 上市公司的盈 利能力和核心 竞争力，夯实公 司盈利基础，以 实现上市公司 股东利益的最 大化。 评 估 价 是 控股股 东 否否 按计划实 施 2018 年 06 月 27 日 巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn)《重大资 产置换及支付现金购买资产暨 关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 2、出售重大股权情况 √适用 □不适用 交易 对方 被出售股权 出售 日 交易价 格（万 元） 本期初起 至出售日 该股权为 上市公司 贡献的净 利润（万 元） 出售对公司的影 响 股权出 售为上 市公司 贡献的 净利润 占净利 润总额 的比例 股 权 出 售 定 价 原 则 是 否 为 关 联 交 易 与 交 易 对 方 的 关 联 关 系 所涉 及的 股权 是否 已全 部过 户 是否按计划 如期实施， 如未按计划 实施，应当 说明原因及 公司已采取 的措施 披露 日期 披露索引 山西 三维 华邦 集团 有限 公司 三维邦海石化工 程有限责任公司 60%股权 2018 年 04 月 12 日 0 4.72 有利于上市公司 进一步优化资 产，提升上市公 司盈利水平 协 议 价 是 同 一 控 制 方 是是 2018 年 03 月 31 日 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 《关于非公开协议转让控股子公司 三维邦海石化工程有限责任公司 60%股权暨关联交易之公告》公告编 号：临 2018-012 山西 路桥 建设 集团 有限 公司 山西三维国际贸 易有限公司 95% 股权；山西三维 欧美科化工有限 公司 75%股权； 山西三维瀚森化 工有限公司 51% 股权 2018 年 08 月 06 日 4,278.68 -0.1 实现业务转型， 从根本上增强上 市公司的盈利能 力和核心竞争 力，夯实公司盈 利基础，以实现 上市公司股东利 益的最大化 评 估 价 是 控 股 股 东 是是 2018 年 06 月 27 日 巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn) 《重大资产置换及支付现金购买资 产暨关联交易报告书（草案）（修订 稿）》 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 山西路桥 集团榆和 高速公路 有限公司 子公司 高速公路 运营 1,350,000,0 00 8,900,033,526 .51 1,733,071, 895.96 867,159,98 8.24 179,825,38 7.61 176,000,17 0.54 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 山西路桥集团榆和高速公路有限公司资产置换 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 山西三维化工有限公司资产置换 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 山西三维国际贸易有限公司资产置换 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 山西三维欧美科化学有限公司资产置换 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 山西三维瀚森化工有限公司资产置换 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 三维邦海石化工程有限责任公司转让 60%股权 实现业务转型，从根本上增强上市公司 的盈利能力和核心竞争力，夯实公司盈 利基础，以实现上市公司股东利益的最 大化 山西榆和交通工程有限公司投资设立 进一步提升上市公司的综合竞争力，为 公司持续发展提供新的动力和利润增 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 长点 主要控股参股公司情况说明 报告期内，公司实施完成重大资产置换，将持有的粘合剂分厂、苯精制车间、公用工程及相关处室的资产及负债、三维 国贸95%股权、欧美科75%股权、三维瀚森51%股权作为置出资产，与路桥集团持有的榆和高速100%股权进行置换。重大资产 置换完成后，三维国贸、欧美科、三维瀚森不再为本公司控股子公司，榆和高速成为本公司唯一全资子公司，主要从事高速 公路管理与运营，榆和高速运营的高速公路资产收费里程共计 79.188公里。 2018年上半年，受和顺及周边煤矿关停、煤炭产业供给侧改革以及国家环保政策持续高压等因素影响，榆和高速经营出 现下滑。面对各种困难和压力，榆和高速提前谋划、科学安排、合理布局，通过开展“平安交通百日行动”、“危险路段集中 整治”、“大干60天，保安全、保畅通”等专项行动，搞好服务、提质增效。同时，榆和高速以“安全稳定运营”为主题，通 过创优服务窗口形象、路政依法执法、联合整治公路“三乱”、健全舆情管控等，实现榆和高速收费、养护、维修、服务区 良好运行；通过创新开展“心中五有”活动，层层压实党风廉政建设“两个责任”，确保全年安全、廉洁、舆情形势平稳可 控。2018年，榆和高速全年实现营业收入8.67亿元，净利润1.76亿元。 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 九、公司未来发展的展望 1、行业趋势 从国内行业整体形势来看，我国高速公路近年来发展迅速，高速公路主干线已初具规模，但网络密度还未完全形成。随 着我国国民经济的增长，国家将继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，促进经济的平稳运行，社会运行对高速公路需 求的增加，未来高速公路仍然具有一定的发展空间。同时，也应当看到，随着国民经济增速放缓，国内经济下滑压力仍然不 减；我国调整交通运输结构，增加铁路和水路货运量；国家政策趋势，未来将逐步取消一级公路收费；地方公路拓宽改造后 恢复通行，对高速公路交通量的分流影响；公路运输供需、公路收费政策、交通体制改革等方面仍存在不确定性因素；高速 公路前期投入巨大，部分存在投资效益增长缓慢，投入产出滞后的情况。 从公司层面来看，2019年是公司完成重大资产重组后的开局之年，也是制定实施未来发展规划承前启后的关键一年。随 着山西国资国企改革和交通体制改革的不断深入推进，特别是山西交控集团旗下尚未实现资产证券化的5000余公里高速公 路，都将为公司未来发展带来较为广阔的市场空间。重组后，公司在质量效益、综合实力和市场形象等方面发生了根本性的 变化，各项工作保持了良好发展势头，这些都将为做好公司2019年工作创造有利条件。同时，新形势也对公司整体管理水平、 人才队伍建设、员工业务素质等方面的加强和提升提出了新的要求和考验。 从公司面临的发展形势和环境来看，是机遇和挑战并存，动力与压力同在。对于公司未来的发展，董事会将加大工作力 度，注重发展质量，加快发展速度，推动公司又好又快地发展。 2、发展战略 根据山西省委省政府调整国有经济布局、深化国资国企改革的决策部署，以“促进国有资本、资金和资源的可持续发展， 确保国有资产保值增值，降低国有企业资产负债率”为抓手，公司将加快资本运作，推进后续优质高速公路资产的注入，努 力提升企业未来发展能力，着力打造高速公路资本运作平台。同时，结合公司自身的实际、优势和特点，充分吸收和借鉴同 行业上市公司的先进经验，在高速公路衍生产业、战略新兴产业及上下游产业链上提前谋划布局，抓住发展机遇，加强战略 合作，促进上市公司做大、做强、做优。 3、经营计划 2019年，公司将坚持以“打造高速公路资本运作平台”为导向，持续不断抓好各项工作。一是加大资本运作力度，加快 推进后续高速公路资产注入；二是加强经营管理，坚持向管理、向市场、向成本管控要效益，确保全年经营业绩持续稳定； 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 三是坚持“安全第一”思想，确保榆和高速安全稳定运营；四是坚持依法治企。结合公司内部控制体系建设及各种成果，重 点执行落实，保证公司经营管理的合法合规，不断提升公司规范运作水平和风险防范能力。 4、面临的风险 （1）宏观及区域经济变动的风险：高速公路的运输量与宏观及区域经济活跃度密切相关，宏观经济周期的发展变化及 区域经济的活跃程度会导致经济活动对运输能力需求的变化，即会导致公路交通流量及收费总量的变化。如果宏观及地区经 济增速放缓，通行费收入可能出现下降，对公司经营业绩造成不利影响。 （2）行业方面风险：公司的主营业务收入将主要来源于高速公路车辆通行费，车辆通行费的收费标准需由省、自治区、 直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审核批准，并依照相关法律、行政法规的规定 进行听证。因此，收费价格的调整主要取决于国家相关政策和政府部门的审批。如果公司目前实行的通行费收费标准未来出 现变化，会在一定程度上影响公司的经营业绩。 （3）运营风险： ①高速运营维护存在高于预期的风险：公路建成通车后，为保障道路通行顺畅，公司将定期对路桥进 行检测和养护，从而保证路况良好和安全畅通，但如果需要维修的范围较大，维修的时间过长，则会影响公路的正常通行， 影响交通流量，从而导致车辆通行费收入减少，同时也将增加公司相应改造工程的成本支出。 ②自然灾害及其他不可抗力 风险高速公路在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等自然灾害或大型物体撞击、货车严重超载等其他事件，可能会对路 桥设计造成破坏并导致路桥暂时无法正常通行；如遇浓雾、大雪、暴雨等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间 关闭；如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能导致公司通行费收入减少、维修养护 成本增加，并可能造成财产损失和人员伤亡，从而对其造成负面影响。 5、应对措施： 公司将通过加强运营管理、增收节支、降本增效等措施，努力降低客观因素对运营收入带来的不利影响：（1）结合高速 公司各个路段、节点的特点，针对性的采取有效措施，加强对收费站应急事件处置的跟踪与督导，减少站区拥堵，提高站区 通行效率，营造良好的收费环境与通行秩序。（2）合理安排养护作业时段，实施错峰养护，减少占路时间。（3）进一步加 强道路事故应急处理能力，尽可能降低封路时间，提高通行效率。（4）进一步规范高速公路运营管理、有效应对恶劣天气影 响，加强稽查堵漏增收、确保道路安全通行，努力实现运营及管理的不断提升。 十、接待调研、沟通、采访等活动情况 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2018年 01月 03日书面问询其他咨询公司重组事项时间安排，未提供资料 2018年 01月 09日书面问询其他咨询公司重组事项时间安排，未提供资料 2018年 01月 16日书面问询其他咨询公司截止 2018年 1月 15日股东人数，未提供资料 2018年 01月 29日书面问询其他咨询公司重组进程，未提供资料 2018年 03月 13日书面问询其他咨询公司年报后，公司股票名称还带 st吗？未提供资料 2018年 03月 19日书面问询其他咨询公司截止 2018年 3月 15日股东人数，未提供资料 2018年 03月 19日书面问询其他咨询公司能否提前公告年报，未提供资料 2018年 03月 19日书面问询其他咨询公司重组进展工作，未提供资料 2018年 03月 19日书面问询其他贵司董事长总经理和董秘等高管能否安排一个中小投 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 资者网上业绩交流会？未提供资料 2018年 03月 30日书面问询其他咨询公司 2018年 3月底股东人数，未提供资料 2018年 04月 16日书面问询其他咨询公司 2018年 4月 15日股东人数，未提供资料 2018年 04月 17日书面问询其他咨询公司被央视曝光污染环境事件，未提供资料 2018年 04月 17日书面问询其他 被央视 2套经济半小时曝光的污染公司，是否为你公司， 会否影响重组？ 2018年 04月 28日书面问询其他 咨询公司年报披漏后，扭亏为盈，什么时间申请摘帽， 未提供资料 2018年 05月 03日书面问询其他咨询公司为什么公司不提交脱帽申请，未提供资料 2018年 05月 03日书面问询其他 能公布山西路桥榆和高速有限公司 2015年、 2016年和 2017年财务情况吗？未提供资料 2018年 05月 04日书面问询其他 咨询公司截止到 2018年 4月 30日股东人数，未提供资 料 2018年 05月 11日书面问询其他咨询公司环保事件进展，未提供资料 2018年 05月 15日书面问询其他咨询公司重组工作进展，未提供资料 2018年 05月 15日书面问询其他咨询公司资产置换方案公告事件，未提供资料 2018年 05月 30日书面问询其他咨询公司截止 5月 30号股东人数，未提供资料 2018年 05月 31日书面问询其他 咨询公司公司 2017年度盈利，审计意见为标准无保留， 请问公司可有向深交所申请摘星去帽，未提供资料 2018年 06月 28日书面问询其他 咨询公司置入高速资产，什么时候脱帽并换名称，未提 供资料 2018年 07月 04日书面问询其他 咨询公司截止到 2018年 6月 30日股东人数，未提供资 料 2018年 07月 06日书面问询其他咨询公司何时摘帽，未提供资料 2018年 07月 31日书面问询其他咨询公司截止 7月 31号股东人数，未提供资料 2018年 08月 18日电话沟通其他咨询公司重组工作进展，未提供资料 2018年 08月 26日书面问询其他咨询公司环保事件进展，未提供资料 2018年 09月 08日电话沟通其他 咨询公司截止到 2018年 8月 30日股东人数，未提供资 料 2018年 10月 20日电话沟通其他咨询公司重组进程，未提供资料 接待次数 0 接待机构数量 0 接待个人数量 0 接待其他对象数量 30 是否披露、透露或泄露未公开重大信息未披露、透露或泄露未公开重大信息 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 鉴于公司2016年度经营亏损严重，可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市场竞争日趋激烈的困难局 势，提议2016年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 鉴于公司2017年可供股东分配的利润为负，同时面临经营压力持续增大、市场竞争日趋激烈的困难局势，提议2017年度 不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 鉴于公司2018年可供股东分配的利润为负，提议本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金 额（含税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 现金分红金额 占合并报表中 归属于上市公 司普通股股东 的净利润的比 率 以其他方 式（如回 购股份） 现金分红 的金额 以其他方式 现金分红金 额占合并报 表中归属于 上市公司普 通股股东的 净利润的比 例 现金分红总 额（含其他 方式） 现金分红总 额（含其他 方式）占合 并报表中归 属于上市公 司普通股股 东的净利润 的比率 2018年 0.00 48,510,528.13 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2017年 0.00 304,391,893.53 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 -587,063,744.64 0.00% 0.00 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 469,264,621 现金分红金额（元）（含税） 0.00 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 以其他方式（如回购股份）现金分红金额（元） 0.00 现金分红总额（含其他方式）（元） 0.00 可分配利润（元） -858,821,815.18 现金分红总额（含其他方式）占利润分配总额 的比例 0 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018年归属于上市公司股东的净利润 4,851.05万元。母公司实现 净利润为 -6,932.17万元，加以前年度滚存未分配利润，本年度可供股东分配的利润为 -97,833.20万元。根据《公司法》 和《公司章程》的规定，由于未分配利润为负数，故本年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 履 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期限 行 情 况 资产重组 时所作承 诺 山西路桥建设集团有限公 司 业绩承诺及 补偿安排 山西路桥建设集团有限公司承诺本次重大资产重组实施完毕后，榆和公司在 2018年度、 2019年度和 2020年度预测实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别 不低于 18,320.80万元、 17,765.21万元和 20,203.58万元。若拟置入资产交割日在 2018年 12月 31日前，则补偿期限为 2018年度、 2019年度、 2020年度；若本次交易未能在 2018 年内完成拟置入资产的交割，则上述业绩承诺期间向后顺延一年。在业绩承诺期间内每一 会计年度结束后，上市公司将聘请具有从事证券相关业务资格的会计师事务所对置入资产 进行专项审核并出具《专项审核意见》。如果榆和公司在利润补偿期间任一年内，截至当期 期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，则路桥集团按照《业 绩预测补偿协议》约定履行补偿义务。在利润补偿期满时，上市公司应聘请具有证券业务 资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对拟置入资产出具《减值测试报告》。 如果拟置入资产期末减值额大于累积已补偿金额，则路桥集团对上市公司另行补偿。 2018年 06月 07 日 36个月 正 在 履 行 中 山西交通控股集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 交控集团承诺函 : 1、在本次山西路桥集团榆和高速公路有限公司 100%股权注入上市公司 方案实施完毕后的 36个月内，如本公司及本公司控制的其他企业持有的高速公路权益满足 注入上市公司条件的，本公司将启动该等高速公路权益注入上市公司的重组工作。同时满 足以下判断标准的，即可视为满足注入上市公司条件：（1）有利于上市公司增强持续经营 能力。如果预计注入该等高速公路权益的重组方案完成当年基本每股收益或稀释每股收益 高于上市公司上年度基本每股收益或稀释每股收益，即可视为符合该条件。（2）该等高速 公路权益的公路性质为经营性公路。本公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公 路权益中部分高速公路为政府还贷公路，待政府还贷公路性质转变为经营性公路后，即可 2018年 06月 26 日 36个月 正 在 履 行 中 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 视为符合该条件。（3）涉及的资产满足《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法 规要求，权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍。从目前情况判断，山西平定至阳 曲高速公路、灵丘（晋冀届）至山阴高速公路、山西平遥至榆社高速公路盈利能力较好， 但尚需在公司治理机制、资产独立完整、权属清晰等方面进行规范，如上述三条高速公路 确满足上述注入条件，本公司将优先启动该等资产的注入工作。 2、除因相关法律法规、 政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因以及上市公司自身不满足《上市公司重大 资产重组管理办法》规定条件导致承诺无法履行或无法按期履行的情况外：如本公司出现 违背以上承诺的情况，本公司承诺，自承诺期满，不减持其所直接或间接持有或控制的全 部上市公司股权；自本承诺出具之日至该承诺履行完毕日前，本公司不寻求放弃对上市公 司的间接控股股东地位和控制权，但山西省人民政府或国有资产监督管理机关决定调整的 除外。 " 山西国有资本投资运营有 限公司 ;山西交通控股集 团有限公司 ;山西路桥建 设集团有限公司 ;山西三 维华邦集团有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营关于减少和规范关联交易的承诺函 1.本 次交易完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联 交易，不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 2.若发生必要 且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司 章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 3.若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司进 行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保证 不损害上市公司其他股东的合法权益。 4.本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不再是 上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。 " 2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 山西三维华邦集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "三维华邦关于避免同业竞争的承诺函 1.本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来 也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另 一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与高速公路运营相关的业务； 2.如本 公司以及本公司实际控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损 失均由本公司承担，以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。 3.本承诺函 2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 的有效期自签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在 证券交易所上市之日止。 " 山西交通控股集团有限公 司;山西路桥建设集团有 限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "路桥集团、交控集团关于避免同业竞争的承诺函 1.本公司及本公司控制的其他企业目 前没有、将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资 经营或拥有另一公司或企业股份及其他权益）直接或间接参与任何与上市公司构成竞争的 任何行为或活动。 2.本公司确定上市公司系本集团高速公路资产的唯一上市平台。 3.对于本 公司及本公司控制的其他企业目前已持有的高速公路权益或未来取得的高速公路业务机 会，如暂不适合上市公司实施的，本公司从支持上市公司发展角度考虑，将代为培育相关 业务；待注入上市公司条件成熟后，将优先转让给上市公司。 4.如本公司以及本公司实际 控制的其他企业出现违背以上承诺的情况，给上市公司带来的任何损失均由本公司承担， 以使上市公司恢复到产生损失或者承担责任之前的状态。 5.本承诺函的有效期自签署之日 起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日 止。 " 2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 山西国有资本投资运营有 限公司 ;山西交通控股集 团有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "山西国投运营、交控集团关于向山西三维集团股份有限公司注入高速公路资产和打造 A 股高速平台的承诺函本公司承诺在上市公司获取高速公路运营资产后的 36个月内，根 据省委、省政府、省国资委关于调整国有资本产业布局结构的意见和安排，在条件成熟时 启动后续高速公路资产注入工作，将山西三维打造为山西省高速公路 A股上市平台。省委、 省政府、省国资委和行业监管部门另有决定的除外。 " 2018年 06月 05 日 36个月 正 在 履 行 中 山西三维集团股份有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "山西三维集团股份有限公司真实、准确、完整的承诺函本公司及全体董事、监事、高 级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏承担连带责任。本公司已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授 权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 在本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关 规定，及时提供和披露本次重组相关信息，并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、 2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 准确、完整，如因提供和披露的信息和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。山西三维集团股份有限公司不存在内 幕交易及《暂行规定》第十三条的情形本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次 重组信息进行内幕交易的情形，不存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关 立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。公司董事、监事、高级 管理人员真实、准确、完整的承诺函本人为本次重组提供或披露的信息均是真实、准确、 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、 准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。如本次交易因 涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥 有权益的股份。公司董事、监事、高级管理人员不存在内幕交易及《暂行规定》第十三条 的情形本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形，不 存在因内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在《关于加 强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与 上市公司重大资产重组的情形。 " 山西国有资本投资运营有 限公司 ;山西交通控股集 团有限公司 ;山西路桥建 设集团有限公司 ;山西三 维华邦集团有限公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "三维华邦、路桥集团、交控集团、山西国投运营真实、准确、完整的承诺函本公司为本次 重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏的情形。在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券 监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有关本次重组的信息，并 对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。不存在内幕交易 及《暂行规定》第十三条的情形 2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 山西路桥建设集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "路桥集团关于对上市公司提供资金支持、保障重组顺利完成的承诺本次重组期间及本 次重组完成后的三十六个月内，上市公司发生流动性问题，本公司同意以低息或无息借款 的形式，向上市公司提供资金支持，以保障本次重组顺利进行。本承诺函为本公司的真实 意思表示，对本公司具有法律约束力；如违反上述承诺，本公司愿意承担因此而产生的一 切法律责任。 " 2018年 06月 05 日 36个月 正 在 履 行 中 山西路桥集团榆和高速公关于同业竞 "榆和公司真实、准确、完整的承诺函本公司已向为本次重大资产重组项目（以下简称 2018年长期正 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 路有限公司争、关联交"本次重组 "）提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本06月 05在 易、资金占用次重组的全部相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本日履 方面的承诺 公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与行 印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和中 文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。在本次重组期间，本公司将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供和披露本次重组相关信息， 并保证所提供和披露的信息和申请文件真实、准确、完整，如因提供和披露的信息和申请 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任。榆和公司董事、监事、高级管理人员真实、准确、完整的承诺函本人为本 次重组提供或披露的信息均是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏的情形并保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏承担连带责任。 " "路桥集团关于榆和高速（一期）竣工验收事项的声明和承诺榆和高速（一期）至今尚 未完成项目的竣工验收，本集团承诺，因榆和高速（一期）延迟完成竣工验收而导致榆和 山西路桥建设集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 公司被相关行政机关予以行政处罚或遭受其他实际损失的，本集团将给予榆和公司及时、 足额补偿。路桥集团关于榆和高速所占用土地和房屋的承诺函截至本承诺函签署日，榆和 公司所经营的高速公路所占用的土地未取得土地证，房产尚未取得房屋权属证书。针 对上述情况，路桥集团承诺：将全力协助、促使并推动榆和公司完善土地、房产等资产的 产权权属及登记工作；在本次交易完成后，若榆和公司因该等土地、房产权属瑕疵问题而 遭受额外损失（该等损失包括但不限于赔偿、行政罚款、利益间接受损）、税费等办证费用，2018年 06月 05 日 长期 正 在 履 行 中 路桥集团将及时、足额地以现金方式补偿榆和公司因上述土地、房屋瑕疵而遭受的实际损 失。 " 山西三维华邦集团有限公 司;山西省路桥集团有限 公司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "关于减少和规范关联交易的承诺 1、于 2018年 12月前将上市公司所有的化工业务置 出上市公司，路桥集团将榆和高速置入上市公司，进一步减少关联交易。 2、本次交易 完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能减少与上市公司及其下属公司的关联交易， 不会谋求与上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。 3、若发生必要且 不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司及其下属公司按照公平、 2017年 11月 20 日 长期 正 在 履 行 中 山西路桥股份有限公司 2018年年度报告全文 公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律法规和上市公司 章程等内控制度的规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序，关联交易价格依照 与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公 允性，亦不利用该等交易从事任何损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益的行为。 4、若违反上述声明和保证，本公司将对因前述行为而给上市公司造成的损失向上市公司 进行赔偿。本公司保证不利用关联交易非法转移上市公司及其下属公司的资金、利润，保 证不损害上市公司其他股东的合法权益。 5、本承诺函的有效期自签署之日起至本公司不 再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易所上市之日止。关于避 免同业竞争的承诺 1、本公司控制的企业（上市公司及其子公司除外）目前并没有以任何 形式从事或参与与上市公司及其下属公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系 的业务或活动； 2、本公司依照中国法律法规被确认为上市直接、间接控股股东期间， 本公司保证本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业将不会 在中国境内或境外以任何方式直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司构成竞争的 业务或活动； 3、本公司及本公司实际控制的除上市公司及其下属公司以外的其他企业， 如从任何第三方获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营的业务有竞争或可能竞争， 则本公司将立即通知上市公司，并将该商业机会让予上市公司； 4、本承诺函的有效期自 签署之日起至本公司不再是上市公司之直接、间接控股股东或上市公司终止在证券交易 所上市之日止。 " 山西路桥集团有限公司 ; 山西三维华邦集团有限公 司 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 "关于提供信息真实、准确、完整的承诺 1、为本次重组提供或披露的信息均是真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。 2、将依照相关法律、 法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供或披露有 关本次重组的信息，并对该等信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 关于保持上市公司独立性的承诺 1、保持上市公司人员独立（ 1）保证上市公司的总经理、 副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬， 不在本公司及本公司控制的主体中担任除董事、监事以外的职务；（ 2）保证上市公司的 劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独立；（ 3）本公司向上市公司推荐 董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和 股东大会行使职权作出人事任免决定； 2、保持上市公司资产独立完整（ 1）保证上市公 司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；（ （未完）  |