[公告]东华能源:关于2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告
江苏苏亚金诚会计师事务所( 特 殊 普通合伙) 苏 亚 鉴 [2019] 11 号 关于2018年度募集资金存放和使用情况的鉴证报告 东华能源股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的东华能源股份有限公司（以下简称“东华股份公司”）董事 会编制的2018年度《公司募集资金存放和使用情况的专项报告》（以下简称专项报告）进 行了鉴证。 按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》及有关格式指引的要求编制专项报告，保证其内容真实、准确、完整，不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并提供真实、合法、完整的相关资料是东华股份公 司管理层的责任，我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对专项 报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、询问、重 新计算和分析程序等我们认为必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。 我们认为，东华股份公司董事会的专项报告在所有重大方面按照《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》及有关格式指引的规定编制，如实反映了2018年度募 集资金实际存放和使用情况。 本鉴证报告仅供东华股份公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为东华股份公司2018年年度报告的必备文件，随其他文 件一起报送深圳证券交易所。 江苏苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：杨伯民 （特殊普通合伙） 中国注册会计师：李佰鑫 中国 南京市 二○一九年四月十八日 东华能源股份有限公司 关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告 一、募集资金基本情况 （一）2015年度非公开发行募集资金的基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准东华能源股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许 可[2016]993号）核准，本公司于2016年9月非公开发行股票228,346,456股，面值为每股人民币1.00 元，发行价格为每股人民币12.7元，募集资金总额2,899,999,991.20元，扣除发行费用18,247,335.30 元后的募集资金净额2,881,752,655.90元。以上募集资金净额到位情况已由江苏苏亚金诚会计师事务 所审验确认，并出具了苏亚验[2016]57号《验资报告》。 2、募集资金本年度使用金额及期末余额 本公司以前年度已使用募集资金58,000.00万元，以前年度收到的银行存款利息、理财收益扣除 银行手续费等的净额为8,202.63万元；2018年度实际使用募集资金17,825.40万元；2018年度收到 的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为5,806.58万元；累计已使用募集资金75,825.40 万元，累计收到的银行存款利息、理财收益扣除银行手续费等的净额为14,009.21万元。2018年1-12 月，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。 截至 2018年12月 31日，募集资金专户余额为人民币126,358.03万元（包括进行现金管理的闲 置募集资金余额116,000.00万元及募集资金专户余额10,358.03万元）。 二、募集资金的管理、存放情况 （一）募集资金的管理情况 为规范募集资金的管理和使用，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本公司结合实际情况制定了《募集资金管理制 度》。根据该制度，公司对募集资金实行专户存储。报告期内，公司按照《募集资金管理制度》的规 定和要求，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设。 在使用募集资金时，严格履行相应的申请和审批手续，及时知会保荐机构，随时接受保荐代表人的监 督。 2016年10月，就东华能源2015年度非公开发行募集资金的管理事项，东华能源分别与中国农业 银行股份有限公司张家港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司张 家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、交通银行股份有限公司张家港分行、浙商银 行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行及保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了 《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。2016年11月，东华能源及其子公司东华能源(宁 波)新材料有限公司（以下简称“宁波新材料”）分别与中国农业银行股份有限公司宁波大榭支行、中 国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部及保荐机构第一创业 证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。因公司变更募 集资金用途，2018年6月，东华能源及其子公司宁波百地年液化石油气有限公司（以下简称“宁波百 地年”）分别与中国工商银行股份有限公司宁波大榭支行、交通银行股份有限公司宁波分行营业部及 保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司签订了《东华能源股份有限公司募集资金三方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所发布的三方监管协议范本不存在重大差异；相 关各方均严格按照协议约定执行，《募集资金三方监管协议》的履行情况良好，不存在其他重大问题。 （二）募集资金专户存储情况 1、2015年度非公开发行募集资金 本公司在中国农业银行张家港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有 限公司张家港分行、中国建设银行股份有限公司张家港港城支行、交通银行股份有限公司张家港分行、 浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行分别开设了募集资金专户，本公司及子公司宁波新 材料在中国农业银行宁波大榭支行、中国工商银行宁波大榭支行、交通银行宁波分行营业部分别开设 了募集资金专户，本公司及子公司宁波百地年在中国工商银行宁波大榭支行、交通银行宁波分行营业 部分别开设了募集资金专户，截至2018年12月31日，2015年度非公开发行募集资金具体存放情况如下： 开户银行 账号 余额(元) 中国农业银行张家港分行 10528301040055100 4,069,865.01 中国民生银行股份有限公司南京分行（注） 698365369 - 中国工商银行股份有限公司张家港分行 1102028529000273389 16,927,254.29 中国建设银行股份有限公司张家港港城支行 32250198625500000355 6,678,725.03 交通银行股份有限公司张家港分行 325387509018800003654 3,617,569.88 浙商银行股份有限公司宁波鄞南小微企业专营支行 3320021010120100006591 13,758,503.14 中国农业银行宁波大榭支行 39352001040013866 17,767,129.24 中国工商银行宁波大榭支行 3901210038000000340 25,618,783.92 交通银行宁波分行营业部 332006271018010225412 2,991,657.49 交通银行宁波分行营业部 332006271018010280383 3,491,290.59 中国工商银行宁波大榭支行 3901210029000014650 500,000.00 中国工商银行宁波大榭支行 3901210029100000140 8,159,520.93 合计 103,580,299.52 注： 698365369该账户已于2016年11月2日结息销户。 三、 2018年1-12月募集资金的实际使用情况 （一）2015年度非公开发行募集资金的实际使用情况 1、募集资金投资项目资金使用情况 募集资金投资项目资金使用情况见后附募集资金使用情况对照表。 2、募集资金投资项目先期投入及置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目之一：收购扬子江石化44%股权。截至2016年9月27日，公司以自筹资金预先投入募集资 金投资项目累计金额为人民币50,000万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 50,000万元。 公司2016年第三届董事会第二十八次会议决议：“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动 资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投 入，募集资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016年11月， 公司对项目先期投入50,000万元进行了置换。 （三）尚未使用的募集资金用途及去向 截至2018年12月31日，部分尚未使用的募集资金存放于公司及子公司宁波新材料、宁波百地年 开设的募集资金专户，募集资金专户余额为10,358.03万元。其他尚未使用的募集资金用于公司进行 现金管理，余额为116,000.00万元，截至2018年12月31日的具体明细如下： 序号 发行主体 产品名称 产品类型 金额 （万元） 投资期限 预期年化 收益率 实现收益 起息日 到期日 1 交通银行股份 有限公司 交通银行蕴通财富结构性存款 71天 期限结构型 31,000 2018年10 月23日 2019年1 月2日 3.69% 未到期 2 中国农业银行 股份有限公司 中国农业银行“本利丰34天” 人民币理财产品 保本保证收益型 10,000 2018年11 月30日 2019年1 月4日 3.00% 未到期 3 中国工商银行 股份有限公司 理财产品 工银理财保本型“随心E”（定 向）2017年第3期 保本浮动收益型 10,000 2018年12 月3日 2019年1 月2日 3.10% 未到期 4 中国建设银行 股份有限公司 乾元-周周利开放式保本理财产 品 保本浮动收益型 26,000 2018年12 月5日 2019年1 月9日 3.25% 未到期 5 中国工商银行 股份有限公司 理财产品 工银理财保本型“随心E”（定 向）2017年第3期 保本浮动收益型 13,000 2018年12 月4日 2019年1 月1日 3.10% 未到期 6 交通银行股份 有限公司 交通银行蕴通财富定期型结构 性存款（期限结构型）产品 期限结构型 6,000 2018年12 月4日 2019年1 月9日 3.70% 未到期 7 交通银行股份 有限公司 交通银行蕴通财富定期型结构 性存款（期限结构型）产品 期限结构型 20,000 2018年12 月6日 2019年1 月7日 3.70% 未到期 合计 116,000 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司于2018年5月9日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资 金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将 归还至募集资金专户。 2018年1-12月，公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。截至本专项报 告出具日，公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额均已归还至募集资金专户。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司于2018年4月25日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募集资 金用途的议案》。2018年5月18日公司召开2017年度股东大会，同意变更部分募集资金用途，详见 附件2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关信息披露备 忘录的规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金使用的相关信息，公司募集资金存放、使用、 管理及披露不存在违规情形。 东华能源股份有限公司 董事会 2019年4月18日 附表 1： 2015年度非公开发行募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额 288,175.27 本年度投入募集 资金总额 17,825.40 报告期内变更用途的募集资金总额 138,175.27 已累计投入募集 资金总额 75,825.40 累计变更用途的募集资金总额 138,175.27 累计变更用途的募集资金总额比例 47.95% 承诺投资项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入金 额 截至期末累计 投入金额(2) 截至期末投资进 度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否 发生重大变化 宁波丙烷资源综合利用项 目（二期） 否 100,000.00 100,000.00 11,539.51 19,539.51 19.54 否 否 收购扬子江石化 44%股权 否 50,000.00 50,000.00 50,000.00 100.00 2015年6月12日 37,748.86 是 否 曹妃甸页岩气综合利用丙 烷脱氢项目（一期） 是 80,000.00 否 是 曹妃甸页岩气综合利用聚 丙烯项目（一期） 是 60,000.00 否 是 宁波百地年液化石油气有 限公司地下洞库项目 否 40,000.00 6,285.89 6,285.89 15.71 否 否 东华能源（宁波）新材料有 限公司烷烃资源综合利用 三期（Ⅰ）项目 否 40,000.00 否 否 东华能源（连云港）新材料 否 20,000.00 否 否 有限公司连云港港徐圩港 区四港池46#~47#液体散货 泊位工程项目 东华能源（连云港）烷烃资 源深加工及新材料项目配 套罐区项目 否 38,175.27 否 否 合计 290,000.00 288,175.27 17,825.40 75,825.40 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目） 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）和曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）已变更募集资金用途； 宁波丙烷资源综合利用项目（二期）、宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目按照预定计划正在施工建设中； 东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊 位工程项目、东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目正处于项目前期审批阶段。 项目可行性发生重大变化 的情况说明 公司报告期内尚未取得唐山港曹妃甸港区液体化工码头二期工程交通部关于码头岸线的批复，尚未取得曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）以及 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）的项目用地的土地使用权，因此项目无法施工建设。与此同时，该码头工程配套的航道一直没有启动疏浚，无 法满足东华能源5万吨LPG冷冻船的通航要求。 综合公司实际经营情况和战略目标，提高募集资金使用效率，公司报告期内变更“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”以及“曹妃甸页岩气综 合利用聚丙烯项目（一期）”的剩余募集资金共计138,175.27万元及其利息的用途，用于建设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”、“东华能 源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目”、“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体散货泊位工 程项目”和“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”。该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过以及2017年度股 东大会审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目之一：收购扬子江石化44%股权。截至2016 年9月27日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目累计金额为人民币50,000万元，拟以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金为 50,000万元。 公司2016年第三届董事会第二十八次会议决议：“若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹 解决；募集资金如有剩余，将用于补充流动资金；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集 资金到位后予以置换。”公司监事会、独立董事及保荐机构发表了同意意见。2016年11月，公司对项目先期投入50,000万元进行了置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 公司于2018年5月9日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意使用不超过人民币 100,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，用于公司与主营业务相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至 募集资金专户。截至报告期末, 公司累计使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为10亿元。 截至本专项报告出具日，公司上述使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额均已归还至募集资金专户。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金，其中10,358.03万元存放于公司及子公司宁波新材料、宁波百地年开设的募集资金专户，116,000.00万元用于公司进行现金管理。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附表 2： 募集资金变更项目情况表 金额单位：人民币万元 变更后的项目 对应的原承诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额(1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (3)=(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告 期实现 的效益 是否达到预计 效益 变更后的项目 可行性是否发 生重大变化 宁波百地年液化石油气有 限公司地下洞库项目 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢 项目（一期） 40,000.00 6,285.89 6,285.89 15.71% — 否 否 东华能源（宁波）新材料 有限公司烷烃资源综合利 用三期（Ⅰ）项目 曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢 项目（一期） 40,000.00 0.00 0.00 — 否 否 东华能源（连云港）新材 料有限公司连云港港徐圩 港区四港池46#~47#液体 散货泊位工程项目 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项 目（一期） 20,000.00 0.00 0.00 — 否 否 东华能源（连云港）烷烃 资源深加工及新材料项目 配套罐区项目 曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项 目（一期） 38,175.27 0.00 0.00 — 否 否 合计 -- 138,175.27 6,285.89 6,285.89 -- -- — -- -- 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项目) 1、变更原因：公司报告期内尚未取得唐山港曹妃甸港区液体化工码头二期工程交通部关于码头岸线的 批复，尚未取得曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）以及曹妃甸页岩气综合利用聚丙烯项目 （一期）的项目用地的土地使用权，因此项目无法施工建设。与此同时，该码头工程配套的航道一直 没有启动疏浚，无法满足东华能源5万吨LPG冷冻船的通航要求。综合公司实际经营情况和战略目标， 提高募集资金使用效率，公司报告期内变更“曹妃甸页岩气综合利用丙烷脱氢项目（一期）”以及“曹妃 甸页岩气综合利用聚丙烯项目（一期）”的剩余募集资金共计138,175.27万元及其利息的用途，用于建 设“宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目”、“东华能源（宁波）新材料有限公司烷烃资源综合 利用三期（Ⅰ）项目”、“东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港区四港池46#~47#液体 散货泊位工程项目”和“东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐区项目”。 2、决策程序：该事项已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过以及2017年度股东大会审议通 过，公司独立董事、监事会、保荐机构发表了相关意见。 3、信息披露：2018年4月26日，公司在《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关 于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-032）。 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 宁波百地年液化石油气有限公司地下洞库项目按照预定计划正在施工建设中；东华能源（宁波）新材 料有限公司烷烃资源综合利用三期（Ⅰ）项目、东华能源（连云港）新材料有限公司连云港港徐圩港 区四港池46#~47#液体散货泊位工程项目、东华能源（连云港）烷烃资源深加工及新材料项目配套罐 区项目正处于项目前期审批阶段。 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 中财网
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