[公告]领益智造:国信证券股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与使用专项核查报告
国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告 根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》等法律法规的要求，作为广东领益智造股份有限公司（曾用名：广 东江粉磁材股份有限公司，以下简称“领益智造”或“公司”）2016年度发行股 份及支付现金购买资产并非公开发行股票募集配套资金的财务顾问，国信证券股 份有限公司（以下简称“国信证券”或“财务顾问”）对公司2018年度募集资金 存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、财务顾问进行的核查工作 国信证券财务顾问主办人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集 资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业 务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息 披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]662《关于核准广东江粉磁材 股份有限公司向曹云等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司非 公开发行不超过159,863,945股，实际发行数量为130,555,555.00股，每股面值1 元，发行价格为每股9元，募集资金总额为1,174,999,995.00元，扣除各项发行 费用31,630,555.56元，实际募集资金净额人民币1,143,369,439.44元。其中新增 注册资本130,555,555.00元，增加资本公积1,012,813,884.44元。以上募集资金 到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2016]12364 号验资报告验证。 （二）募集资金使用和结余情况 截止2018年12月31日，公司对募集资金项目累计投入843,511,297.74元 （不含补充流动资金），其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入 募集资金项目人民币49,923,842.36元；于2016年5月26日起至2017年12月 31日止会计期间使用募集资金人民币843,511,297.74元，本年度使用募集资金 0.00元。利用自有资金先期投入募集资金项目49,923,842.36元，已经天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）以“天职业字[2016]12638号”鉴证报告鉴证确 认并完成资金置换，其中2016年完成募集资金置换金额为49,923,842.36元。 截止2018年12月31日，公司已累计使用非公开发行募集资金总额 843,511,297.74元（不包含补充流动资金），募集资金余额应为299,988,697.26元。 截至2018年12月31日止，公司募集资金专户余额为人民币913,482.83元，募 集资金应有余额与募集资金余额的差异为299,075,214.43元，其中：用于暂时补 充流动资金的闲置募集资金300,000,000.00元，募集资金存放期间的利息净收入 924,785.57元。 三、募集资金管理情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市 公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定要求，结合公司实际情 况，公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。根据《募集资金专项存 储及使用管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使 用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。 （一）募集资金管理制度 领益智造于2011年9月18日经公司第一届董事会第九次会议审议通过《广 东江粉磁材股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称：管理 制度）。根据公司《管理制度》的要求，公司对募集资金采用专户存储制度，以 便对募集资金使用情况进行监督；对募集资金项目投资的支出严格履行资金使用 审批手续，公司审计监察部对募集资金使用情况进行日常监督，按季度定期对募 集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告审计委员会。 领益智造于2016年7月26日经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过 《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。 领益智造于2018年3月23日经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关 于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》。 （二）2016年非公开发行募集资金的管理情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，2016年6月，领益智造及独立财 务顾问国信证券股份有限公司分别与江门融和农村商业银行股份有限公司环市 支行、中国银行股份有限公司江门分行、兴业银行股份有限公司江门分行签订了 《募集资金三方监管协议》，领益智造、深圳市东方亮彩精密技术有限公司、及 独立财务顾问国信证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司深圳福永支 行签订了《募集资金四方监管协议》，领益智造、深圳市东方亮彩精密技术有限 公司、东莞市欧比迪精密五金有限公司及独立财务顾问国信证券股份有限公司分 别与中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》，协 议约定公司在上述四家银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），规范对 募集资金的使用。领益智造充分保障独立财务顾问、独立董事以及监事会对募集 资金使用和管理的监督权。国信证券股份有限公司作为公司的独立财务顾问，采 取现场调查、书面问询等方式行使其监督权；公司授权其指定的财务顾问主办人 可以随时到银行查询、复印公司专户的资料。三方、四方和五方监管协议与深圳 证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方、四方和五方监管协议得到 了切实履行。 截至2018 年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》在银行开设了募集资金的存储专户。 开户银行 银行账户 初始存放金额 （万元） 2018年12月31日余 额（万元） 备注 江门融和农村商业银行股份 有限公司炮台支行 80020000008619025 52,500.00 - 注1 中国银行江门高新科技支行 688667207657 50,000.00 69.49 兴业银行江门分行 398000100100470272 11,850.00 - 小计 114,350.00 69.49 注2 中国银行股份有限公司深圳 福永支行 774467256709 15,000.00 2.07 中国银行股份有限公司深圳 福永支行 749767258204 15,000.00 19.79 小计 30,000.00 21.86 合计 114,350.00 91.35 注1：2016年6月28日，公司及全资子公司深圳市东方亮彩精密技术有限公司（以下简称“东方亮彩”）、 国信证券股份有限公司（独立财务顾问）、中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金四方监管 协议》；同日，公司、东方亮彩及全资孙公司东莞市欧比迪精密五金有限公司（以下简称“欧比迪”）、国信 证券股份有限公司（独立财务顾问）、中国银行股份有限公司深圳福永支行签订了《募集资金五方监管协议》。 从80020000008619025账户向774467256709账户转入15,000.00万元仅用于募集资金的存储和使用，不得 用作其他用途；从80020000008619025账户向749767258204账户均转入15,000.00万元仅用于金属精密结 构件建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。 注2：募集资金总额为117,500.00万元，扣除中介机构等发行费用后募集资金净额为114,336.94万元， 募集资金净额与转入公司募集资金专用账户原始金额差异为13.06万元，系股权登记费用在募集资金转入 专用账户时未进行置换。 四、募集资金项目的使用情况 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 2018年募集资金使用情况表 金额单位：人民币元 募集资金总额 1,174,999,995.00 本年度投入募集资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 2016年度：1,143,511,297.74 累计变更用途的募集资金总额 0.00 2017年度：0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目（含 部分变更） 募集资金承诺投资 总额 调整后投资总额 (1) 本年度 投入金 额 截至期末累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 （%） (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性是 否发生重大变 化 承诺投资项目 1、支付购买标的资产的现金对价 否 525,000,000.00 525,000,000.00 - 525,000,000.00 100.00% --- 不适用 不适用 否 2、金属精密结构件建设项目 否 500,000,000.00 500,000,000.00 - 199,846,717.07 39.97% --- -129,021,469.97 否 是 3、永久性补充流动资金 否 150,000,000.00 150,000,000.00 - 118,664,580.67 79.11% --- 不适用 不适用 否 4、临时性补充流动资金 是 - - - 300,000,000.00 - --- 不适用 不适用 否 合计 1,175,000,000.00 1,175,000,000.00 - 1,143,511,297.74 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因（分具体募投项目） 金属精密结构件建设项目由于市场波动较大，产品需求低迷，产品利润较低，公司寻求产品转型，2018年度暂未继续投入募集资金。 项目可行性发生重大变化的情况说 明 “金属精密结构件建设项目”项目可行性发生变化。随着无线充电技术的进一步推广和5G商用时代临近，受手机信号传输质量需求的影响，手机背板 等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少；另外，公司原金属精密结 构件重要客户金立出现破产，影响公司金属精密结构件的下游需求。“金属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预计将低于项目计划投 资时的预测，投资收益可能无法达到预期。 超募资金的金额、用途及使用进展 情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情 况 无 募集资金投资项目实施方式调整情 况 无 募集资金投资项目先期投入及置换 情况 截至2018年12月31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹资金预先投入募集资金投资项目为 49,923,842.36 元，2016年从募集资金专户 置换 49,923,842.36 元，截至2018年12月31日自筹资金预先投入募集项目的资金全部置换完毕。 用闲置募集资金暂时补充流动资金 情况 2015年12月14日，经公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》。同意公司 使用募集资金不超过 15,000 万元用于补充流动资金。公司实际使用募集资金118,664,580.67 元用于永久性补充流动资金。 2016年7月25日，经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高本次募集资金的 使用效率, 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金， 使补充期限为12个月，自2016年7月25日至2017年7月24日止。财务顾问已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。 2017年2月8日，经公司第三届董事会第四十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高本次募集 资金的使用效率, 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流 动资金，使补充期限为12个月，自2017年2月8日至2018年2月7日止。财务顾问已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同 意意见。截止2017年2月8日，公司已将30,000万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部 归还至募集资金账户。 2018年1月19日，经公司第三届董事会第五十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。为提高本次募集资金的 使用效率, 在保证满足募集资金投资项目建设的资金需求和正常进行的前提下，公司拟继续使用闲置募集资金不超过30,000万元暂时补充流动资金， 使补充期限为12个月，自2018年1月19日至2019年1月18日止。财务顾问已出具核查意见书，独立董事、监事会已按照相关规定发表同意意见。 截止2018年1月19日，公司已将30,000万元资金提前归还并存入公司募集资金专用账户，本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已全部归还至 募集资金账户。 截至2018年12月31日止，公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金余额为30,000万元。 项目实施出现募集资金结余的金额 及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题 或其他情况 无 五、2018年度募集资金投资项目变更的情况 （一）变更募集资金投资项目情况 经核查，截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情 形。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 经核查，截至2018年12月31日，公司在非公开募集资金到账前，以自筹 资金预先投入募集资金投资项目为49,923,842.36元，2016年从募集资金专户置 换49,923,842.36元，截止2018年12月31日自筹资金预先投入募投项目的资金 全部置换完毕。 六、2019年公司终止募集资金投资项目的情况 （一）拟终止实施项目 本次拟终止实施的募集资金投资项目为：金属精密结构件建设项目。 （二）项目计划投资和实际投资情况 该项目原计划使用募集资金50,000万元，截至 2019 年 3 月 31 日实际使 用募集资金金额为19,984.67万元，已完成进度为39.97%。 （三）拟终止募集资金投资项目的剩余募集资金投向 公司拟将“金属精密结构件建设项目”项目的剩余募集资金永久补充流动资 金。 （四）原募集资金投资项目终止原因 随着无线充电技术的进一步推广和5G商用时代临近，受手机信号传输质量 需求的影响，手机背板等智能手机精密结构件材质由金属材质转向塑胶、玻璃等 非金属材质，市场对于金属精密结构件产品的整体需求量减少；另外，公司原金 属精密结构件重要客户金立出现破产，影响公司金属精密结构件的下游需求。“金 属精密结构件建设项目”未来实际获得的下游需求预计将低于项目计划投资时的 预测，投资收益可能无法达到预期。 为进一步提高资源利用效率，公司充分考虑“金属精密结构件建设项目”下游 行业的发展情况后，拟终止实施“金属精密结构件建设项目”，并将该项目剩余募 集资金永久补充流动资金，缓解由大宗贸易预付款事件给公司带来的资金压力， 进一步优化资产结构和资源配置，增强公司盈利能力，实现公司与股东利益最大 化。 （五）公司履行的相关程序 公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第十次会议对《关于终止实 施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》进行了审议，同意 终止“金属精密结构件建设项目”并将剩余募集资金用于永久补充流动资金。公司 独立董事亦发表了同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议通过，经公司 股东大会审议通过后，本次变更部分募集资金用途事项方能实施。 （六）公司作出的相关承诺 本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营 使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品 种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况。 公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的 对象提供财务资助，并承诺本次补充流动资金后12个月内不进行此类高风险投 资以及为控股子公司之外的对象提供财务资助。 七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《广东领益智造股份有限公司募集 资金存放与使用情况鉴证报告（2018年度）》：广东领益智造股份有限公司募 集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了领益智造2018年度募集 资金存放与使用情况。 八、财务顾问的核查意见 经核查，财务顾问认为：2018年度，公司严格执行了募集资金专户存储制 度，有效地执行了监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存 在违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司 2018年度募集资金存放与使用专项核查报告》之签字盖章页） 财务顾问主办人： ______________ ______________ 程久君 李钦军 国信证券股份有限公司 2019年4月19日 中财网
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