[公告]中来股份:国浩律师（杭州）事务所关于公司2019年员工持股计划的法律意见书
国浩律师（杭州）事务所 关 于 苏州中来光伏新材股份有限公司 2019年员工持股计划的 法律意见书 说明: 说明: 00、国浩律师事务所（集团）logo 地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇一九年四月 国浩律师（杭州）事务所 关 于 苏州中来光伏新材股份有限公司 2019年员工持股计划的 法律意见书 致：苏州中来光伏新材股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下称“本所”）依据与贵公司签署的《法律服 务委托协议》，担任贵公司本次员工持股计划的特聘专项法律顾问。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试 点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、《创业板信息披露业务备忘录第 20号——员工持股计划》（以下简称“20号备忘录”）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、 法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一部分 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 本所是2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，注册地为浙 江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼 ），主营业务 范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 本次签字律师为项也律师和宋慧清律师，两位律师执业以来均无违法违规记 录，签字律师的联系方式为：办公电话：0571－85775888，传真：0571－85775643， 地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼 ）。 二、律师应当声明的事项 （一）本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日 之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用 原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完 整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次员工持股计划所必备 的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公告。 （三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见 书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材 料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本 及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的； 相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具 本法律意见书。 （四）本所律师仅对本次员工持股计划涉及的法律问题发表法律意见，不对 其他非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书 作任何解释或说明。 （五）本所律师同意中来股份在其为实行本员工持股计划所制作的相关文件 中引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。 （六）本法律意见书仅供中来股份为本次员工持股计划之目的使用，不得用 作任何其他目的。 第二部分 正文 一、中来股份实施本次员工持股计划的主体资格 中来股份前身为中来有限，系于2008年3月7日由张育政和戴恩奇按当时 有效之《公司法》共同出资设立的有限责任公司，其设立时的公司名称为“苏州 中来太阳能材料技术有限公司”。 2011年6月9日，中来有限依法整体变更为股份有限公司并取得江苏省苏 州工商行政管理局核发的注册号为320581000171667的《企业法人营业执照》， 公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。 2014年8月，经中国证监会证监许可[2014]843号《关于核准苏州中来光伏 新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，中来股份公开发行3,200 万股新股。经深交所深证上[2014]333号《关于苏州中来光伏新材股份有限公司 人民币普通股股票上市的通知》同意，公司股票于2014年9月12日在深圳证券 交易所正式挂牌上市，证券简称为“中来股份”，股票代码为300393。 中来股份目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为 9132050067253913XG《企业法人营业执照》，公司类型为股份有限公司（上市）， 注册资本及实收资本均为人民币24099.4681万元，法定代表人为林建伟，住所 为常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路，经营范围为“太阳能材料(塑料软膜) 开发、生产、销售；太阳能材料销售；太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术 进出口业务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 本所律师核查后认为，中来股份为依法设立并有效存续的上市公司，具备《试 点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。 二、本次员工持股计划的合法合规性 2019年3月24日，中来股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于 公司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，对本次员工持股计划的基 本内容进行了约定。 本所律师按照《试点指导意见》的相关规定，对中来股份本次员工持股计划 的相关事项进行了逐项审核： （一）根据中来股份出具的书面确认并经本所律师查阅相关公告文件，截至 本法律意见书出具之日，中来股份在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、 行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在 他人利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《试 点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的规定。 （二）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的 确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的 原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形， 符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的规定。 （三）根据《员工持股计划（草案）》、公司及本次员工持股计划参加对象的 确认并经本所律师核查，本次员工持股计划参与人盈亏自负、风险自担，与其他 投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则 的规定。 （四）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的参加对象为经董事 会认定对公司发展有贡献的公司（含控股子公司）的董事、监事、高级管理人员、 公司中高层管理人员、公司核心技术及业务骨干人员，符合《试点指导意见》第 二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。 （五）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参加对象的资金来 源为员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，符 合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1点关于员工持股计划资金来源的规 定。 （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司 回购专用账户回购的股份，本持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式 获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，符合《试点指导意见》第二部分 第（五）项第2点关于股票来源的规定。 （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为48个 月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起算。本次 员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，公司公告最 后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁， 锁定期最长36个月，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1点关于员 工持股计划持股期限的规定。 （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划认购的公司股份不 超过251.55万股，本次员工持股计划份额所对应股票总数累计不超过公司股本 总额的10%；任一员工持股计划持有人持有员工持股计划份额所对应的公司股票 数量不超过公司股本总额的1%，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第2 点关于员工持股计划规模的规定。 （九）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机 构为持有人会议，持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会监督员工持股计 划的日常管理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利，符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第1点的规定。 （十）根据《员工持股计划（草案）》及中来股份出具的书面确认，本次员 工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服 务，同时，公司承诺：如本次员工持股计划聘请资产管理机构，公司将签订相应 的管理协议并公告协议的主要条款与管理费用的计提和支付方式，符合《试点指 导意见》第二部分第（七）项第2点、第5点的规定。 （十一）中来股份第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019 年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，并提议召开股东大会对该草案进行 表决。 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划对以下事项作出了明确规 定，同时，公司承诺：如本次员工持股计划聘请资产管理机构，公司将签订相应 的管理协议并公告协议的主要条款与管理费用的计提和支付方式，符合《试点指 导意见》第三部分第（九）项的规定： 1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源； 2、员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序； 3、公司融资时员工持股计划的参与方式； 4、员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所持股 份权益的处置办法； 5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序； 6、员工持股计划管理机构的选任； 7、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法； 8、其他重要事项。 综上，本所律师核查后认为，中来股份本次员工持股计划符合《试点指导意 见》的相关规定。 三、本次员工持股计划所履行的程序 （一）本次员工持股计划已经履行的程序 根据中来股份提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律 意见书出具之日，中来股份为实施本次员工持股计划已经履行了如下程序： 1、2019年3月23日，中来股份召开职工代表大会，审议通过了《关于公 司2019年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三 部分第（八）项的规定。 2、2019年3月24日，中来股份召开第三届董事会第十八次会议，在关联 董事回避表决的前提下，审议通过了《关于公司2019年员工持股计划（草案） 及其摘要的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，并同意将相关议案提交公 司股东大会审议，符合《试点指导意见》第三部分第（九）项的规定。 3、2019年3月24日，中来股份独立董事对本次员工持股计划事宜发表了 独立意见，认为：（1）未发现公司存在中国证监会《试点指导意见》、20号备忘 录等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司员工持股计划的 内容符合《试点指导意见》、20号备忘录等有关法律、法规的规定，不存在损害 公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工 持股计划的情形，公司不存在向2019年员工持股计划持有人提供贷款、贷款担 保或任何其他财务资助的计划或安排；（3）公司实施员工持股计划，有利于建立 和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制， 进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持 续发展；（4）公司董事会审议员工持股计划时，与2019年员工持股计划有关联 的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效，2019年员工持股 计划已经公司第三届董事会十八次会议审议通过，尚需提交公司2018年度股东 大会审议通过。 2019年3月24日，中来股份召开第三届监事会第十四次会议，因公司监事 会主席张正龙先生、监事龙长铭先生、监事颜迷迷女士作为可能参与本次员工持 股计划的对象，需对审议本次员工持股计划有关内容进行回避表决，上述监事回 避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员二分之一以上，因此，监事会决 定将2019年员工持股计划相关事项直接提交公司2018年度股东大会审议。监事 会就本次员工持股计划相关事项发表了审核意见：（1）公司不存在《试点指导意 见》、20号备忘录等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情 形；（2）公司制定《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年员工持股计划（草 案）》的程序合法、有效，公司2019年员工持股计划内容符合《试点指导意见》、 20号备忘录等法律、法规及规范性文件的规定；（3）公司审议本次员工持股计 划相关议案的决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公 司向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安 排；（4）公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《试点指导意见》及其他法 律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围， 其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；（5）公司实施2019 年员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有利于进一 步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性 和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，实现公司可持续发展。 2019年3月26日，公司在指定信息披露媒体公告了上述董事会会议决议、 《2019年员工持股计划（草案）》及摘要、独立董事及监事会意见，符合《试点 指导意见》第三部分第（十）项的规定。 4、中来股份已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点 指导意见》第三部分第（十一）项的规定。 综上，本所律师认为，中来股份本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》 的规定履行了现阶段必要的法律程序。 （二） 本次员工持股计划尚需履行的程序 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，中来股份尚需召开股东 大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律 意见书。股东大会对本次员工持股计划作出决议时须经出席会议的非关联股东所 持表决权半数以上通过，关联股东应当回避表决。 四、本次员工持股计划的信息披露 （一）2019年3月26日，公司在中国证监会指定的信息披露网站公告了与 本次员工持股计划相关的董事会决议、《2019年员工持股计划（草案）》及摘要、 独立董事意见、监事会审核意见及监事会决议。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待与公司选任的资产管理 机构签订相应的管理协议并公告协议的主要条款以外（如本次员工持股计划选任 资产管理机构），中来股份已按照《试点指导意见》、20号备忘录的规定就本次 员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务。 （二） 根据《试点指导意见》、20号备忘录，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义 务。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一） 中来股份具备实施本次员工持股计划的主体资格。 （二） 《2019年员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关规 定。 （三）中来股份已就实施本次员工持股计划履行了截至本法律意见书出具之 日所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依 法实施。 （四） 截至本法律意见书出具之日，中来股份已就实施本次员工持股计划 履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，中来股份尚需按照 相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。 （本页以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公 司2019年员工持股计划的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二零一九年四月十九日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也 负责人： 颜华荣 宋慧清 中财网
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