[公告]杭叉集团:国信证券股份有限公司关于杭叉集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况专项核查报告
杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 国信证券股份有限公司关于 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的要 求，作为杭叉集团股份有限公司（以下简称“杭叉集团”或“公司”）首次公开 发行股票并上市的保荐人，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保 荐人”）对公司2018年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核 查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注 册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资 金存放与使用情况的专项报告、审计机构出具的募集资金年度存放与使用情况鉴 证报告、以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用 途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效 性进行了核查。 二、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2859号文核准，并经上海证券 交易所同意，公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向询价对象配售与 网上资金申购定价发行相结合方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股） 股票8,666万股，发行价为每股人民币12.67元，共计募集资金109,798.22万元， 坐扣承销和保荐费用4,480.00万元后的募集资金为105,318.22万元，已由主承销 商国信证券股份有限公司于2016年12月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除 上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益 性证券直接相关的新增外部费用1,858.22万元后，公司首次公开发行股票募集资 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 金净额为103,460.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊 普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕518号）。 （二）募集资金使用和结余情况 公司以前年度已使用募集资金31,577.10万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为2,088.31万元；2018年度实际使用募集资金 51,042.15万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,343.72万元；累计已使用募集资金82,619.25万元，累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额为4,432.03万元。 截至2018年12月31日，募集资金余额为25,272.78万元（包括累计收到的银 行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 三、募集资金管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制 定了《杭叉集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户， 并连同保荐机构国信证券于2016年12月30日分别与中国建设银行股份有限公司 临安支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行、浙商银行股份有限公司 杭州分行、宁波银行股份有限公司杭州城西支行签订了《募集资金三方监管协 议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议 范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截至 2018 年 12 月 31 日，公司有 5 个募集资金专户，募集资金存放情况如 下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备 注 中国建设银行股份有限公司临安支行 33050161735209988888 227,805,075.45 活期存款 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 1202020229900507287 11,087,173.09 活期存款 中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行 1202020229900507163 13,835,568.58 活期存款 浙商银行股份有限公司杭州分行 3310010010120100654165 宁波银行股份有限公司杭州城西支行 71070122000211294 合 计 252,727,817.12 杭 叉 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 8 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 核 查 报 告 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 截至2018年12月31日，募集资金项目的实际使用情况如下表所示： 单位：人民币万元 募集资金总额 103,460.00 本年度投入募集资金总额 51,042.15 变更用途的募集资金总额 6,846.00 已累计投入募集资金总额 82,619.25 变更用途的募集资金总额比例 6.62% 承诺投资 项目 是否已 变更项 目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度实 现的效益 是否 达到 预计 效益 项目可行性 是否发生 重大变化 年产 5 万台电动工业 车辆整机及车架项目 否 88,200.00 88,200.00 88,200.00 41,235.30 69,186.70 -19,013.30 78.44 [注 1] 9,379.51 是 否 年产 200 台集装箱叉 车项目 是 6,860.00 14.00 14.00 14.00 100.00 [注 2] 是 年产 800 台智能工业 车辆研发制造项目 否 3,530.00 3,530.00 3,530.00 1,528.18 2,565.29 -964.71 72.67 2019 年 3 月 466.04 是 否 基于物联网和云计算 的集团管控一体化平 台项目 否 4,870.00 4,870.00 4,870.00 1,028.73 3,603.32 -1,266.68 73.99 2019 年 3 月 否 永久性补充流动资金 是 6,846.00 6,846.00 7,249.94 7,249.94 403.94 105.90 [注 2] 合 计 103,460.00 103,460.00 103,460.00 51,042.15 82,619.25 -20,840.75 杭 叉 集 团 股 份 有 限 公 司 2 0 1 8 年 度 募 集 资 金 存 放 与 使 用 情 况 专 项 核 查 报 告 未达到计划进度原因（分具体项目） 1、 年产 5 万台电动工业车辆整机及车架项目截止期末累计投入金额未达承诺投入金额的原因系年产 5 万台电动工 业车辆整机组装项目因实施地点的变更，项目部分建设及技改投入进度延后所致。 2、 基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目截止期末累计投入金额未达承诺投入金额的原因系此项目与公司 总体规划及年产 5 万台电动工业车辆整机及车架项目等配套相适应，故该项目投入进度亦做相应调整。 项目可行性发生重大变化的情况说明 详见变更募集资金投资项目情况表中变更原因、决策程序及信息披露情况说明 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司 2017 年 1 月 18 日召开的第五届董事会第三次会议审议批准，公司于 2017 年 2 月 7 日、2017 年 2 月 9 日以募 集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金共计 18,198.21 万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 公司于 2018 年 1 月 19 日、2 月 6 日分别召开 2018 年第五届董事会第十二次会议和 2018 年第一次临时股东大会。会 议审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情 况下，使用不超过人民币 6 亿元募集资金购买一年内、保本型的银行理财产品，购买的单个理财产品的投资期限不超 过 12 个月，上述额度内的资金可循环进行投资，滚动使用。截至本报告批准报出日，公司无使用暂时闲置募集资金购 买理财产品余额。 募集资金其他使用情况 无 注 1：《年产 5 万台电动工业车辆整机及车架项目》中的车架项目已于 2017 年 12 月份完工并投入使用，电动工业车辆整机组装实施地点由浙江省临安青山湖科技城横 畈工业园区变更为浙江省杭州市临安相府路 666 号，年产 5 万台电动工业车辆整机组装项目（含配套的 3 万台门架）达到预定可使用状态日期变更为 2019 年 3 月 31 日。 注2：《年产200台集装箱叉车项目》本期终止实施，并将该项目剩余募集资金6,846.00万元及对应的银行存款利息扣除银行手续费等的净额403.94万元合计7,249.94万元永久 性补充流动资金。 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 基于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目系通过打造先进的信息化 管理平台，将有效规范管理模式，整合业务体系，优化业务流程，降低运营成本， 改善内外部信息沟通渠道，建立科学的决策体系，进一步提高公司产品研发效率 和供应链管理水平，增强营销渠道掌控能力，推动公司业务、财务一体化进程， 为公司长期、快速发展提供有力支撑，其本身并不直接产生经济收入，因此无法 单独核算其效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 经公司2018年10月17日召开的第五届董事会第十八次会议和2018年11月2日 召开的2018年第二次临时股东大会审议批准，公司终止原募投项目“年产200台 集装箱叉车项目”的实施，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。 变更募集资金投资项目情况如下： 变更后的项 目 对应的原项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 截至期末 计划累计 投入金额 (1) 本年度实 际投入金 额 实际累计 投入金额 (2) 投资进度(%) (3)=(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否 达到 预计 效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 永久性补充 流动资金 年产 200 台集 装箱叉车项目 6,846.00 6,846.00 7,249.94 7,249.94 105.90 否 合 计 6,846.00 6,846.00 7,249.94 7,249.94 105.90 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） “年产 200 台集装箱叉车项目”为公司已有产品的扩产项目，该募投项目旨在提升公司 产品生产能力，优化、扩充公司产品结构，巩固和扩大公司市场份额，从而增强公司竞 争优势。公司募集资金到位后，根据上市募投项目建设实施的整体安排，公司暂未实施 该募投项目。同时，公司于 2018 年 1 月通过公开竞拍的方式取得杭州重型机械有限公 司（以下简称杭重机械）临安园区的土地使用权、厂房及机器设备等资产（详见公司公 告：2018-003），公司对原属杭重机械区域的厂房和机器设备等进行了局部改造，并拟 将其作为公司集装箱叉车产品生产线，改造完成后，该生产线满足市场对公司集装箱叉 车产品的需求。因此，为避免重复投资建设，公司终止实施“年产 200 台集装箱叉车项 目”，并将该项目剩余募集资金 6,846.00 万元及银行存款利息扣除银行手续费等的净 额 403.94 万元，合计 7,249.94 万元永久性补充流动资金。本次部分募投项目终止事宜 经公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十一次会议、2018 年第二次临时 股东大会审议通过，并于 2018 年 10 月 18 日发布《关于终止部分首次公开发行募投项 目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》进行披露。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2018年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 六、其他事项 (一) 关于变更部分募投项目实施地点的事项 经公司2018年1月19日第五届董事会第十二次会议通过决议，根据公司规划 和布局调整，公司将5万台电动工业车辆整机及车架项目中的电动工业车辆整机 组装实施地点由浙江省临安青山湖科技城横畈工业园区变更为浙江省杭州市临 安区相府路666号（原地名为：浙江临安经济开发区东环路88号）。 (二) 关于部分募投项目延期的事项 经公司2018年4月20日第五届董事会第十四次会议通过决议，年产5万台电动 工业车辆整机及车架项目完工日期从2017年12月31日延期至2018年12月31日，基 于物联网和云计算的集团管控一体化平台项目完工日期从2018年6月30日延期至 2018年12月31日。 （三）关于使用节余募集资金补充流动资金的事项 经公司2019年4月19日第五届董事会第二十一次会议通过决议，截至2019年3 月31日，公司募投项目已完成投产，公司拟将节余募集资金8,189.29万元用于永 久补充公司流动资金。 七、会计师对2018年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对杭叉集团2018年度《关于募集资金年 度存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放 与使用情况鉴证报告》，发表意见为：杭叉集团董事会编制的2018年度《关于募 集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资 金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了杭叉集团募集资 金2018年度实际存放与使用情况。 八、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司2018年度募集资金使用与存放情况符合中国证券 监督管理委员会和上海证券交易所有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专 户存储和专项使用，2018年度公司变更募集资金投资项目已履行了必要的决策程 序，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，符合《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 杭叉集团股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项核查报告 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司已披露的相关信 息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义 务。 （以下无正文） 中财网
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