[关联交易]韦尔股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）摘要
证券简称：韦尔股份 证券代码： 603501 股票上市地点：上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案） （修订稿） 摘要 交易对方 名称 北京豪威 交易对方 绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、 深圳兴平共 25 名 思比科 交易对方 北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、 刘志碧共 8 名 视信源 交易对方 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共 9 名 募集配套资金 的交易对方 不超过 10 名特定对象 独立财务顾问 说明: 中英文全称无边距 中德证券 二〇一九年 四 月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报 告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理 部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自 己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺： 1 、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造 成损失的，将依法 承担个别和连带的赔偿责任。 2 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送 承诺方的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导 体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本所对北京豪威科技有限公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的财务 报表出具的审计报告 （ 普华永道中天特审字 (2019) 第 0612 号 ） 。普华永道及其 签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股 份 有 限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报告 而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报告 的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 其他中介机构声明： 本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证 披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉 尽责的将承担连带赔偿责任。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 一、公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 二、交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 三、相关证券服 务机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 3 目录 ................................ ................................ ................................ ............................... 4 释 义 ................................ ................................ ................................ ............................. 6 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 11 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 11 二、标的资产评估值及交易作价 ................................ ................................ ......................... 11 三、支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................................ ..................... 12 四、业绩承诺与补偿安排 ................................ ................................ ................................ ..... 22 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 28 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 28 七、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 29 八、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 29 九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ..... 43 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 47 十一、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................ ......... 57 十二、对股东权益的保护安排 ................................ ................................ ............................. 58 十三、独立财务顾问的保荐资 格 ................................ ................................ ......................... 64 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 65 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 65 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 67 三、与上市公司相关的风险 ................................ ................................ ................................ . 71 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 72 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 74 一、本 次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............. 74 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............. 77 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 78 四、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 88 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 89 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 89 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 90 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ... 104 第二节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ................. 108 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 108 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 109 释 义 公司 / 本公司 / 韦尔 股份 / 上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 / 豪威科 技 指 OmniVision Technologies, Inc. . ，一家根据美国法律设立的公司， 北京豪威下属子公司 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有 限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 / 本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北 京豪 威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权 和视信源 7 9.93% 股权，同时拟向不 超过 10 名符 合条件的特定 对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元 标的资产 / 交易标 的 / 拟购买资产 指 北京豪威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权和视信源 79.93% 股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权、视信源 9 名股东持有的视信源 79.93% 股权的行为 本次募集配套资金 / 配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方 式向不超过 10 名特定 投资者非公开发行 股 份募集配套资金 本报告书 / 重组报 告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产 协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议》、《上海 韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买 资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司部分股东之发行股份购买资产协 议》 补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议 利润补偿协议 指 《上海韦尔半导体股份 有限公司与北京豪威科 技有限公司部分股 东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协 议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有 限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、 北京集电、天 元滨 海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华 通、西藏大数 、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Sea gull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C 1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳 兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清 博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章 曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、 吴南健共 9 名 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 青岛融通 指 青岛融通民和投资中心（有限合伙） ， 北京 豪威 股东 Seagull （ A3 ） 指 Seagull Strategic Investmen ts （ A3 ） ,LLC ， 北京豪威股东 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited ， 原为北京豪威股东 海鸥香港 指 Seagull Holdings Hong Kong Li mi ted ， 原为北京豪威股东 Seagull Inve stments 指 Seagull I nvestments, LLC ， 北京豪威股东 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股 东 元禾华创 指 合肥元禾华创中合股权投资合伙企业（有限 合伙 ） ， 北京豪威股 东 北京集电 指 北京集成电路设计与 封测股权投资中心（ 有限合伙） ， 北京豪威 股东 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股 东 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 金信华创 指 北 京 金信华创股权投资中心（有限合伙） ， 北京豪威股东 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） ， 北京豪威股东 西藏大数 指 西藏大数和泰实业有限公司 ， 北京豪威股东 上海 威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 ， 北京豪威股东 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 ， 北京豪威股东 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 ， 北京豪威股东 Seagull （ A1 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A1 ） , LLC ， 北京豪威股东 Seagull （ C1 - Int’l ） 指 Sea g ull Equity Investments （ C1 - Int’l ）（ Hong Kong ） Limited ， 北 京豪威股东 Seagull （ C1 ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 ） ,LLC ， 北京豪威股东 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 ， 北京豪威股东 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 北京 博融 指 北京博融思比科科技有限公司 ，思比科股东 南昌南芯 指 南昌南芯集成 电路产业投资 中心（有限合伙） ，思比科股东 山西 TCL 指 山西 TCL 汇融创业投资有限公司 ，思比 科股 东 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 ，思 比科 股东 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 ，思比科股东 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） ，原为北京豪威股东 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公 司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 ，北京豪威股东 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 ，北 京 豪 威股东 瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 ， 北 京 豪威股东芯能投资、芯力投资的原 股东 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 ，北京豪威下属子公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 ，北京豪威下属子公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 ，思 比科 下属子公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有 限公司 ，思比科下属子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 证券交易 所 指 上海证券交易所 股 转公司 / 新三板 / 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 云交所 指 云南产权交易所有限公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务 院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和 国国家发展和 改革委员会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化 部 美国证监会 指 美国证券交易监督委员会（ U.S. Securities and Exchange Commission ） CFIUS 指 美国外 国 投资委员会（ The Comm ittee on Foreign Investment in the United States ） HSR 指 美国联邦贸易委员会和司法部制订的《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄 断 改进 法》（ Hart - Scott - Rodin o Antit rust I mprovements Act Of 1976 ） 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公 司、中德证券有限责 任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 / 上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师 / 法律顾问 / 天 元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构 / 立 信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国 证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的 公司 信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上 市 公司重大资产重 组》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《财务顾问管理办 法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《公司章程》 指 《上海韦尔半导体股份有限公司章程》 《上市规则》 指 《上 海证券交易所股票上市规则》 《暂行规定》 指 《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂 行规定》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《 关 联 交易管 理制 度》 指 《上海韦尔半导体股 份有限公司关联 交易管理制度》 报告期 / 最近两年 指 2017 年和 2018 年 报告期各期末 指 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日 评估基准日 指 2018 年 7 月 31 日 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 美元 指 美国美元，美国货币单位 半导体产品 指 广义的半导体 、电子元器件产品，包括集成电路芯片和其他电子 元器件产品 半导体分销 业务 指 广义的半导体、电子元器件分销业务，包括集成电路芯片和其他 电子元器件分销业务 IC 指 Inte gr ated Circuit 即集成电路，是 采用半导体制作 工艺，在一块较 小的单晶硅片上制作上许多晶体管及电阻器 、电容器等元器件， 并按照多层布线或遂道布线的方法 将元器件组合成完整的电子电 路 TVS 指 Transient Voltage Suppresser ，即瞬态电压抑制器，是普遍使用的一 种新型高效电路保护器件。它具有极快的响应时间（亚 纳秒级） 和相当高的浪涌吸收能力，可用于保护设备或电路免受静电、电 感性 负载切换时产生的瞬变电压，以及感应雷所产生的过电压 CMOS 指 Complementary Metal - O xide - Semiconductor 的简写，即互补 型金属 氧化物半导体，是一种电压控制的半导体放大器件， 是大规模集 成电路的基础单元 CP 测试 指 Ch ip Prober 测试，即 IC 在后工序之前都必须进行的测试程序，以 验证产品的功能是否正常，挑出不良的产品，并区分性能等级 EMS 指 Electronic Manufacturer Service 或称 Electronic Contract Manu facturing ，中文又译为专业电子代工服务，或电子专业制造 服务， 是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、 部分 设计以及 物流等一系列服务的生产厂商 OEM 指 O riginal Equipment Manufacturer ，贴牌生产合作模式，俗称 “ 贴牌 生产 ” 。指 企业利用自己掌握的品牌优势、核心技术和销售渠道， 将产品委托给具备生产能力的制造商生产后向市场销售。品 牌拥 有者（委托方）一般自行负责设计和开发新产品，有时也与制造 商（受委托方）共同设计 研发，但品牌拥有者控制销售渠道 ODM 指 Original De sign Manufactuce ，原始设计制造商。它可以为客户提 供从产品研发、设计制造到后期维护的全部服务 ，客 户只需向 ODM 服务商提出产品的功能、性 能甚至只需提供 产品的构思， ODM 服务商就可以将产品从设想变为现实 IDM 指 Integrated Device Manufacturer ，垂直整合制造商，代表垂直整合 制造模式，指业务范围涵盖芯片设计、晶圆制造、封装测试等全 业务环节的集成电路企业组织模式 Fabless 指 无晶圆厂的集成电 路设计企业，与 IDM 相比，指仅仅从事集成电 路的研发设计和销售，而将晶 圆制造、封装测试业务外包给专门 的晶圆代工、封装测试厂商的模式 FAE 指 Field Applicati on Engineer ，现场技术支持工程师 , 也叫售前售 后服 务工程师。售前对客户进行产品的技术引导和技术培训 、为客户 进行方案设计以及给公司销售人员提供技术支 持；售后对客户进 行产品的售后技术服务、市场引导并 将市场信息反馈给研发人员 CCD 指 Charge Coupled Device ，电荷耦合元件 CameraCubeChip 指 一种采用先进的芯片级封装技术整合集成晶圆级光学器件和 CMOS 图像传感 器创新的解决方案 LCOS 指 Liquid Crystal on Silicon ，即液晶附硅，也叫硅基 液晶 ，是一种基 于反射模式，尺寸非常小的矩阵 液晶显示装置 BSI 指 Backside Illumination ，背面照射技术 本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的 情况，均为四舍五入原因造成。 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中，韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权以及 9 名股东 持有的视信源 79.93% 股权，同时拟采取询 价的 方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者 非公 开发行股份 募集配套资金不超过 20 亿元，用于标的公司建设项目及支 付中介机 构费用。 上述交易标的中，视信源为持股型 公司，其主要资产为持有的思比科 53.85% 股权。本次交易完成后，韦尔股份将持有北京豪威 89.45% 股权、视信源 79.93% 股权，直接及间接持有思比科 85.31% 股权。 上市公司发行股 份购买思比科 42.27% 股权以及视信源 79.93% 股权以上市公 司发 行股份购买北京豪威 85.53% 股权交易的成功实施为前提条件。若购买 北京 豪威的股权交易因任何原因未能生效或实施 ，则 购买思比科及视信源的股权交易 亦将停止实 施。 本次发行 股份购买 资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套 资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为 的实施。如本次募集资金不足或 未能实施完成，公司将以自筹资金的方式解决。 二、标的资产评估值及交易作价 立信评估以 2018 年 7 月 31 日为基准日，采用收益法、资产基础法对标的公 司进行了评 估，对北京豪威、思比科采用收益法结果作为评估值，对视信源采用 资产基 础法结果作为评估值。 根据发行股份购买资产协议及其补充协议，在评估值的基础上，经韦尔股份 与交易对方分别协商， 同意 本次重组的交易对价确定如下： 单位：万 元 项目 北京 豪威 思比科 视信源 100% 股权评估值 1,413,100.00 54,600.00 29,24 3.76 非业绩承诺方交易作价标准 1,410,000.00 54,600.00 29,243.76 业绩承诺方交易作价标准 1,550,000.00 60,000.00 32, 151.74 非业绩承诺方交易作价总额 235,615.31 1 9,518.72 2,339.50 业绩承诺方交易作价总额 1,066,695.31 3,910.86 2 3, 126.74 注： 1 、北京豪威业绩 承诺方合计持有 北京豪威 68.82% 股权；非业 绩承诺方合计持有北京豪 威 16.71% 股权。 2 、思比科业绩承诺方本次交 易的思比科股权比例合计为 6 .52% ；非业绩承诺方合计持 有思比科 35.75% 股权。 3 、视信源业绩承诺方合计持有视信源 71.93% 股权；非业绩承诺方合计持有视信源 8.00% 股权。 三、 支付方式及募集配套资金安排 （一）发行股份购买资产 1 、交易对方 本次交易中，发行股份购买北京豪威 85.53% 股权的交易对方为绍兴韦豪、 青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴 水木 、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investm ents 、 开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠 盈一号、 领智基石、金信华创、 金信华通、西藏大数、 上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagu ll （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳兴平。发行股份购买 思比科 42.27% 股权的交 易对方为北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清博广、 中关村创投、吴南 健、陈杰、刘志碧。发行股份购买视信源 79.93% 股权的交易 对方为陈 杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、 钟萍 、陈黎明、吴南健。 2 、发行股票种类和 面值 本次发行 股份购买 资产发行股票的种类为境内上市人民币普通股（ A 股）， 每股面值为人民币 1.00 元。 3 、发行价格 、定价基准日 和定价原则 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低 于市场参考价的 90% 。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事 会决议公告日前 20 个 交易日、 60 个交易日或 120 个交易日的公司股票交易均价 之一。本次交 易韦尔股份发行股份可选择的市场参考价具体情况如下： 单位：元 / 股 定价区间 定价基准日 前 20 个交易日 定价 基准 日 前 60 个交易日 定价基准日 前 12 0 个交 易日 交易均价 39.05 37.68 39.08 交易均价的 90% 35.15 33.92 35.18 以上交易均价的计算公式为：韦尔股份董事会决议公告日前若干个交易日公 司股票交易均价 = 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额 / 决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 基于上市公 司停牌前的市场走势等因素，经友好协商，交易双方确定本次发 行股份购买 资产的定价依据为不低于定价基准日前 60 个交易日韦尔股份股票交 易均价 的 90% ，即 33.92 元 / 股。 在定价基准 日至 股份发行日期间 ，若上市公司实施派息、送 股、资本公积金 转增股本等除权除息事项，本次发行价格将 作相应调整，发行股份数量也随之进 行调整。 2018 年 8 月 10 日 ，韦尔股份实施 201 7 年度利润分配方案，每 10 股派发现 金红利 0.45 元，本次发行价格相应调整为 33.88 元 / 股。 4 、发行数量及支付方式 本次购买资产向各交易对方的股票数量应按照以下 公式进行计算：向各交易 对方发行股份的数量 = 向各交易对方支付的交易对 价总额 / 股份发行价格。 依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，计算结果如出现不足 1 股的尾 数舍去取整，即不足 1 股 的金额赠予上市公司。 按照协商确定的 3 3.88 元 / 股 （除息后）的上市公司股票发行价 格，本次发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示： 标的资产 交易 对方 持有标的资 产股权比例 （ % ） 本次交易资 产占标的资 产比例（ % ） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 北京豪威 85.53% 股权 绍兴韦豪 17.58 17 .58 272,427.46 80,409,522 青岛融通 13.52 13.52 209,570.44 61,856,681 Seagull （ A3 ） 6.74 6 .7 4 104,403.34 30,815 ,626 嘉兴水木 5.83 5.83 90,363.46 26,671,624 嘉兴豪威 5.83 5. 83 90,363.46 26,671,624 上海唐芯 5.00 5.00 77,500.00 22,874,852 Seagull Investments 4.98 4. 98 77,176.58 22,779,392 开元朱雀 4. 86 4.86 68,515.33 20,222,943 元禾华创 4.26 4.26 65,995.0 4 19,479,056 北京集电 3 .54 3.5 4 54,832.37 16,184,287 天元滨海 3.53 3.53 49,819.15 14,704,590 惠盈一号 2.00 2.00 28,230.85 8,332,601 领智基石 2.00 2.00 28,200.00 8,323,494 金信华创 1.41 1.41 19,927.66 5,881,836 金信华通 0.94 0.94 13,285.11 3,921,224 西藏大数 0.71 0.71 9, 96 3.83 2,940,918 上海 威熠 0.65 0.65 10,132.26 2,990,631 西藏锦祥 0.47 0.47 6,642.5 5 1,960,612 上海摩勤 0.43 0.43 6,048.90 1,785,389 Seagull （ A1 ） 0.40 0.40 6,210.15 1,832,985 Seagull （ C1 - Int’l ） 0.28 0.28 4,3 45.97 1,282,754 Seagull （ C1 ） 0.22 0.22 3,374.76 996,0 91 德威资本 0.12 0.12 1 ,660.64 490,153 深圳远卓 0.12 0.12 1,660.64 490,153 深圳兴平 0.12 0.12 1,660.64 490,153 小计 85.53 85.53 1,302,310.62 384,389,191 思比科 42.27% 股权 北京博融 25. 27 25.27 13,798.72 4,072,822 南昌 南芯 4.76 4.76 2,600.00 767,414 山西 TCL 3.81 3.81 2,080. 00 613,931 华清博广 3.8 1 3.81 2,284.57 674,312 中关村创投 1.90 1.90 1,040.00 306,96 5 吴南健 1.42 1.42 850.29 250,969 陈杰 3.83 0.96 574.06 169,438 刘志碧 1.35 0.34 201.94 59,60 5 小计 46.15 42.27 23,429.58 6,91 5,456 标的资产 交易 对方 持有标的资 产股权比例 （ % ） 本次交易资 产占标的资 产比例（ % ） 本次交易获得 的对价总额 （万元） 发行股份数 （股） 视信源 79.93% 股权 陈杰 45.85 45.85 14,741.57 4,351,11 3 刘志碧 13.49 13.49 4 ,337.27 1,280,185 金湘亮 6.06 6.06 1,772.17 523,073 旷章曲 4.42 4.42 1,421.11 419,453 董德福 2.30 2.30 739.49 218,267 程杰 2.25 2.25 723.41 213,522 钟 萍 2.21 2.21 710.55 209,726 陈黎明 1.94 1.94 567.33 167,452 吴南健 1.41 1.41 453.34 133,80 7 小计 79.93 79.93 25 ,466.25 7,516,598 合计 - - 1,351,206.44 398,821,245 本次发行股 份购买资产 的股份最终发行数量以中国证监会核准的股数为准。 在定价基准日至股份发行日期间，若上市公司实施派息、送股、公积金转增股本 等除权除息事项，各方将按照相关规则对上述发行股份数量做相 应调整。 5 、滚存未分配利润安排 本次发行完成后，本次发行前上市公 司滚存的未分配利润，由上市公司新 老 股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。 6 、锁定期安排 本次 交易 中，发行股份购买资产的交易对方的股 份锁定期具体安 排如下： （ 1 ）北京豪威交易对方的股份锁定安排 ① 本次向绍兴韦豪发行的股份，自股份上市之日起 36 个月 内不得转让；前 述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露北 京豪威 2021 年度《专项审核报告》和 标的资产《减值测试审核报告》后，韦尔股份本次向绍兴韦豪发行股份的 100% 扣减其截至该时点已补偿的 股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余 股份（如有）可解除锁 定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则绍兴韦 豪可解锁的股份数 为 0 。 本次交易完成后 6 个月内如韦尔股份股 票连 续 20 个交易日的收盘价低于本 次交易发行 价，或者交易完 成后 6 个月期末 收盘价低于发行价，承诺方持有韦尔 股份股票的锁定期自动延长至少 6 个月。 ② 本次向青岛融通 、北京集电、嘉 兴水木、嘉兴豪威、 Seagull （ A3 ）、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、上海威熠发行的股份，自股份上 市之日起 12 个 月内不得转让；前述期限届满后，按如下约定解锁： a 前述期限届满且 韦尔股份在指定媒体 披露北京豪威 2019 年度《专项审核 报告》后，本次向上述发行对象发行股份的 50% 扣减截至该时 点其 已补偿的股份 数（如有）及应补偿的股份数 （如有）后可解 锁，剩余部分继续锁定； b 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2020 年度《专项审核报告》后，本次 向上述发 行对象发行股份的另外 20% 扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有） 可解锁，剩余 部分继续锁定； c 韦尔股份在指定媒体披露北京豪威 2021 年度《专项审核报告》和标的资 产《减值测试审核报告》 后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 30% 扣减截至 该时点其应补偿的 股份数（如有）可解锁。 d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则当年上述发行对象可解 锁的股份数为 0 ，且 次年 可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值 。 ③ 本次向 S eagu ll Investments 、元禾华创、上海唐芯发行的股份，其取得本 次发行的股份时，若其持续 持有北京豪威股权的时间不足 12 个月，则自股份上 市之日起 36 个月内不得转让，前述期限届满且韦尔 股份在指定媒体披露北京豪 威 2021 年度《专项审核报告》和标的资产《减值测试审核报告》后，向 上述发 行对象发行股份的 100% 扣减其各自截至该时点应补偿的股份数（ 如有）后的剩 余股份（如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或 等于 0 的，则其可 解锁的股份数为 0 。 若 Se ag ull I nvestments 、元禾华 创、上海唐芯取 得本项发行的股份时，其持 续持有北京豪威股权 的时间已满 12 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转 让， 前述期限届满后，其解锁方式与青岛融通、北京集电、嘉兴水木、 嘉兴豪威、 Seagull （ A3 ）、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、上海威 熠 相同。 ④ 本次向开元朱雀、天元滨海、惠盈一号、金信华创、金信华通 、西藏大数、 西藏锦祥、德威资本、深圳远卓、深圳兴平发行 的股份，自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 ⑤ 若领智 基石 、上海摩勤 取得本项发行的股份时，其持续 持有北京豪威股 权 的时间不足 12 个月，则自股份上市之日起 3 6 个月内不得转让。 若领智基石、上海摩勤取得本项发行的股份 时，其持续持有北京豪威股权的 时间已满 1 2 个月，则自股份上市之日起 12 个月内不得转让。 （ 2 ）思比科交易对方的股份锁定安排 ① 本次向陈杰、刘志碧及吴南健发行的股份，自股份上市之日起 12 个月内 不得转让；前述期限届满后，按照如下约定进行解锁： a 前述期限 届满且韦尔 股份在指定媒体披露思比科 2019 年度《专项审核报 告》后，本次向上述发行对象发行股份的 20% 扣减截至 该时 点其已补偿的股份数 （如有）及应补偿的股 份数（如有）后 可解锁，剩余部分继续锁定； b 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2020 年度《专项审核报告》后，本次向 上述 发行对象发行股份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可 解锁 ，剩余部分继续锁定； c 韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核报告》和标的资产 《减值测试审核报告》 后，本次向上述发行对象发行股份的剩余 50% 扣减截至该 时点其应补偿的 股份数（如有）可解锁。 d 各年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则上述发行对象当年各自 可解锁的股份数为 0 ，且 次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝 对值。 ② 若华 清博 广取得本项发行的韦尔股份股票时，持续持有思比科的时间不足 12 个月，则本次向华清博广发行的股份自股 份上市之日起 36 个月内不得转让， 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露思比科 2021 年度《专项审核 报告》和 标的资产《减值测试审核报告》后，本次向华清博广发行股份的 100% 扣减其各 自截至 该时点其已补偿的股份数（如有）及应补偿的股份数（如有）后的剩余股 份 （如有）可解除锁定。扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则华清博 广 可解锁的股份数为 0 。 若华清博广取得本项 发行 的韦尔股份股票时，持续 持有思比科的时间 已满 12 个月， 则本次向华清博广发行的股份自股 份上市之日起 12 个月内不得转让， 前述期限届满后，其解锁方式与陈杰、刘志 碧、吴南健相同。 ③ 本次向北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、中关村创投发行的股份，自股 份上市之日起 12 个月内不得转让。 （ 3 ）视信源交易对方的股份锁定安排 ① 本次向陈杰、刘志碧、旷章 曲、董德福、程杰、钟萍、吴南健发行的股 份，自股份上市之日起 12 个月 内不得转让。前述期限届满后，按如下约定解锁： a 前述期限届满且韦尔股份在指定媒体披露视信源 2019 年度《专 项审 核报 告》后，本次向上述发行对象发行股份 的 20% 扣减截 至该时点其已补 偿的股份数 （如有）及应补偿的股份数（如有）后可解锁，剩余部分继续锁定； b 韦尔股份在 指定媒体披露视 信源 2020 年度《专项审核报告》后，本次向 上述发行对象发行股份的另外 30% 扣减截至该时点其应补偿的股份数（如有）可 解锁，剩余部分继续锁定； c 韦尔股份在指定媒体披露视 信源 2021 年度《专项审核报告》和标的资产 《减值测试审核报告》后， 本次向上述发行对象发行股份的剩余 50% 扣减截至该 时点其应补偿的股份 数（如有）可解锁； d 各年扣减后可解锁的 股份 数量小于或等于 0 的，则上述 发行对象当年 各 自可解锁的 股 份数为 0 ，且次年可解锁的股 份数量还应扣减该差额的绝对值。 ② 本次向金湘亮、陈黎明发行的股份，自股份 上市之日起 12 个月内不得转 让。 本项交易实施后，业绩承诺方中的各方由于上市公司送股、转增股本等原因 增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。 如证券监管部门对股份锁定还有其他要求的，本项 发行的股份的转让、交易 还应遵守届时有效的法律、行政法规、行政规章、 规范性文件和上交所的有关规 定和证券监管部门的相关要求。 （ 4 ）虞仁荣的股份锁定安排 根据《证券法》第九十八条 规定 ： “ 在上市公司收购中，收购人 持有的被收 购的上市公 司的 股票，在收购行为完成后的 十二个月内不得转让。 ” 以及《上市 公司收购管理办法》第七十四条规定： “ 在上市公 司收购中，收购人持有的被收 购公司的股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。收购 人在被收购公司中拥有 权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的 限制。 ” 上市公司 控股股东、实际控制人虞仁荣作为本次交易对方绍兴韦豪的实 际控制人，就 本次交易前持有的韦尔股份股票，作出如下承诺： “ 本人在本次交易前持有的韦尔股份股票，自本次交易发行的股份上市 之日 起的 12 个月内不得转让。 本次交易实施 完成后，本人 由 于韦尔股份送红股、转增股本 等原因增持的韦 尔股份股票，亦应遵守上述约定。 如监管规则或监管机构对锁定期 有更长期限的明确要求的，按照 监管规则或 监管机构的要求执行。 ” 7 、标的资产期间损益归属 标的资产在过渡期内的收益归韦尔股份所有；在过渡期内的亏损由交易对方 按照其截至发行股份购买资产协 议签署之日持有的标的公司出资比例向韦尔股 份补足。 8 、上市地点 （未完）  |