[关联交易]韦尔股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
证券简称：韦尔股份 证券代码： 603501 股票上市地点：上海证券交易所 上海韦尔半导体股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）（修订稿） 交易对方 名称 北京豪威 交易对方 绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元朱雀、元禾华创、北京集电、天元滨海、惠盈一号、领智 基石、金信华创、金信华通、西藏大数、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C1 ）、德威资本、深圳远卓、 深圳兴平共 25 名 思比科 交易对方 北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清博广、中关村创投、吴南健、陈杰、 刘志碧共 8 名 视信源 交易对方 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、吴南健共 9 名 募集配套资金 的交易对方 不超过 10 名特定对象 独立财务顾问 说明: 中英文全称无边距 中德证券 二〇一九年 四 月 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、 准确、完整，对报告 书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带 责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其 摘要中财务会计资料真实、准确、完整。 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易尚需取得有关监督管理 部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己 的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次发行股份购买资产交易对方已出具承诺： 1 、承诺方将及时向韦尔股份提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，所描述的事实有充分、客观、公正的依据，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，向韦尔股份及参与本次交易的各中介机构所提供的资 料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原 始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的；如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给韦尔股份或者投资者造成 损失的，将依法 承担个别和连带的赔偿责任。 2 、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 承诺方不转让在韦尔股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交韦尔股份董事会，由董事会代本机构向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权 董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户 信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承 诺方的身份信息 和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 三、相关证券服务机构声明 普华永道声明：普华永道及其签字注册会计师同意贵公司在《上海韦尔半导 体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 中引用本所对北京豪威科技有限公司 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度的财务 报表出具的审计报告（普华永道中天特审字（ 2019 ）第 0612 号）。普华永道及 其签字注册会计师确认《上海韦尔半导体股份有 限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易报告书》及其摘要不致因完整准确地引用本所出具的上述报 告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对出具的上述报 告的真实性、 准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。 其他中介机构声明：本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证 披露文件的真实、准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重 组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉 尽责的将承担连带赔偿责任。 修订说明 1 、 在重组报告书（修订稿） “ 释义 ” 中完善了部分主 体的简称。 2 、在 重组报告书（修订稿） “ 重大事项提示 / 九 、本次交易已履行和 尚需履 行的 批准程序 / （ 三 ） 其他程序 ” 以及 “ 第一 节 本次交易概况 / 八 、本次交易已履 行和 尚需履行的批准程序 / （ 三 ） 其他程序 ” 补充披露了 C FIUS 对 本次交易的审 查结果 ，同时删除了 风险因素中原针对 C FIUS 审查 的 风险 描述 。 3 、在重组报告书（修订稿） “ 第三节 交易对方基本情况 / 五、交易对方穿透 披露情况 / （三）穿透出资情况在《重组报告书》公告后的变动情况 ” 补充披露了 绍兴韦豪减资的影响、工商变更进度及 后续 银行并购贷款 安排等内 容。 4 、在重组报告书（修订稿） “ 第三节 交易对方基本 情况 / 五、交易对方穿透 披露情况 / （四）有限合伙交易对方 是否专为本次交易设立，是否以持有标的资 产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议约定的存续期限 ” 补充披露了天元 滨海并非专为本次交易设立的依据。 5 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、北京豪威基本 情况 / （四）北京豪威 股权结构及控制关系情况 ” 中补充披露了北京豪威控制权的 认定以及北京豪威董事会构成情况。 6 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、交易标的之北 京豪威 / （五）北 京豪威主要下属公司情况 ” 中补充披露了主要下属企业美 国豪 威、 新 加坡豪 威 Seagull Investment Holdings 、 Seagull International 、豪威国际控股、 香港豪威 发展历史沿革等情况以及 美国豪威私有化财团成员有关情况、美国豪威 董事会构成情况。 7 、 在重组报告书 （修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、交易标的之北 京豪威 / （ 六）北京豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有 负债情况 /3 、资产抵押、质押、担保情况 ” 中以列表形式补充披露了贷款协议、 担保协议的主要条款以及循环贷 款的变化情况。 8 、 在重组报告书 （修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、 交易标的之 北 京豪威 / （六）北京 豪威主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有 负债情况 /4 、是否存在诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况说明 ” 补充 披露了与北京豪威有专利权争议的 IP Bridge 的性质。 9 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、交易标的之北 京豪威 / （八）北京豪威主营业务情况 /5 、报告期内业务经营情况 ” 中补充披露了 北京豪威分季度的主营业务收入。 10 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本 情况 / 一、交易标的之 北京豪威 / （八）北京豪威主 营业务情况 /7 、境外 业务 情况 ” 中补充披 露了海外核 查覆 盖比例。 11 、在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 一、交易标的之 北京豪威 / （八）北京豪威主营业务情况 /10 、产品的技术水平及研发情况 ” 补充披 露了北京豪威 创始人洪筱英退休的原因。 12 、在重组报告书（修订稿）补充披露了在重组报告书（修订稿） “ 第四节 交 易 标的基本情况 / 二、交易标的之思比科 / （十七）未购买思比科全部股权的原因 及后续收购安排 ” 补充披露了未收购钱祥丰股份的有关情况 。 13 、在重组报告书（ 修订稿） “ 第四节 交易标的基本情况 / 三、交易标的之 视信 源 / （十七）未购买视信源全部股 权的原因及后续收购安排 ” 补 充披露了思比 科及视信源 董事会的构成 。 14 、在重组报告书（修订稿） “ 第五节 发行股份情况 / 二、募集配套资金具 体情况 / （二）募集配套资金投资项目介绍 ” 补充披露了晶圆测试及晶圆重构生产 线项目（二期）与代工厂良率的比较情况以及 LCOS 产品市场规模增长情况。 15 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 / 二、北京豪威 股权评估 / （一）收益法评估具体情况 ” 补充披露了北京豪威 2018 年收入同比下 降的原 因及以及预测增长的合理性。 16 、在重组报 告书 （修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 / 二、北京豪威 股权评估 / （五）董事会对北京豪威资产评估的合理性及定价的公允性分析 ” 补充 披露了私有化对北京豪威的不利影响以及北京豪威 2018 年经营业绩同比增幅较 大的原因。 17 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 / 三、思比科股 权评估 / （一）收益法评估具体情况 ” 补充披露 了思比科在客户供应商管理方面的 效率优势。 18 、在重组报告书（修订稿） “ 第六节 标的资产的评估情况 / 三、思比科股 权评估 / （五）董事会对思比科资产评 估的合理性及定价的公允性分 析 ” 补充 披露 了思比科 2018 年经营业绩增长较快的原因、行业 经营季节性以及思比科 与 北京 豪威之间独立性的情况。 19 、在重组报告书（修订稿） “ 第九节 管理层讨论与分析 / 四、交易标的最 近两年的财务状况分析 / （一）北京豪威最近两年的财务状况分析 ” 中补充披露了 北京豪威商誉减值测试过程、是否存在主要销售订单为亏损合同以及私有化贷款 余额的现金流偿付保障 情况。 目 录 声 明 ................................ ................................ ................................ ............................. 2 一、公司声明 ................................ ................................ ................................ ........................... 2 二、交易对方声明 ................................ ................................ ................................ ................... 2 三、相关证券服务机构声明 ................................ ................................ ................................ ... 3 修订说明 ................................ ................................ ................................ ....................... 4 目 录 ................................ ................................ ................................ ............................. 7 释 义 ................................ ................................ ................................ ........................... 11 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ............. 17 一、本次交易方案概述 ................................ ................................ ................................ ......... 17 二、标的资产评估值及交易作价 ................................ ................................ ......................... 17 三、支付方式及募集配套资金安排 ................................ ................................ ..................... 18 四、业绩承诺与补 偿安 排 ................................ ................................ ................................ ..... 28 五、本次交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 34 六、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 34 七、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 35 八、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 35 九、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ..... 49 十、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................ ................................ ................. 53 十 一 、相关方对本次重组的原则性意见及相关股份减持计划 ................................ ......... 63 十二、对股东权益的保护安排 ................................ ................................ ............................. 64 十三、独立财务顾问的保荐资格 ................................ ................................ ......................... 70 重大风险提示 ................................ ................................ ................................ ............. 71 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ................................ . 71 二、标的资产经 营风险 ................................ ................................ ................................ ......... 73 三、与上市公 司相关的风险 ................................ ................................ ................................ . 77 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ......................... 78 第一节 本次交易概况 ................................ ................................ ............................... 79 一、本次交易的背景 ................................ ................................ ................................ ............. 79 二、本次交易的目的 ................................ ................................ ................................ ............. 82 三、本次交易的具体方案 ................................ ................................ ................................ ..... 83 四、本次 交易构成重大资产重组 ................................ ................................ ......................... 93 五、本次交易不构成重组上市 ................................ ................................ ............................. 93 六、本次交易构成关联交易 ................................ ................................ ................................ . 93 七、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ......................... 94 八、本次交易已履行和尚需履行的批准程序 ................................ ................................ ... 107 第二节 上市公司基本情况 ................................ ................................ ..................... 111 一、基本信息 ................................ ................................ ................................ ....................... 111 二、设立情况 ................................ ................................ ................................ ....................... 111 三、最近六十个月的控股权变动情况 ................................ ................................ ............... 111 四、最近三年的重大资产重组情况 ................................ ................................ ................... 112 五、主营业务发展情况 ................................ ................................ ................................ ....... 112 六、主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............... 113 七、控股股东、实际控制人概况 ................................ ................................ ....................... 113 八、公司及其董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 ................................ ... 114 九、控股股东、实际 控制人股权质押情况 ................................ ................................ ....... 114 第三节 交易对方基本情况 ................................ ................................ ..................... 117 一、本次交易对方总体情况 ................................ ................................ ............................... 117 二、北京豪威交易对方基本情况 ................................ ................................ ....................... 119 三、思比科交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 198 四、视信源交易对方基本情况 ................................ ................................ ........................... 215 五、交易对方穿透披露情况 ................................ ................................ ............................... 220 六、发行股份募集配套资金认购 对象概况 ................................ ................................ ....... 257 七、交易对方与上市公司之间的关联关系说明 ................................ ............................... 257 八、交易对方之间的关联关系 ................................ ................................ ........................... 257 九、交易对方向上市公司推荐董事、监事或者高级管理 人员的情况 ........................... 258 十、交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷 有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ................................ ................................ ............... 259 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年合法合规 及诚信情况 ............................... 259 第四节 交易标的基本情况 ................................ ................................ ..................... 260 一、交易标的之北京豪威 ................................ ................................ ................................ ... 260 二、交易标的之思比科 ................................ ................................ ................................ ....... 385 三、交易标的之视信源 ................................ ................................ ................................ ....... 443 第五节 发行股份情况 ................................ ................................ ............................. 460 一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况 ................................ ........................... 460 二、募集配套资金具体情况 ................................ ................................ ............................... 462 三、上市公司发行股份前后主要财务数据 ................................ ................................ ....... 482 四 、本次发行股份前后上市公司的股权结构 ................................ ................................ ... 483 第六节 标的 资产的评估情 况 ................................ ................................ ................. 485 一、标的资产的评估基本情况 ................................ ................................ ........................... 485 二、北京豪威股权评估 ................................ ................................ ................................ ....... 490 三、思比科股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 555 四、视信源股权评估 ................................ ................................ ................................ ........... 610 五、独立董事对本次交易评估事项的意见 ................................ ................................ ....... 619 第七节 本次交易的主要合同 ................................ ................................ ................. 620 一、发行 股份购买 资产协议及其补充协议 ................................ ................................ ....... 620 二、利润补偿协议及其补充协议 ................................ ................................ ....................... 656 第八节 本次交易的合规性分析 ................................ ................................ ............. 675 一、本次交易符合《重组管理办法》的相关 规定 ................................ ........................... 675 二、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ................................ ................................ ................................ ................................ ...................... 681 第九节 管理层讨论与分析 ................................ ................................ ..................... 683 一、本次交易前上市公 司财务状况和经营成果 的讨论分析 ................................ ........... 683 二、标的资产所处行业特点分析 ................................ ................................ ....................... 689 三、标的企业的行业地位和核心竞争力 ................................ ................................ ........... 701 四、交易标的最近两年的财务状况 分析 ................................ ................................ ........... 709 五、本次交易对上市公司的影响 ................................ ................................ ....................... 770 第十节 财务会计信息 ................................ ................................ ............................. 785 一、北京豪威最 近两 年合并财务报表 ................................ ................................ ............... 785 二、思比科最近两年合并财务报表 ................................ ................................ ................... 788 三、视信源最近两年母公司财务报 表 ................................ ................................ ............... 792 四、上市公司备 考合并财务报告 ................................ ................................ ....................... 795 第十一节 同业竞争与关联交易 ................................ ................................ ............. 800 一、同业竞争情况 ................................ ................................ ................................ ............... 800 二、关联交易情况 ................................ ................................ ................................ ............... 800 第 十 二节 风险因素 ................................ ................................ ................................ . 807 一、与本次交易有关的风险 ................................ ................................ ............................... 807 二、标的资产经营风险 ................................ ................................ ................................ ....... 809 三、与 上市 公司相关的 风险 ................................ ................................ ............................... 813 四、其他风险 ................................ ................................ ................................ ....................... 814 第十三节 其他重要事项 ................................ ................................ ......................... 815 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资 产被实际控制人或其他关联人占 用和 为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................................ ................................ ............... 815 二、上市公司负债结构的合理性说明 ................................ ................................ ............... 815 三、 上市公司最近十二个月重大资产交易情况 ................................ ............................... 815 四、本次 交易 对上市公司治 理机制的影响 ................................ ................................ ....... 821 五、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................ ................................ ... 821 六、现金分配 政策与股东回报计划 ................................ ................................ ................... 824 七、本次交易对中小投资者权 益保 护的安排 ................................ ................................ ... 827 八、中介机构意见 ................................ ................................ ................................ ............... 832 九、关于上市公司聘请第三方行为的核查 ................................ ................................ ....... 834 第十四节 本次交易的有关中介机 构情况 ................................ ............................. 836 一、独立财务顾问 ................................ ................................ ................................ ............... 836 二、法律顾问 ................................ ................................ ................................ ....................... 836 三、审计机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 837 四、评估机构 ................................ ................................ ................................ ....................... 837 第十五节 本次交易相关各方的声明 ................................ ................................ ..... 838 上市公司 全体董事、监事及高级管理人员声明 ................................ ............................... 838 独立财务顾问 声明 ................................ ................................ ................................ ............... 839 独立财务顾问声明 ................................ ................................ ................................ ............... 840 法律顾问声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 841 审计机构声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 842 审计 机构 声明 ................................ ................................ ................................ ....................... 843 资产评估机构声明 ................................ ................................ ................................ ............... 844 第十六节 备查文件及备查地点 ................................ ................................ ............. 845 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ....................... 845 二、备查地点 ................................ ................................ ................................ ....................... 845 附件一：交易对方穿透至最终出资人情况 ................................ ........................... 847 附件二：北京豪威及其合并报表范围内子公司、分公司 房屋租赁情况 ......... 1025 附件三：截至 2018 年 12 月 31 日北京豪威专利明细表 ................................ ... 1030 一、在中国境内拥有的专利权 ................................ ................................ ......................... 1030 二、在中国境外拥有的专利权 ................................ ................................ ......................... 1079 释 义 公司 / 本公司 / 韦尔 股份 / 上市公司 指 上海韦尔半导体股份有限公司 北京豪威 指 北京豪威科技有限公司 美国豪威 / 豪威科 技 指 OmniVision Technologies, Inc. . ，一家根据美国法律设立的公司， 北京豪威下属子公司 思比科 指 北京思比科微电子技术股份有 限公司 思比科有限 指 北京思比科微电子技术有限公司 视信源 指 北京视信源科技发展有限公司 本次交易 / 本次重 组 / 本次重大资产 重组 / 本项交易 指 韦尔股份发行股份购买北 京豪 威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权 和视信源 7 9.93% 股权，同时拟向不 超过 10 名符合条件的特定对 象非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模不超过 20 亿元 标的资产 / 交易标 的 / 拟购买资产 指 北京豪威 85.53% 股权、思比科 42.27% 股权和视信源 79.93% 股权 标的公司 指 北京豪威、思比科和视信源 本次发行股份购买 资产 指 韦尔股份拟以发行股份的方式购买 25 名股东持有的北京豪威 85.53% 股权、思比科 8 名股东持有的思比科 42.27% 股权、视信源 9 名股东持有的 视信源 79.93% 股权的行为 本次募集配套资金 / 配套融资 指 韦尔股份拟采用询价方 式向不超过 10 名特定 投资者非公开发行 股份募集配套资金 本报告书 / 重组报 告书 指 上海韦尔半导体股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 发行股份购买资产 协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东之发行股份购买资产协议》、《上海 韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之发行股份购买 资产协议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技 发展有限公司 部分股东之发行股份购买资产协 议》 补充协议 指 发行股份购买资产协议的补充协议 利润补偿协议 指 《上海韦尔半导体股份有限公司与北京豪威科技有限公司部分股 东及虞仁荣之利润补偿协议》、《上海韦尔半导体股份有限公司 与北京思比科微电子技术股份有限公司部分股东之利润补偿协 议》和《上海韦尔半导体股份有限公司与北京视信源科技发展有 限公司部分股东之利润补偿协议》及补充协议 交易对方 指 北京豪威股东绍兴韦豪、青岛融通、 Seagull （ A3 ）、嘉兴水木、 嘉兴豪威、上海唐芯、 Seagull Investments 、开元 朱雀、元禾华创、 北京集电、天 元滨 海、惠盈一号、领智基石、金信华创、金信华 通、西藏大数 、上海威熠、西藏锦祥、上海摩勤、 Seagull （ A1 ）、 Seagull （ C1 - Int’l ）、 Seagull （ C 1 ）、德威资本、深圳远卓、深圳 兴平共 25 名；思比科股东北京博融、南昌南芯、山西 TCL 、华清 博广、中关村创投、吴南健、陈杰、刘志碧共 8 名；视信源股东 陈杰、刘志碧、金湘亮、旷章 曲、董德福、程杰、钟萍、陈黎明、 吴南健共 9 名 绍兴韦豪 指 绍兴市韦豪股权投资基金合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 青岛融通 指 青岛融通民 和投资中心 （有限合伙） ， 北京 豪威 股东 Seagull （ A3 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A3 ） ,LLC ， 北京豪威股东 嘉兴水木 指 嘉兴水木豪威股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 嘉兴豪威 指 嘉兴豪威股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 上海唐芯 指 上海唐芯企业管理合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 海鸥开曼 指 Seagull Holdings Cayman Limited ， 原为北京豪威股东 海鸥香港 指 Seagull Holding s Hong Kong Li mi ted ， 原为北京豪威股东 Seagull Inve stments 指 Seagull Investments, LLC ， 北京豪威股东 金石暴风 指 青岛金石暴风投资咨询有限公司 ， 原为北京豪威股东 珠海融峰 指 珠海融锋股权投资合伙企业（有限合伙） ， 原为北京豪威股东 润信豪泰 指 北京润信豪泰投资中心 （ 有限合伙 ） ， 原为北京豪威 股东 西藏长乐 指 西藏长乐投资有限公司 ， 原为北京豪威股东 泰康保险 指 泰康保险集团股份有限公司 ， 原为北京豪威股东 泰康人寿 指 泰康人寿 保险有限 责任公司 ， 原为北京豪 威股 东 创意传奇 指 Creative Legend Investments Ltd. ， 原为北京豪威股东 奥视嘉创 指 深圳市奥视嘉创股权投资合伙企业（有限合伙） ， 原为北京豪威 股东 深圳测度 指 深圳市测度通信技术有限公司 ， 原为北京豪威股东 清控华科 指 清控华科（天津）投资中心（有限合伙） ， 原为北京豪威股东 首誉光控 指 首誉光控资产管理有限公司 ， 原为北京豪威股东 开元朱雀 指 开元朱雀（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股 东 元禾华创 指 合肥元禾华 创中合股权 投资合伙企业（有限 合伙 ） ， 北京豪威股 东 北京集电 指 北京集成电路设计与 封测股权投资中心（ 有限合伙） ， 北京豪威 股东 天元滨海 指 北京天元滨海股权投资基金合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股 东 惠盈一号 指 深圳惠盈一号投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 领智基石 指 马鞍山领智基石股权投资合伙企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 金信华创 指 北京 金信华创股权投资中心（有限合伙） ， 北京豪威股东 金信华通 指 南通金信华通股权投资中心（有限合伙） ， 北京豪威股东 西藏大数 指 西藏大数和泰实 业有限公司 ， 北京豪威股东 上海 威熠 指 上海威熠企业管理咨询有限公司 ， 北京豪威股东 西藏锦祥 指 西藏锦祥投资有限公司 ， 北京豪威股东 上海摩勤 指 上海摩勤智能技术有限公司 ， 北京豪威股东 Seagull （ A1 ） 指 Seagull Strategic Investments （ A1 ） , LLC ， 北京豪威股东 Seagull （ C1 - Int’l ） 指 Seag ull Equity Investments （ C1 - Int’l ）（ Hong Kong ） Limited ， 北 京豪威股东 Seagull （ C3 - Int ’l ） 指 Seagull Eq uity Investments （ C3 - Int’l ） （ Hong Kong ） Limited ， 原为北京豪威股东 Seagull （ C1 ） 指 Seagull Equity Investments （ C1 ） ,LLC ， 北京豪威股东 Seagull （ C3 ） 指 Seagull Equity Investments （ C3 ） , LLC ， 原 为北京豪威股东 Seagull （ B1 ） 指 Seagull Equity Investments （ B1 ） （ Cayman ） , LLC ， 原为北京 豪威股东 Seagull （ B2 ） 指 Seagull Equity Investm ents （ B - 2 ） （ Hong Kong ） Limited ， 原 为北京豪威股东 德威资本 指 深圳德威资本投资管理有限公司 ， 北京豪威股东 深圳远卓 指 深圳市远卓财富投资企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 深圳兴平 指 深圳市兴平股权投资管理企业（有限合伙） ， 北京豪威股东 北京 博融 指 北京博融思比科科技有限公司 ，思比科股东 南昌南芯 指 南昌南芯集成电路产业投资中心（有限合伙） ，思比科股东 山西 TCL 指 山西 TC L 汇融创 业投资有限公司 ，思比 科股 东 华清博广 指 北京华清博广创业投资有限公司 ，思 比科 股东 中关村创投 指 北京中关村创业投资发展有限公司 ，思比科股东 鏖鼎合伙 指 杭州鏖鼎投资合伙企业（有限合伙） ，原为思比科股东 中和春生 指 深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙） ，原为 思比科股东 中科物联 指 江苏中科物联网创业投资有限公司 ，原为思比科股 东 中关村集团 指 中关村发展集团股份有限公司 ，原为思比科股东 中海创业 指 北京中海创业投资有限公司 ，原为思比科股东 中海丰润 指 北京中 海丰润 投资管理中心（有限合伙 ） ， 原 为思比科股东 嘉庆投资 指 浙江嘉庆投资有限公司 ，原为思比科股东 民生商联 指 苏州民生商联开元股权投资企业（有限合伙） ，原为思比科股东 视之源 指 SuperPix Micro Technology Limited ， 原为 视信源股东 JPE IE 株式会社 指 JPE Innovation Engine | L.P. . 一 家根据日本法律设立的公司，原为 视信源股东 IE 株式会社 指 Innovation Engine I L.P. ，一家根据日本法律设立的公司，视信源 股东 DDS 株式会社 指 DD S, Inc ， 一家根据日本法律设立的公司，视信源股东 先端组合 指 Advanced Technology Industry Creation Investment Limited Partnership ， 一家根据日本法律设立的 合伙企业 ，视信源股东 龍尚一 指 SHOICHI RYU ，日本籍自然人，视信源股东 戴伟民 指 Wa yne wei - ming Dai ，美国籍自然人，视信源股东 王瑋麟 指 Wang Ching Miao Wilson ，香港居民，视信源股东 岡 内 英树 指 Hideki O ka uchi ，日本籍自然人，视信源股东 三原弘子 指 Hiroko mihara ，日本籍自然人，视信源股东 上海清恩 指 上海清恩资产管理合伙企业（有限合伙） ，原为北京豪威股东 香港韦尔 指 韦尔半导体香港有限公司，上市公司子公司 无锡中普微 指 无锡中普微电子有限公司，上市公司子公司 香港华清 指 香港华清电子（集团）有限公 司，上市公司子公司 北京泰合志恒 指 北京泰合志恒科技有限公司，上市公司子公司 芯能投资 指 深圳市芯能投资有限公司 ，北京豪威股东 芯力投资 指 深圳市芯力投资有限公司 ，北 京豪 威股东 瑞滇投资 指 瑞滇投资管理有限公司 ， 北 京 豪威股东芯能投资、芯力投资的原 股东 华创投资 指 北京清芯华创投资管理有限公司，私有化美国豪威的发起人之一， 北京豪威股东北京集电的普通合伙人 中信资本 MB 指 CITIC Capital MB Investment Limited ，一家根据开曼群岛法律 设立的公司，私有化美国豪 威的发起人之一，中信资本控股有限 公司的子公司 金石投资 指 金石投资有限公司 金石 NC 指 NEPTUNE CONNECTION LIMITE D ，私有化美国豪威的发起人 之 一， 私有化时为金石投资的子公司 Seagull Inv estment Holdings 指 Seagull Investment Holdings Limited ， 一家根据开曼群岛法律设立 的公司，现为北京豪威下属子公司 Seagull International 指 Seagull International Limited ， 一家根 据开曼群岛法律设立的公司， 现为北京豪威下属子公司 Seagull Acquisition 指 Seagull Acquisition Corpo ration ，一家根据美国法 律设 立的公司， 美国豪威私有化实施主体之一，已注销 美国 豪威 CDM 指 OmniVision CDM Optics, Inc. , 一家根据美国法律设立的公司，北 京豪威下属子公司 香港豪威贸易 指 OmniVision Trading （ Hong Kong ） Company Limited ，一家根 据香港法律设立的公司，北京豪威下属子公司 香港豪威发展 指 OmniVision Technologies Development （ Hong Kong ） Company Limited ，一家根据香港法律设立的公司 ，北 京豪威下属子公司 新加坡豪威 指 OmniVisi on Technologies Singapore Pte. Ltd. ，一家根据新加坡法 律设立的公司，北京豪威下属子公司 豪威国际控股 指 OmniVision International Holding Ltd ，一家根据开曼群岛法律设立 的公司，北京豪威下属子公司 豪威半导体 指 豪威半导体（上海）有限责任公司 ，北京豪威下属子公司 豪威科技（上海） 指 豪威科技（上海）有限公司 ，北京豪威下属子公司 太仓思比科 指 太仓思比科微电子技术有限公司 ，思 比科 下属子公司 天津安泰 指 天津安泰微电子技术有 限公司 ，思比科下属子公司 中天信安 指 北京中天信安科技有限责任公司 ，与思比科共有一个专利的所有 权 苏州晶方 / 晶方科 技 指 苏州晶方半导体科技股份有限公司 ， 思比科供应商 华天科技 指 华天科技（昆山）电子有限公司， 思比科供应商 苏州科阳 指 苏州科阳光电科技有限公司 ， 思比科供应商 SK HYNIX 指 SK HYNIX SEMICONDUCTO R HONG KONG LTD ，思比科供应 商 韩国东部 /Don gbu 指 Dongbu Hitek Co, Ltd ， 思比科供应商 深圳印象 指 深圳印象 认知技术 有限公司 ，思比科参股公司 京鸿志物流 指 深圳市京鸿志物流有限公司 ， 上市公司子公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 / 证券交易 所 指 上海证券交易所 股 转公司 / 新三板 / 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 云交所 指 云南产权交易所有限公司 中登上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 国务 院 指 中华人民共和国国务院 发改委 指 中华人民共和 国国家发展和 改革 委员 会 商务部 指 中华人民共和国商务部 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化 部 美国证监会 指 美国证券交易监督委员会（ U.S. Securities and Exchange Commission ） CFIUS 指 美国外 国 投资委员会（ The Comm ittee on Foreign Investment in the United States ） HSR 指 美国联邦贸易委员会和司法部制订的《哈特 - 斯科特 - 罗迪诺反垄 断 改进 法》（ Hart - Scott - Rodin o Antit rust I mp rovements Act Of 1976 ） 独立财务顾问 指 国信证券股份有限公 司、中德证券有限责 任公司 国信证券 指 国信证券股份有限公司 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 / 上市 公司审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 普华永道 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 标的公司审计机构 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、立信会计师事务 所（特殊普通合伙） 律师 / 法律顾问 / 天 元律师 指 北京市天元律师事务所 评估机构 / 立 信评 估 指 上海立信资产评估有限公司 《公司法 》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《 26 号准则》 指 《公开发行证券的 公司 信息披露内容与格式准 则第 26 号 —— 上 市 公司重大资产重（未完）  |