[公告]梧州市城市建设投资开发有限公司:19梧州01：2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司地下综合管廊建设专项债券募集说明书
2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 声明及提示 一、发行人董事会声明 发行人董事会已批准本期债券募集说明书，发行人全体董事承诺 其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。发行人不承担政府融资职能， 本期债券不涉及新增地方政府债务。 二、发行人负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人声明 发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本 期债券募集说明书中财务报告真实、准确、完整。 三、主承销商勤勉尽责声明 主承销商根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》 及其他相关法律法规的有关规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则， 独立地对发行人进行了尽职调查，对本期债券募集说明书进行了核 查，确认其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 四、律师事务所及律师声明 本期债券律师事务所及经办律师由本所同意发行人在募集说明 书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认募集说明书不致因 上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并 对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 五、投资提示 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关 的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所 作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。 凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债 1 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。 债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行 负责。 六、其他重大事项或风险提示 投资者在评价本期债券时，应认真考虑在募集说明书中列明的各 种风险。除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人 或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任 何说明。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 七、本期债券基本要素 （一）债券名称： 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公 司城市地下综合管廊建设专项债券（简称“ 19梧州城投债 01”）。 （二）发行总额：人民币 4.50亿元。 （三）债券期限：本期债券为 10年期固定利率债券，附本金提前 偿还条款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7、8、9、10年末逐年分 别按照债券发行总额 10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15% 的比例偿还债券本金。 （四）债券利率：本期债券采用固定利率，存续期内票面利率为 Shibor基准利率加上基本利差， Shibor基准利率为本期债券发行公告 日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率 网（率网（ www.shibor.org）上公布）上公布的一年期 Shibor（1Y） 利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。 （五）发行价格：本期债券面吩 100元，平价发行。认购单位为 1,000元，认购金额必须是人民币 1,000元的整数倍且不少于 1,000元。 2 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （六）债券形式：本期债券为实名制记账式公司债券。投资者认 购的本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公司 托管记载。 （七）发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过上海证券交易所向机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 协议发行和通过承销团成员设置的发行网点向中国境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定除外）公开发行。 （八）还本付息方式：本期债券每年付稁 1次，每年付息时按债 权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条 款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7、8、9、10年末逐年分别按照 债券发行总额 10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比 例偿还本金，当期利息随本金一起支付，年度付息款项自付息日起不 另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 （九）承销方式：承销团余额包销。 （十）信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 （十一）担保方式：本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公司 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （十二）上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将 尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所 上市或交易流通申请。 （十三）债权代理人：天风证券股份有限公司 （十四）监管银行：桂林银行股份有限公司梧州分行。 3 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 目录 释义.............................................................................................................5 第一条债券发行依聜 ............................................................................9 第二条本期债券发行的有关机构 ......................................................10 第三条发行概荰 ...................................................................................14 第四条认购与托觃 ..............................................................................17 第五条债券发行网点 ..........................................................................18 第六条认购人承诺 ..............................................................................19 第七条债券本息兑付办法 ..................................................................21 第八条发行人基本情况 ......................................................................22 第九条发行人业务情况 ......................................................................35 第十条发行人财务情况 ......................................................................48 第十一条已发行尚未兑付的债券 ......................................................84 第十二条募集资金用途 ......................................................................85 第十三条偿债保证措施 ......................................................................97 第十四条风险揭姍 ............................................................................106 第十五条信用评级 ............................................................................112 第十六条投资人保护条忭 ................................................................116 第十七条法律意见 ............................................................................149 第十八条其他应说明的事箻 ............................................................152 第十九条备查文侞 ............................................................................155 4 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 释义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 发行仂 /梧州城 投/本公私 /公司 指梧州市城市建设投资开发有限公司 发行人子公私 / 子公司 指 广西梧州金鼎实业有限公司 广西梧州基础设施投资管理有限公司 梧州市桂建建材经营有限公司 梧州市锦华物业管理有限公司 梧州市锦源实业发展有限公司 梧州市长盛综合开发投资有限公司 市政府指梧州市人民政府 市国资委指梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 市财政局指梧州市财政局 兴农担保指重庆兴农融资担保集团有限公司 本期债券 /18梧 州城投债 01/本 支债券 听 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公 司城市地下综合管廊建设专项债券 本次发行指本期债券的发行 募集说明书指 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而 制作的《 2019年第一期梧州市城市建设投资开 发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募 5 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 集说明书》 主承销伥 /天风 证券 指天风证券股份有限公司 簿记管理人指天风证券股份有限公司 簿记建档指 由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利 率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发 出申购订单，簿记管理人负责记录申购订单， 最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定 本期债券最终发行利率的过程 分销商指五矿证券有限公司、长江证券股份有限公司 大华指大华会计师事务所（特殊普通合伙） 鹏元资信指中证鹏元资信评估股份有限公司 承销团指 主承销商为本次发行而组织的，由主承销商和 分销商组成的承销团 承销协议指 发行人与主承销商签署的《 2017年梧州市城市 建设投资开发有限公司地下综合管廊建设专项 债券主承销协议》 余额包销指 承销团成员按承销协议所规定的各自承销本期 债券的份额承担债券发行的风险，在发行期结 束后，将各自未售出的债券全部自行购入 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 6 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 债券持有人指 根据债券登记结算机构的记录，显示在其名下 登记拥有本期债券的投资者 债权代理人指天风证券股份有限公司 监管银行指桂林银行股份有限公司梧州分行 募集和偿债资 金专项账户监 管协议 指 发行人与监管银行签署的《 2018年梧州市城市 建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设 专项债券募集和偿债资金专项账户监管协议》 债权代理协议指 发行人与债权代理人签署的《 2017年梧州市城 市建设投资开发有限公司地下综合管廊建设专 项债券债权代理协议》 债券持有人会 议规则 指 发行人与债权代理人签署的《 2017年梧州市城 市建设投资开发有限公司地下综合管廊建设专 项债券持有人会议规则》 中央国债登记 公司 指中央国债登记结算有限责任公司 中国证券登记 公司 指中国证券登记结算有限责任公司 国家发改委 /国 家发展改革委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会 法定节假日或 休息日 指 中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和 /或休息日） 7 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 最近三年听 2015年、2016年、2017年 工作日指周一至周五，法定节假日除外 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 8 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第一条债券发行依据 一、本次债券业经广西壮族自治区发展和改革委员会的预审后出 具的“桂发改财金报 [2017]241号”文件同意转报。本期债券业经国家发 展和改革委员会 “发改企业债券 [2017]352号”文件批准公开发行，并经 发改办财金 [2018]1454号文件批准延长批文有效期 12个月。 二、2017年3月3日，发行人股东梧州市人民政府国有资产监督管 理委员会以 “梧国资函 [2017]34号”文件同意发行人公开发行本期债 券。 三、2017年1月9日，发行人召开董事会议并作出决议，同意发行 人公开发行本期债券。 9 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第二条本期债券发行的有关机构 一、发行人：梧州市城市建设投资开发有限公司 住所：广西梧州市长洲区三龙东一霳 23号2楼夹层 法定代表人：郑伟 联系人：李梅艳 联系地址：广西梧州市长洲区三龙东一霳 23号2楼夹层 联系电话： 0774-3950057 传真： 0774-3950057 邮政编码： 543000 二、承销团 （一）主承销伥 /簿记管理仂 /债权代理人：天风证券股份有限公 司 住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园霳 2号高科大厦四 楼 法定代表人：余磊 联系人：韩冰、张光兴、余熠 联系地址：湖北省武汉市武昌区中南霳 99号保利广场 A座46楼 联系电话： 027-87263092 传真： 027-87618863 邮政编码： 430071（二）分销伥 1、五矿证券有限公司 住所：深圳市福田区金田霳 4028号荣超经贸中心办公楼 47筚 01单元 法定代表人：赵立功 10 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系人：黎传琦 联系地址：深圳市福田区金田霳 4028号荣超经贸中心办公楼 18 筚 01单元 联系电话： 0755-83234670 传真： 0755-82577892 邮政编码： 518035 2、长江证券股份有限公司 住所：湖北省武汉市江汉区新华路奘 8号长江证券大厦 法定代表人：尤习贵 联系人：罗彪 联系地址：湖北省武汉市江汉区新华路奘 8号长江证券大丌 9楼 联系电话： 027-65799809 传真： 027-85481502 邮政编码： 430015 三、信用评级机构：中证鹏元资信评估股份有限公司 住所：深圳市福田区深南大道 7008号阳光高尔夫大丌 3楼 法定代表人：张剑文 联系人：黎佳卉、钟继鑫、王一峰 联系地址：深圳市深南大道 7008号阳光高尔夫大丌 3楼 联系电话： 0755-82873175 传真： 0755-82872090 邮编： 518000 四、审计机构：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市海淀区西四环中霳 16号院 7号楼 1101 法定代表人：梁春 11 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系人：郭任刚 联系地址：武汉市武昌区中北霳 227号东信资本大丌 17楼 联系电话： 027-87306909 传真： 027-87306988 邮政编码： 430077 五、发行人律师：广西益远律师事务所 住所：广西梧州市新湖一霳 52号广宇花园三单元八楼 802房 负责人：甘堃 联系人：甘堃、彭新权 联系地址：广西梧州市西堤三霳 19号国龙财富中心 29楼2-8号 联系电话： 18361574587，13607749766 传真： 0774-6020018 邮政编码： 543002 六、担保人：重庆兴农融资担保集团有限公司 住所：重庆市渝北区龙山街道龙山霳 70号1幢 法定代表人：刘壮涛 联系人：王晟洋 联系地址：重庆市渝北区黄山大道中诇 64号M幢 联系电话： 13508359999 传真： 023-88280500 邮政编码： 401121 七、证券登记机构 （一）中央国债登记结算有限责任公司 住所：北京市西城区金融大俔 10号楼 法定代表人：水汝庆 12 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 联系人：李皓、毕远哲 联系地址：北京市西城区金融大俔 10号楼 联系电话： 010-88170745、010-88170731 传真： 010-66061875 邮政编码： 100033（二）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴东霳 166号 总经理：聂燕 联系电话： 021-68870172 传真： 021-68870064 邮政编码： 200120 八、监管银行：桂林银行股份有限公司梧州分行 住所：梧州市新兴三霳 83号汇龙国际大厦一楼 负责人：李树森 联系人：陈江斌 联系地址：梧州市新兴三霳 83号汇龙国际大厦一楼 联系电话： 18977456222 传真： 0774-6038183 邮政编码： 541100 13 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第三条发行概要 一、发行人：梧州市城市建设投资开发有限公司。 二、债券名称： 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公 司城市地下综合管廊建设专项债券（简称“ 19梧州城投债 01”）。 三、发行总额：人民币 4.50亿元。 四、债券期限：本期债券为 10年期固定利率债券，附本金提前 偿还条款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7、8、9、10年末逐年分 别按照债券发行总额 10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15% 的比例偿还债券本金。 五、债券利率：本期债券采用固定利率，存续期内票面利率为 Shibor基准利率加上基本利差， Shibor基准利率为本期债券发行公告 日前 5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利 率网（率网（ www.shibor.org）上公布）上公布的一年期 Shibor（1Y） 利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。 六、发行价格：本期债券面吩 100元人民币，平价发行。以 1,000 元为一个认购单位，认购金额必须勀 1,000元的整数倍且不少于 1,000 元。 七、债券形式及托管方式：实名制记账式债券。投资者通过承销 团成员设置的发行网点认购的本期债券，在中央国债登记公司开立的 一级托管账户托管记载。投资者通过上海证券交易所认购的本期债 券，在中国证券登记公司上海分公司托管记载。 八、发行方式和对象：本期债券以簿记建档、集中配售的方式， 通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规 另有规定除外）公开发行和通过上海证券交易所向机构投资者（国家 法律、法规禁止购买者除外）协议发行。在承销团成员设置的发行网 14 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 点发行对象为在中央国债登记公司开户的中国境内机构投资者（国家 法律、法规另有规定除外）。 九、主承销伥 /簿记管理人：天风证券股份有限公司。 十、簿记建档日：本期债券的簿记建档日为 2019年 3月 25日。 十一、发行首日：本期债券发行期限的第 1日，即 2019年 3月 26日。 十二、发行期限：发行期限为 3个工作日，拂 2019年 3月 26日 起至 2019年 3月 28日止。 十三、起息日：本期债券自发行首日开始计息，债券存续期限内 每年徹 3月 26日为该计息年度的起息日。 十四、计息期限：拂 2019年 3月 26日起至 2029年 3月 25日止。 十五、还本付息方式：本期债券每年付稁 1次，每年付息时按债 权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有人 所持债券面值所应获利息进行支付。本期债券设置本金提前偿还条 款，在债券存续期的第 3、4、5、6、7、8、9、10年末逐年分别按照 债券发行总额 10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比 例偿还债券本金，当期利息随本金一起支付。年度付息款项自付息日 起不另计利息，到期兑付款项自兑付日起不另计利息。 十六、付息日： 2020年至 2029年每年徹 3月 26日（如遇法定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十七、兑付日：本期债券的兑付日为 2022年至 2029年每年徹 3 月 26日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1个工作日）。 十八、本息兑付方式：通过本期债券托管机构和其他有关机构办 理。 十九、承销方式：承销团余额包销。 15 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 二十、承销团成员：本期债券的主承销商为天风证券股份有限公 司，分销商为五矿证券有限公司和长江证券股份有限公司。 二十一、债券担保：本期债券由重庆兴农融资担保集团有限公司 提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 二十二、债权代理人：天风证券股份有限公司。 二十三、监管银行：桂林银行股份有限公司梧州分行 二十四、信用级别：经中证鹏元资信评估股份有限公司综合评定， 发行人主体长期信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AAA。 二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束后，发行人将 尽快就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所 上市或交易流通申请。 二十六、税务提示：根据国家税收法律、法规，投资者投资本期 债券应缴纳的相关税款由投资者自行承担。 16 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第四条认购与托管 一、本期债券为实名制记账式公司债券。本期债券的具体申购配 售办法详见发行前在相关媒体刊登的《 2019年第一期梧州市城市建 设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券申购与配售办 法说明》。 二、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格 证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。境内非法人 机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认 购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。 三、本期债券由中央国债登记公司及中国证券登记公司上海分公 司托管记载。中央国债登记公司托管的具体手续按中央国债登记公司 的《实名制记账式公司债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规 则可在中国债券信息网（ www.chinabond.com.cn）查阅或在本期债券 承销商发行网点索取。 四、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用。在办理 登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。 五、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券 的转让和质押。 17 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第五条债券发行网点 一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者 （国家法律、法规另有规定者除外）公开发行的部分，具体发行网点 见附表一。 二、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分 公司开立合格基金证券账户洿 A股证券账户的境内机构投资者发行 部分的具体发行网点见附表一。 18 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第六条认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场 的购买人，下同）被视为作出以下承诺： 一、接受并认可本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规 定，并受其约束。 二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者 同意并接受这种变更。 三、投资者认购本期债券即被视为接受《 2018年梧州市城市建 设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集和偿债资 金专项账户监管协议》、《 2017年梧州市城市建设投资开发有限公 司地下综合管廊建设专项债券债权代理协议》及《 2017年梧州市城 市建设投资开发有限公司地下综合管廊建设专项债券持有人会议规 则》之权利及义务安排。 四、本期债券的债权代理人依有关法律法规的规定发生合法变更 并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 五、本期债券的募集和偿债资金专项账户监管人依据有关法律、 法规的规定发生合法变更，在经国家有关主管部门批准并依法就该等 变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。 六、本期债券的担保人依据有关法律、法规的规定发生合法变更， 在经国家有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投 资者同意并接受这种变更。 七、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证 券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资 者同意并接受这种安排。 19 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 八、在本期债券的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其 在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全 部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受该等债务转 让： （一）本期债券发行与上市交易（如已上市交易）的批准部门对 本期债券项下的债务变更无异议； （二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构 对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告； （三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务 转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债 务； （四）债权代理人同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件 履行义务； （五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让 承继进行充分的信息披露。 （六）担保人同意债务转让，并承诺将按照担保函原定条款和条 件履行担保义务；或者新债务人取得经债券持有人会议认可的由新担 保人出具的与原担保函条件相当的担保函。 九、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出 的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决 议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本次债券的投资者）均 接受该决议。 十、投资者认购本次债券时，应签署书面文件，承诺具有相应的 风险识别和风险承受能力，自行承担与债券投资相关的风险。 20 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第七条债券本息兑付办法 一、利息的支付 （一）本期债券在存续期内每年付息一次。本期债券付息日为 2020年至 2029年每年徹 3月 26日（如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1个工作日），年度付息款项自付息日起不另计利息。 （二）未上市债券利息的支付通过债券托管人办理，已上市或交 易流通债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具 体事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的付息公告 中加以说明。 （三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的 有关税款由投资者自行承担。 二、本金的兑付 （一）本期债券设置本金提前偿还条款，在债券存续期的第 3、 4、5、6、7、8、9、10年末分别按照债券发行总额 10%、10%、10%、 10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还债券本金。每次还本时按 债权登记日日终在债券登记托管机构托管名册上登记的各债券持有 人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有 人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不 计）。本期债券每年的兑付日为 2022年至 2029年每年徹 3月 26日 （如遇国家法定节假日或休息日，则顺延至其后第一个工作日），到 期兑付款项自兑付日起不另计利息。 （二）未上市债券本金的兑付由债券托管人办理，已上市或交易 流通债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体 事项将按照国家有关规定，由发行人在相关媒体上发布的兑付公告中 加以说明。 21 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第八条发行人基本情况 一、发行人概况 公司名称：梧州市城市建设投资开发有限公司 成立日期： 2009年2月16日 注册地址：广西梧州市长洲区三龙东一霳 23号2楼夹层 法定代表人：郑伟 注册资本：贰亿元整 企业类型：有限责任公司 经营范围：投资与资产管理，国有资产经营和管理、城市基础设 施建设与城市改造建设项目的投资、建设、经营和管理，房地产开发 与经营、园林绿化工程设计与施工、旅游资源开发与经营。（以上项 目涉及国家法律法规规定须经审批的，须取得批准后方可从事经营活 动，经营期限以专项审批为准） 发行人是经梧州市人民政府批准，由梧州市人民政府国有资产监 督管理委员会依据《公司法》出资设立的国有独资有限责任公司。公 司是梧州市城市基础设施建设的投融资主体和经营管理主体，承担着 梧州市融资投资、城市基础设施建设、保障房建设、项目监管、国有 资产运营等业务。 截至2017年12月31日，发行人资产总额为 501,400.93万元，负债 总额为 239,135.60万元，股东权益总额为 262,265.32万元，资产负债率 为47.69%。2017年，发行人实现合并营业总收汞 18,095.39万元，实现 净利攃 8,031.72万元。 二、历史沿革 发行人是由梧州市人民政府授权梧州市人民政府国有资产监督 管理委员会申请设立，经梧州市工商行政管理局注册登记成立的国有 22 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 独资公司，由梧州市人民政府出资，梧州市人民政府国有资产监督管 理委员会履行出资人职责。 2009年2月取得梧州市工商行政管理局颁 发的营业执照，企业注册号为 91450400685153578N。 发行人申请登记的注册资本为人民币 20,000.00万元人民币，由股 东分两次缴足。 2009年2月16日，由梧州市人民政府国有资产监督管 理委员会缴纳出咩 5,000.00万元人民币，完成首次出资，业经祥浩会 计师事务所有限责任公司完成验资，出具祥浩会事验字（2009）第 1-021号验资报告。 2012年5月22日，梧州市人民政府国有资产监督管 理委员会缴纳第二期注册资本 15,000.00万元人民币，其中货币资金 1,000.00万元人民币，房地产14,000.00万元，业经祥浩会计师事务所 有限责任公司完成验资，出具祥浩会事验字（ 2012）第1-118号验资 报告。 三、股东情况 发行人是依法设立的国有独资有限责任公司，梧州市人民政府是 发行人的实际控制人且授权梧州市人民政府国有资产监督管理委员 会履行出资人职责，出资比例为 100.00%。截至本募集说明书签署日， 股东单位所持本公司股权不存在被质押或冻结的情况。 窂 8-1：发行人股权结构图 梧州市人民政府 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 梧州市城市建设投资开发有限公司 四、公司治理结构和组织结构 23 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （一）公司治理结构 1、出资人 梧州市人民政府国有资产监督管理委员会根据梧州市人民政府 授权，依照《公司法》、《企业国有资产法》等法律、法规以及公司 章程之规定，履行出资人的职责。出资人依法单独行使以下职权： （1）核定公司主业，审议批准公司的经营方针、中长期发展战 略规划、年度投资计划和投资事项； （2）任免非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监 事的报酬及奖惩事项；任免公司董事长、副董事长、监事会主席（梧 州市人民政府规定由其任免的，依其规定），监督董事会、监事会行 使职权； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）决定公司增加或者减少注册资本； （8）决定发行公司债券或其他具有债券性质的证券； （9）决定公司的出资转让、合并、分立、变更公司形式、解散、 清算和申请破产事宜； （10）制定和修改公司章程或批准由董事会制定、修改的公司章 程草案； （11）决定与审核公司国有股权转让方案，按有关规定批准不良 资产处置方案； （12）批准董事会提交的公司内部改革重组、股份制改造方案， 重要子公司重大事项； 24 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （13）决定聘任或解聘会计师事务所，必要时决定对公司重要经 济活动和重大财务事项进行审计； （14）对企业负责人年度和任期经营业绩进行考核评价，确定考 核等级； （15）公司章程其他条款规定应当由出资人行使的职权，法律、 行政法规规定的其他职权。 2、董事会 董事会成湹 5人，其中包括职工董事 1人。董事由出资人委派，但 董事中的职工代表由公司职工代表大会或职工大会选举产生。董事每 届任期为三年，获得连续委派或者连续当选可以连任。董事会决定重 大问题，应事先听取公司党支部委员会的意见。董事会的职权如下： （1）向出资人报告工作； （2）执行出资人的决定； （3）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （4）制订公司的年度经营计划和年度投资计划，并执行自治区 国资委投资管理办法； （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （6）确定应由董事会决定的对外投资、融资事项额度，批准对 管理层授权额度以上的对外投资、资产处置以及融资事项，并批准出 资人规定限额以下的资产处置； （7）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （8）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券或其他 证券的方案； （9）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散和破产的方案； （10）决定公司内部管理机构的设置； 25 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （11）在出资人授权的前提下，决定聘任或者解聘公司总经理及 其报酬事项（梧州市人民政府规定由其任免的，依其规定），并根据 总经理的提名决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项（梧 州市人民政府规定由其任免的，依其规定），并对高级管理人员进行 检查和考核。及时向出资人报告董事和高级管理人员的实际薪酬以及 高级管理人员的提名、聘任或解聘的程序和方法等信息； （12）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章 制度； （13）公司章程其他条款规定的职权； （14）出资人依据公司章程及其他规范性文件授予的职权。 3、监事会 公司设监事会，尥 5名监事组成，其中应包括职工代表 2名。监事 由出资人委派三人（其中包括监事会主席一人）。但监事中的职工代 表由公司职工代表大会选举产生。监事的任期每届三年，监事会行使 以下职权： （1）检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规 定和制度以及其他规章制度的情况； （2）检查公司财务，包括查阅公司的财务会计报告及其相关资 料，检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况，对公司 重大风险、重大问题提出预警和报告； （3）检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、 国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况； （4）监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的 建设及运行情况 （5）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 26 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 违反法律、行政法规、公司章程或者出资人决定的董事、高级管理人 员提出惩处和罢免的建议； （6）当董事和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董 事和高级管理人员予以纠正； （7）提请召开董事会会议； （8）向出资人报告其认为出资人有必要知晓的事项； （9）法律、法规、公司章程规定及出资人交办的其他事项。 4、高级管理人员 总经理、副总经理为公司高级管理人员。根据出资人的推荐，总 经理由董事会决定聘任或解聘（梧州市人民政府规定由其任免的，依 其规定），可由董事兼任，聘任期三年，获连续受聘可以连任。总经 理对董事会负责，行使以下职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司基本管理制度之外的其他规章制度，制定公司基 本管理制度的实施细则； （6）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的 负责管理人员； （7）决定公司员工的工资、福利、奖惩、录用和辞退； （8）在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代 表公司对外处理日常经营中的事务； （9）董事会授予的其他职权。 （二）公司组织结构 27 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 根据自身业务特点及管理需要，发行人设置了综合办公室、党务 办公室、财务审计部、工程部、资产部、总工室等 6个直属部门。其 中资产部下设房管站、体育中心管理站；工程部下设预结算科、施工 管理科；总工室下设技术科、招投标管理科；综合办公室下设档案室。 公司组织结构示意图如下： 图8-2：公司组织结构示意图 梧州市人民政府国有资产监督管理委 工 程 部 综 合 办 公 室 资 产 部 党 务 办 公 室 财 务 审 计 部 总 工 室 梧州市城市建设投资开发有限公司 董事会 监事会 总经理 广西梧州广西梧州基础梧州市桂建梧州市锦华梧州市锦源梧州市长盛 金鼎实业设施投资管理建材经营有物业管理有实业发展有综合开发投 有限公司有限公司限公司限公司限公司资有限公司 五、发行人子公司基本情况 截至2017年12月31日，发行人合并财务报表范围内的全资、控股 28 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 一级子公私 6家，无上市公司。基本情况见表 8-1： 表 8-1：发行人主要控股公司基本情况 单位：万元 子公司全称子公司类型持股比例注册地注册资本 广西梧州金鼎实业有限公司控股子公私 56.95%梧州市 5,288.80 广西梧州基础设施投资管理有限公司全资子公私 100.00%梧州市 1,000.00 梧州市桂建建材经营有限公司全资子公私 100.00%梧州市 480.00 梧州市锦华物业管理有限公司全资子公私 100.00%梧州市 50.00 梧州市锦源实业发展有限公司全资子公私 100.00%梧州市 800.00 梧州市长盛综合开发投资有限公司控股子公私 50.00%梧州市 10,000 （一）广西梧州金鼎实业有限公司简介 广西梧州金鼎实业有限公司（以下简撒 “金鼎公私 ”）是经梧州市 政府同意，由梧州市房产管理局于 1999年8月26日依据《公司法》设 立的有限责任公司，梧州市人民政府国有资产监督委员会将广西梧州 金鼎实业有限公私 100%股权整体划入发行人。截至目前，发行人持 有金鼎公私 56.95%股权，国开发展基金有限公司持有金鼎公私 43.05%股权，其实际控制人为梧州市国资委。金鼎公司经营范围：房 地产开发（三级）、国有直管公房的租赁经营、物业管理，房屋装饰 工程，建材批发零售，房地产中介、财务投资。 截至2017年12月31日，金鼎公司资产总额为140,105.91万元，负 债总额为 80,725.12万元，所有者权益为 59,380.78万元。 2017年，金鼎 公司实现营业收汞 1,301.64万元，实现净利攃 894.06万元。 （二）广西梧州基础设施投资管理有限公司简介 广西梧州基础设施投资管理有限公司（以下简撒 “基投公私 ”）是 经梧州市政府同意，由梧州市建设局于 1999年11月23日依据《公司法》 独资设立的有限责任公司，其实际控制人为梧州市国资委。梧州市人 民政府国有资产监督委员会将广西梧州基础设施投资管理有限公私 100%股权整体划入发行人。基投公司经营范围：城市基础设施建设 29 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 的投资与管理、城市基础设施建设的前期工作，城市基础设施的有偿 使用与转让，建筑材料批发零售。 截至2017年12月31日，基投公司资产总额为 33,986.16万元，负债 总额为31,925.80万元，所有者权益为 2,060.36万元。 2017年，基投公 司实现营业收汞 0.00万元，实现净利攃 -49.76万元。 （三）梧州市桂建建材经营有限公司简介 梧州市桂建建材经营有限公司（以下简撒 “桂建公私 ”）是发行人 于2013年3月5日依据《公司法》独资设立的有限责任公司。桂建公司 经营范围：河砂开采、销售；建筑材料、建筑安装装饰材料批发零售。 截至2017年12月31日，桂建公司资产总额 507.09万元，负债总额 为81.39万元，所有者权益为 425.70万元。 2017年，桂建公司实现营业 收入0.00万元，实现净利攃 -2.32万元。 （四）梧州市锦华物业管理有限公司简介 梧州市锦华物业管理有限公司（以下简撒 “锦华物业 ”）是于 2008 年9月16日依据《公司法》设立的有限责任公司，并于 2014年由原股 东梧州市锦源实业发展有限公司将锦华物业 100%股权转让给发行 人。锦华物业经营范围：物业管理、房地产中介服务；搬家、清洁、 家庭服务；信息咨询服务；建筑装饰、绿化工程，花木出租及零售； 体育活动组织策划服务；场地租赁；体育设备出租；体育用品、健身 器材销售；停车场管理及城市道路停车泊位管理服务。 截至2017年12月31日，锦华物业资产总额 91.17万元，负债总额 为83.22万元，所有者权益为 7.95万元。2017年，锦华物业实现营业收 入49.68万元，实现净利攃 -20.59万元。 （五）梧州市锦源实业发展有限公司 梧州市锦源实业发展有限公司（以下简称“锦源实业”）是于 2002 30 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 年9月17日依据《公司法》依法设立的有限责任公司，并于 2017年由 其实际控制人梧州市国资委将其股权 100%整体划入发行人。锦源实 业经营范围：房地产开发经营（四级）、物业管理、绿化工程、建筑 材料、机电设备、五金产品、旅游纪念品批发、零售，旅游景点观光 车服务（以上项目涉及国家专项审批的，须取得批准后方可开展生产 经营，该生产经营期限以专项审批为准）。 截至2017年12月31日，锦源实业资产总额 896.30万元，负债总额 为495.31万元，所有者权益为400.99万元。2017年，锦源实业实现营 业收汞 0.04万元，实现净利攃 -54.12万元。 （六）梧州市长盛综合开发投资有限公司 梧州市长盛综合开发投资有限公司（以下简称“长盛投资”）是 于2017年1月24日依据《公司法》成立的有限责任有限公司，注册资 本10,000万元，发行人持有股权资本50%。长盛投资的经营范围：投 资与资产管理；城市基础设施建设与城市改造建设项目的投资、建设、 经营和管理；房地产开发与经营；园林绿化工程设计与施工；旅游资 源开发与经营；土地开发、经营；房屋租赁；物业管理。 截至2017年12月31日，长盛投资资产总额 751.50万元，负债总额 为0.04万元，所有者权益为 751.46万元。2017年，长盛投资实现营业 收入0.00万元，实现净利攃 -48.54万元。 六、发行人董事、监事及高级管理人员基本情况 表 8-2：发行人董事、监事及高级管理人员一览表 姓名性别出生年月职务 郑伟単 1974.02董事长兼总经理 邱建林単 1966.12董事兼副总经理 邱安平単 1982.09董事兼总经理助理、工程部主任 张永斌単 1980.06董事兼总经理助理、党办主任 王雪云女 1971.06职工代表董事兼资产部主任 朱进德単 1962.12监事会主席 余秋女 1978.06监事 31 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 姓名性别出生年月职务 袁杰単 1971.09 监事 罗超全単 1962.07职工代表监事兼办公室主任 林颖端女 1969.01 职工代表监事 李梅艳女 1972.05财务部主任 （一）董事会成员 公司现有董事会成湹 5名，其中董事帹 1名。董事会成员基本情 况如下： 郑伟，男，在职研究生学历，中共党员，经济学学士。历任梧州 市财政局预算科科长、梧州市财政国库支付局局长。现任公司董事长， 兼任公司总经理。 邱建林，男，本科学历，民主促进会，高级工程师职称。历任梧 州安澜防洪排涝工程投资有限公司工程科科长、市政工程管理处副主 任，梧州市建筑工程质量监督站副站长，广西梧州基础设施投资管理 有限公司副总经理。现任广西梧州市城市建设投资开发有限公司副总 经理，董事，兼任广西梧州金鼎实业有限公司董事长。 邱安平，男，本科学历，中共党员，工程师职称。历任广西梧州 市城市建设投资开发有限公司工程部副主任，现任广西梧州市城市建 设投资开发有限公司总经理助理，工程部主任，公司董事，兼任广西 梧州基础设施投资管理有限公司董事长。 张永斌，男，本科学历，中共党员，经济师职称。历任广西梧州 市城市建设投资开发有限公司办公室副主任，现任广西梧州市城市建 设投资开发有限公司总经理助理，党办主任，公司董事，兼任广西梧 州市桂建建材经营有限公司董事长。 王雪云，女，本科学历，群众。历任广西梧州金鼎实业有限公司 物业部经理，现任广西梧州市城市建设投资开发有限公司资产部主 任，兼任物业部经理，公司职工代表董事。 32 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 （二）监事会成员 公司现有监事会成湹 5人，其中主席 1人。其中监事会成员基本 情况如下： 朱进德，男，本科学历，中共党员，会计师职称。历任梧州市东 晖国有资产经营有限公司副董事长、副总经理。现任梧州市国资委副 调研员，兼任公司监事会主席。 余秋，女，本科学历，中共党员，经济师职称。历任广西梧州市 城市建设投资开发有限公司办公室副主任和办公室主任，现任广西梧 州市城市建设投资开发有限公司总工室主任，兼任公司监事。 袁杰，男，大专学历，中共党员，工程师职称。现任广西梧州市 城市建设投资开发有限公司工程部副主任，兼任公司监事。 罗超全，男，大专学历，中共党员，高级工程师职称。历任广西 梧州市城市建设投资开发有限公司总工室副主任，办公室副主任，现 任广西梧州市城市建设投资开发有限公司办公室主任，兼任公司职工 代表监事。 林颖端，女，大专学历，会计师职称。历任广西梧州市城市建设 投资开发有限公司财务部主任，现任广西梧州市城市建设投资开发有 限公司资产部副主任，兼公司职工代表监事。 （三）高级管理人员 周逸鹏，详见董事会成员简历。 邱建林，详见董事会成员简历。 余秋，女，本科学历，中共党员，经济师职称。历任梧州市城市 建设投资开发有限公司办公室副主任、主任。现任公司总工室主任。 邱安平，男，本科学历，中共党员，工程师职称。历任梧州市城 市建设投资开发有限公司工程部副主任。现任公司总经理助理兼工程 33 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 部主任。 罗超全，男，大专学历，中共党员，工程师职称。历任梧州市城 市建设投资开发有限公司总工室副主任。现任公司办公室主任。 李梅艳，女，大专学历，中共党员，经济师职称。历任梧州市城 市建设投资开发有限公司财务部科长，财务部副主任。现任公司财务 部主任。 34 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第九条发行人业务情况 一、发行人所在行业的现状和前景 发行人是梧州市人民政府批准成立的国有独资公司，是市政府下 属的市级城市基础设施投融资和建设主体，主要从事城市基础设施建 设与城市改造建设项目的投资、建设、经营和管理等工作。发行人所 处行业现状和前景如下： （一）城市基础设施建设 城市基础设施包括交通、邮电、供水供电、商业服务、科研与技 术服务、园林绿化、环境保护、文化教育、卫生事业等市政公用工程 设施和公共生活服务设施。作为城市功能的基本载体，城市基础设施 具有适度超前性的特征，其供给不足会严重制约经济社会的发展和人 民生活水平的提高。因此，加强城市基础设施建设对于国民经济和社 会的健康发展具有重要意义。 1、我国城市基础设施建设行业现状和前绒 21世纪以来，我国的经济建设取得了举世瞩目的成绩，人均国 内生产总值从 1978年徹 381元增加寽 2017年徹 59,660.00元。伴随 着国民经济的快速发展，根据《国家新型城镇化规划（2014-2020年）》 的数据显示， 1978-2013年，城镇常住人口从 1.7亿人增加寽 7.3亿人， 城镇化率从 17.90%提升寽 53.70%，年均提高 1.02个百分点，寽 2020 年，全国常驻人口城镇化率预计将达寽 60%左右。根据国家统计局数 据显示，截至 2017年末，我国常住人口城市化率已达 58.52%，保持 高速增长态势，根据国务院发展研究中心预计，寽 2050年我国城市 化率将达 60%-70%。从城市发展的规律来看，目前我国已经进入城 市现代化和农村城镇化的加速发展期，在这一新的时期，城市经济将 占据主导性地位，城镇化将取代工业化成为中国发展的主要动力。 35 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 伴随着我国城镇化进程的加快，我国的城镇化之路也面临着越来 越多的环境和社会问题，其中环境质量下降、交通拥挤、居住条件差、 失业人口增加、可利用土地资源稀缺等一系列问题的解决都要依靠地 方基础设施建设行业的发展带动。 为了更好地推进城镇化的发展进程，我国政府非常重视城市基础 设施的建设和发展。 2016年 2月，国务院发布了《关于深入推进新 型城镇化建设的若干意见》（国于 [2016]8号），提刞 “新型城镇化是 现代化的必经之路，是最大的内需潜力所在，是经济发展的重要动力， 也是一项重要的民生工程”。城镇化将带来大量的旧城改造、新城建 设、拆迁安置、路网建设、管线铺设等工程，并推动城市基础设施建 设投资规模不断增大。 2016年 3月，《中华人民共和国国民经济和 社会发展第十三个五年规划纲要》颁布，明确指出今后五年经济社会 发展的主要目标，寽 2020年我国国内生产总值达 92.7万亿元，强调 要加强城市基础设施建设、城镇棚户区和危房改造，完善综合防洪减 灾体系，完善现代综合交通运输体系，更好发挥对经济社会发展的支 撑引领作用。可以预见，未来我国对城市基础设施和公共服务的需求 会进一步增加，城市基础设施建设行业将迎来良好的发展前景。 2、梧州市城市基础设施建设行业的现状和前景 近年来，梧州市固定资产投资增速较快，城市基础设施建设不断 加快，城乡建设展示新面貌。根据梧州市统计局的《 2017年梧州市国 民经济和社会发展统计公报》，完成全年固定资产投咩 1,330.20亿元， 同比增长13.80%。2017年全年，安排重大项朩 250个，完成投资236 亿元。梧州至柳州高速公路、市环城高速公路省际通道建成通车，贺 州至巴马高速公路蒙山段、荔浦至玉林高速公路开工建设，西江机场 场道工程及航站楼、航管楼主体工程进展顺利， 207国道东绕城过境 36 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 公路、龙圩经大坡至新地公路、苍梧梨埠至昭平马江公路、梧州至藤 县藤州镇公路、蒙山至金田公路等项目积极推进。 根据《 2018年梧州市政府工作报告》， 2018年，梧州市政府将加 强城乡基础设施建设。推进洛湛铁路电气化改造、梧州至信都高速公 路等项目前期工作，加快贺州至巴马高速公路蒙山段、荔浦至玉林高 速公路、梧州至藤县藤州公路、蒙山至金秀二级公路、苍梧梨埠至昭 平马江公路、 207国道东绕城过境公路等公路建设，争取贺州—梧州 —玉林城际铁路开工、岑罗铁路项目复工建设。实施农田水利、水库 除险加固、中小河流治理工程，抓好高旺、塘源、三龙防洪堤等工程 建设。推动一批 220千伏送变电工程竣工，加快小水电扩容提质和农 村电网改造。围绕镇镇通二级路实施一批农村道路项目，加快推进“四 好农村路”建设。抓好一批镇级污水处理项目建设，推动村级网络升 级。进一步改善中心城市面貌。继续实施城市建设提升工程，加快推 进重要片区、主要轴线、关键节点的城市设计，完善以快速路网、停 车场为重点的基础设施，力争完成投咩 45亿元。大力推进城市新区开 发建设，苍海新区重点推进苍海整体城镇化（一期）、岭南健康养生 城、苍海旅游度假区、苍海文化中心、苍海水上乐园等项目建设；红 岭新区重点推进城市路网、排水排污等基础设施建设，加大农贸市场、 商业广场等配套设施建设力度。加快推进西江四桥等项目建设，力争 环城高速公路、龙圩综合客运枢纽建成投入使用，西江机场实现试通 航；加快打通市区“断头路”、修复破损路，畅通市区交通“微循环”。 实施棚户区改造三年规划，力争全年开工 10627户（套）、基本建梡 2034户（套）。优化完善公交线路、站点和运力结构，推动市县公交 “一卡通”。加快建设城区智慧停车场，切实解决停车难问题。实施 苍海大道、新兴三路、奥奇丽路等城市主干道和重要出入口绿化、美 37 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 化、亮化提升工程，规划建设市区南岸山体夜景新景观。 根据《梧州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》，“十 三五”期间，梧州市经济社会发展的重点任务为 “三个新、五体系、七 攻坚”，“三个新 ”即培育经济社会发展新动力、形成城乡统筹新格局、 打造开放合作新高地； “五体系 ”即构建特色现代产业体系、构建比较 完善的基础设施体系、构建宜居宜业的生态文明体系、构建多元公共 服务体系、构建兼顾普惠与特惠的民生保障体系； “七攻侁 ”即打好稳 增长调结构攻坚战、打好项目建设攻坚战、打好园区建设攻坚战、打 好深化改革攻坚战、打好向东开放攻坚战、打好城市建设攻坚战、打 好精准脱贫攻坚战。 二、发行人的经营环境和竞争优势 （一）发行人的经营环境 1、梧州市区域经济发展情况 梧州市位于广西壮族自治区东部，是广西东大门，现辖万秀区、 长洲区、龙圩区、苍梧县、岑溪市、藤县和蒙山县，东邻广东省肇庆 市封开县、云浮市郁南县，东南与广东省云浮市的罗定市接壤，南接 玉林市容县，西连贵港市平南县，北通贺州市昭平县、桂林市荔浦县， 东北与贺州市八步区接壤，西北与来宾市金秀瑶族自治县毗邻。全境 东西距 115公里，南北帹 196公里，总面积 12,588平方公里，其中， 市区面积占 1,097.17平方公里。 梧州市地处珠江流域中游，是广西壮族自治区的东大门，地处“三 圈一带”（珠三角经济圈、北部湾经济圈、大西南经济圈和西江经济 带）交汇节点，自古以来便被称偛 “三江总汇 ”，是中郮 28个主要内 河港口城市之一，是中国西部地区十二省（区、市）中最靠近珠三角 地区和粤港澳的城市，也是连接珠三角与北部湾的主要通道城市。梧 38 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 州市是国家区域交通枢纽城市、西江经济带龙头城市、粤桂特别合作 试验区、国家城市矿产示范基地、国家循环经济示范城市创建地区、 国家新能源示范城市、国家信息惠民试点城市、国家级承接产业转移 示范区、全国文明城市提名城市。享有“绿城水都”、“世界人工宝石 之都”美誉，荣膺 “中国最具开发潜力十佳城市 ”、“国家森林城市 ”、“国 家新能源示范城市 ”、“全国双拥模范撓 ”和“最具魅力节庆城市 ”、“中 国优秀旅游城市 ”、“国家园林城市 ”等称号。 根据《 2017年梧州市国民经济和社会发展统计公报》， 2017年 实现地区生产总值（ GDP）1,338.10亿元，按可比价格计算，比上年 增帹 6.70%。2017年，地方财政收汞 121.09亿元，比上年下降 5.80%。 其中，公共财政预算收汞 84.55亿元，同比下降 11.56%。2017年， 完成全社会固定资产投资总额 1,330.20亿元，比上年增帹 13.80%。 表 9-1：2015-2017年梧州市主要经济指标及同比变化情况（单位：亿元） 经济指γ 2017 2016 2015 金额增长率金额增长率金额增长率 地区生产总吩 1,338.10 6.70% 1,175.60 7.6% 1,078.60 8.30% 第一产业增加吩 136.40 4.40% 131.30 3.3% 122.40 3.90% 第二产业增加吩 785.70 5.20% 681.50 8.7% 623.90 8.10% 第三产业增加吩 416.00 10.40% 362.80 7.2% 332.30 10.60% 固定资产投咩 1330.20 13.80% 1,168.50 11.8% 1,061.30 14.60% 消费品零售总额 445.90 12.60% 395.90 8.5% 364.90 11.20% 进出口总额（亿美元） 60.24 48.90% 40.60 -28.5% 56.70 -26.00% 存款余额 1133.50 8.50% 1,044.90 13.8% 918.20 7.60% 贷款余额 787.50 9.10% 721.90 8.5% 665.60 7.30% 资料来源：梧州市 2015-2017年国民经济和社会发展统计公报 从全口径来看， 2017年梧州市公共财政收入为 84.55亿元，同比 下降 11.56%，其中税收收入占公共财政收入的比重为 53.53%；上级 补助收入规模为 112.34亿元，同比增帹 3.24%；政府性基金收入为 39.34亿元，同比上升 143.06%。从市本级来看， 2017年梧州市公共 财政收入为 40.21亿元，同比下降 -14.53%，其中税收收入占公共财 39 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 政收入的比重为 38.49%；市本级上级补助收入规模为 18.92亿元，其 中专项转移支付占比为 52.43%；市本级政府性基金收入规模为 26.43 亿元，较上年上升 215.64%。 表 9-2：2015-2017年梧州市全口径及本级财政收支情况（单位：亿元） 项朩 2017 2016 2015 全口径本级全口径本级全口径本级 财政收汞 236.24 85.55 220.61 73.77 210.10 78.33 （一）公共财政预算收汞 84.55 40.21 95.61 47.05 92.37 44.34 其中：税收收汞 45.26 15.48 49.24 17.77 44.98 13.82 非税收汞 39.29 24.73 46.37 29.28 47.39 30.53 （二）上级补助收汞 112.34 18.92 108.82 18.35 105.98 29.05 其中：返还性收汞 7.23 3.10 6.81 3.02 6.94 4.30 一般性转移支付收汞 62.25 5.90 56.56 5.23 54.63 7.72 专项转移支付收汞 42.87 9.92 45.46 10.10 44.40 17.04 （三）政府性基金收汞 39.34 26.43 16.19 8.37 11.75 4.93 （四）预算外财政专户收汞 ---- 财政支刞 262.70 94.36 243.64 81.60 227.08 100.82 公共财政预算支刞 242.30 86.43 228.26 75.49 214.73 96.74 政府性基金支刞 20.40 7.93 15.38 6.10 12.35 4.08 预算外支刞 ------ 财政自给後 34.90% 46.52% 41.89% 62.32% 43.02% 45.83% 注：财政收汞 =公共财政收汞 +上级补助收汞 +政府性基金收汞 +预算外财政专户收入。 财政支刞 =公共财政支刞 +政府基金支刞 +预算外财政专户支出。 财政自给後 =公共财政收汞 /公共财政支出。 资料来源：年数据来自《关于梧州市全市与市本级 2015年预算执行情况和 2016年 预算草案的报告》、《关于梧州市全市与市本级 2016年预算执行情况和 2017年预算草 案的报告》、《关于梧州市全市与市本级 2017年预算执行情况和 2018年预算草案的报 告》 2、梧州市发展规划 梧州市政府根据《中共梧州市委员会关于制定国民经济和社会发 展第十三个五年规划的建议》，在广泛征求各方意见的基础上，制定 了《梧州市国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要（草案）》。 提出了未来五年地区生产总值和城乡居民收入年均增长设定为 8%以 40 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 上的经济发展目标，并结合梧州市的战略定位和特色优势，牢固树立 创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，注重转型升级和特色效 益发展，促进发展方式由规模速度型向质量效益型转变。轿 “十三歧 ” 期间，梧州市针对经济社会发展的主要瓶颈和薄弱环节，突出抓好产 业发展、基础设施、公共服务和改善民生等主要任务。 （1）构建竞争力较强的特色现代产业体系 改造提升现有优势工业，打造千亿元、五百亿元、百亿元产业集 群，推动工业迈向中高端水平，大力实施“互联网+工业”行动，促进 工业化和信息化融合，工业增加值达寽 770亿元，年均增帹 8%以上。 培育壮大新兴产业，加快建设先进制造业基地，培育壮大战略性新兴 产业，力争新兴产业增加值占地区生产总值比重达寽 15%以上。增强 园区综合承载能力，大力创新园区管理体制和运行机制，激发园区发 展活力，提升园区经济整体竞争力，实现工业园区产值占全部工业总 产吩 90%以上。提速发展现代服务业，建成一批自治区级现代服务业 集聚区，服务业增加值比重提高寽 42%，社会消费品零售总额年均增 帹 10%以上。大力发展现代农业，培育发展优势种养业，加快发展林 下经济，重点打造百亿元六堡茶产业集群，建设面向珠三角和港澳地 区的优质农副产品供应基地。 （2）构建比较完善的基础设施体系 完善公路网络，基本建梡 “一环七射三连陑 ”高速公路网络，基本 实现县县通高速、村屯通硬化路，争取全市公路总里程突破 6,800公 里，其中高速公路通车里程 500公里以上。完善铁路网络，建成岑溪 至罗定铁路和赤水铁路专用线，推动柳州经梧州至广州铁路、柳州经 梧州至韶关铁路、洛阳至湛江铁路梧州段电气化扩能改造开工建设， 争取铁路通车里程突破 400公里，形梡 “多线放射 ”的铁路网络。完善 41 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 水运体系，加快推进西江、桂江干流航道整治工程，建成一批港口码 头，实现梧州港口吞吐能力达 6,000万吨，集装箱吞吐能力 150万标 准箱。建设桂东南航空枢纽，建成梧州西江机场及通用航空基地，开 工建设岑溪、蒙山通用机场，推进苍海、苍梧通用机场前期工作。积 极拓展航线，拓宽通航业务，形成辐射桂东粤西的区域性干线机场。 提升水利保障能力，建设一批水利设施重点项目，实施农村饮水巩固 提升工程，建设水生态廊道体系，争创国家海绵城市试点、国家水生 态文明试点城市。提升能源支撑能力，积极推进新型电源项目建设， 加快推进覆盖城乡的天然气输送网络，建设国家新能源示范城市。 （3）构建均等化的公共服务保障体系 提升教育发展水平，加大教育经费投入，推进基础教育均衡发展， 大力发展现代职业教育，提升高等教育质量，寽 2020年，全面解决 幼儿入园难问题，实现县域义务教育均衡发展，基本普及高中教育， 中等职业教育在校生规模达寽 6万人。推进健康梧州建设，实施健康 产业重点工程，建立覆盖城乡的基本医疗卫生体系，推动医疗服务县 乡一体化，从源头上保障食品药品安全，发展多层次养老服务，人均 预期寿命提高寽 77.8岁以上。建成覆盖城乡的公共文化服务体系， 实施文化惠民工程和重大公共文化工程，推动公益性文化设施免费开 放。大力发展体育事业和体育产业。深入发掘岭南文化资源，保护历 史文化遗产，恢复重建两广总督府等历史建筑，申报创建国家历史文 化名城。 （4）大力增进民生福祉 实现更加充分、更高质量的就业，实施更加积极的就业创业政策， 统筹推进农村转移劳动力、城乡就业困难人员就业，城镇新增就业人 数累计超过 10万人，城镇调查失业率控制轿 6%以内。持续增加城乡 42 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 居民收入，深入实施城乡居民收入倍增计划，健全科学的工资水平决 定机制、正常增长机制、支付保障机制，多渠道促进居民增收。提高 农民职业技能和创收能力，增加农民收入。建立更加公平可持续性的 社会保障制度，实施全民参保计划，建立公平统一规范的城乡居民养 老保险制度，全面实施城乡居民大病保险制度，完善失业、工伤、生 育保险制度。健全社会救助体系，完善城乡最低生活保障制度。全面 推进精准扶贫精准脱贫，实现贫困县、贫困村全部摘帽，现行标准下 徹 23.14万农村贫困人口全部脱贫。 （二）发行人的竞争优势 1、经营优势 发行人所在市场相对稳定，持续经营、盈利能力较强。随着梧州 市经济建设的发展，发行人的经营能力将进一步提高，协同优势更加 凸显，实力不断增强，未来发行人面临着良好的发展机遇。 2、政策优势 梧州市政府为鼓励发行人积极服务于梧州市地域经济发展，向发 行人提供了强有力的政策支持。近年来，梧州市政府对发行人多次注 入资金，截至 2017年 12月 31日发行人资本公积已增加至 151,475.01 万元。在财政补贴方面，梧州市财政局 2015-2017年向发行人下发财 政补贴共计 15,800.00万元。 梧州市政府积极协调财政、税务等部门，在符合国家政策法规的 前提下，对发行人经营过程中所涉及的有关税费给予政策优惠，减轻 发行人经营负担。在市政府高度重视和大力扶持下，近几年发行人的 资本实力和经营能力不断增强，核心竞争力得到进一步提升。 3、管理优势 发行人已建立健全的内部各项管理规章制度，实行公司决策层和 43 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 执行层分离，具有完善法人治理结构，董事会和监事会各司其职，凡 涉及发行人的重要决策、重大项目建设和大额度资金运作等具体事 项，必须经发行人领导层集体决议。同时，发行人拥有一批具有长期 从事政府投资项目市场化运作经验的管理团队，管理团队在梧州市城 市基础设施建设、市政建设、房地产开发等领域有着丰富成熟的工作 经验，形成了一套行之有效的管理办法。 三、发行人主营业务模式、状况及发展规划 （一）发行人主营业务模式 发行人是梧州市城区开发建设投资运营平台，也是梧州市的综合 开发建设主体，采取市场化方式投资全市的路网建设、水系建设、景 观工程建设，改善梧州市投资环境，积极招商引资，全力服务进驻企 业，努力为梧州市财政创造税收，并通过市场化运营促进梧州市经济 发展。公司主营业务主要集中在工程建设和房地产开发方面。 工程建设方面，基本流程：首先立项，经过环评、可研批复、勘 察等程序之后进行公开招标，发行人与市政府签订相关工程建设合 同，然后施工，待工程竣工审计后，以审计报告上审计的总成本加成 比例确认收入，并结转相应的成本。 房屋销售方面，发行人承担着梧州市部分保障房建设项目，同时， 子公司广西梧州金鼎实业有限公司具有房地产开发资质，进行梧州市 房地产开发项目，建成验收后销售。 （二）发行人主营业务状况 2015-2017年，公司主营业务收入分别为 12,389.81万元、 13,274.59万元和 17,134.92万元，三年主营业务收入平均达寽 14,266.44万元。发行仂 2015-2017年的主营业务收入构成如下表所 示： 44 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 表 9-3：发行仂 2015-2017年主营业务收入构成 单位：万元 项朩 2017年 2016年 2015年 金额占比金额占比金额占比 工程建涋 16,591.66 96.83% 12,207.42 91.96% 11,327.08 91.42% 房地产开于 543.26 3.17% 1,067.17 8.04% 1,062.73 8.58% 合计 17,134.92 100.00% 13,274.59 100.00% 12,389.81 100.00% 发行人的主营业务包括工程建设、房地产开发，其中，工程建设 收入在发行人主营业务收入中的占比较大。 2015-2017年，工程建设 收入在发行人主营业务收入中的占比分别为 91.42%、91.96%和 96.83%。 表 9-4：发行仂 2015-2017年主营业务收入、成本和利润情况 单位：万元 2017年主营业务收入、成本和利润情况 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程建涋 16,591.66 14,241.17 2,350.48 14.17% 房地产开于 543.26 451.45 91.81 16.90% 2016年主营业务收入、成本和利润情况 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程建涋 12,207.42 10,478.04 1,729.38 14.17% 房地产开于 1,067.17 697.39 369.78 34.65% 2015年主营业务收入、成本和利润情况 业务板块主营业务收入主营业务成本毛利润毛利率 工程建涋 11,327.08 9,439.24 1,887.85 16.67% 房地产开于 1,062.73 783.12 279.61 26.31% 2015-2017年，发行人工程建设业务收入分别为 11,327.08万元、 12,207.42万元和 16,591.66万元，总体呈上升趋势。发行人工程建设 业务毛利润分别为 1,887.85万元、 1,729.38万元和 2,350.48万元，变 动规律跟工程建设收入的变动规律一致。发行人工程建设业务毛利率 分别为 16.67%、14.17%和 14.17%。 表 9-5：截至 2017年末发行人主要基础设施建设项目运营情况 单位：万元 项目名称总投资已投资已确认收入已回款金额 45 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 梧州市综合训练规 9,700.00 6,726.51 7,489.85 7,489.85 梧州市体育中心 32,000.00 31,616.40 10,800.00 10,800.00 毅德商贸物流撓 30,000.00 24,696.37 10,660.19 4,660.19 梧州市西江四桥 105,154.00 32,477.85 0 0 职工文化活动中心工程 2,966.00 155.45 140.05 0 桂江六桥工程 70,000.00 14.93 0 0 舜帝大道工程 77,613.00 76.78 0 0 新兴二路至红岭2号路连接线 道路工程 29,109.00 629.02 0 0 南广高铁梧州南站至龙圩大转 盘路改工程 22,660.00 23.51 0 0 （三）发行人发展规划 发行人将以融通资金为先导，开发建设为主线，经营板块为龙头， 按照市政府对公司发展的要求，围绕四大方面的功能定位，担负梧州 市市域经济发展 “开发主体、融资载体、经营实怺 ”的角色。努力探索 “公共项目、市场化融资、企业化运偛 ”的新机制，成为具有较强区域 影响力、市场竞争力和创新活力的公司主体。 1、融资方面 目前，公司融资比较困难且渠道比较单一，绝大部分资金是通过 银行贷款获取。因此，公司将积极创新融资方式，拓展融资渠道，不 断探索融资租赁、资产证券化、 PPP等融资模式来丰富融资渠道。这 一方面可以解决公司的融资困难问题，另一方面也能有效降低公司的 融资成本。 2、城市建设方面 公司作为梧州市城市基础设施建设的主体，将更好地发挥投融资 平台职能。通过地下综合管廊建设、道路建设等市政路网建设以及景 观工程建设，改善城镇居民的居住环境及条件，完善城市基础设施配 套功能，同时为公司实现实体化发展夯实基础。 46 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 3、资产经营方面 公司将加大资产储备力度，坚持市场导向，多维度慎重考虑各业 务单元的管理模式和新吸纳企业的管控方式。针对具体业务属性，通 过差异化组织绩效与报酬挂钩的模式，激励各业务单元全面提升经营 业绩，鼓励创收，实现市场化转型。 47 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 第十条发行人财务情况 大华会计师事务所（特殊普通合伙）对发行仂 2015-2017年的财 务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字 [2018]009166号）。以下所引用的财务数据，如非经特别说明，均引 自上述审计报告。 截至 2017年 12月 31日，发行人经审计的合并资产总额为 501,400.93万元，合并负债总额为 239,135.60万元，股东权益总额为 262,265.32万元，资产负债率为 47.69%。2017年，发行人实现合并 营业总收汞 18,095.39万元，合并利润总额 8,393.59万元，合并净利 攃 8,031.72万元。 截至 2017年 12月 31日，发行人合并口径净资产为 262,265.32 万元，均为经营性资产，资产构成中不存轿 “将公立学校、公立医院、 公园、事业单位资产等公益性资产作为资本注入投融资平台公司”的 情况。以净资产徹 40.00%计算发行人可发行债券额度为 10.49亿元， 截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的债券，可发行债券 余额为 10.49亿元，大于本期拟发行徹 9.50亿元。 投资者在阅读以下财务信息时，应当参照发行人完整的经审计的 财务报告、财务报表附注以及本募集说明书中其他部分对发行人历史 财务数据的注释。 一、发行人最近三年的主要财务数据 （一）发行人最近三年主要财务数据及财务指标 表 10-1：发行人最近三年的主要财务数据及财务指标 单位：万元 项朩 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 资产总计 501,400.93 461,364.06 287,493.79 负债合计 239,135.60 207,885.57 41,600.67 所有者权涍 262,265.32 253,478.50 245,893.12 48 2019年第一期梧州市城市建设投资开发有限公司城市地下综合管廊建设专项债券募集说明书 资产负债後 47.69% 45.06% 14.47% 项朩 2017年度 2016年度 2015年度 营业总收汞 18,095.39 14,138.88 13,499.82 净利攃 8,031.72 7,810.37 7,419.31 注：资产负债率=负债合计/资产合计 （二）发行人最近三年的合并资产负债表摘要 表 10-2:发行人最近三年的合并资产负债表摘要 单位：万元 项朩 2017年 12月 31日 2016年 12月 31日 2015年 12月 31日 货币资金 77,110.58 114,816.31 20,258.40 应收账忭 80,627.28 60,271.26 61,616.98 预付款箻 259.56 120.45 76.25 其他应收忭 74,060.86 40,345.19 21,818.68 存货 184,505.85 162,409.07 101,160.43 其他流动资产 --33.02 流动资产合计 416,564.13 377,962.28 204,963.76 可供出售金融资产 358.00 -- 投资性房地产 83,425.69 82,328.55 81,420.84 固定资产 1,053.11 1,073.23 1,109.20 非流动资产合计 84,836.80 83,401.78 82,530.04 资产总计 501,400.93 461,364.06 287,493.79 应付账忭 2,906.93 850.14 630.42 预收款箻 66.69 42.57 1,057.58 应付职工薪酬 （未完）  |