[公告]银之杰:关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
关于深圳市银之杰科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 瑞华核字[2019]48140015号 目 录 一、 鉴证报告 ············································································ 1-2 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 ················· 3-12 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件） 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔9层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 关于深圳市银之杰科技股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告 瑞华核字[2019]48140015号 深圳市银之杰科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的深圳市银之杰科技股份有限公司（以下简称“银之 杰公司”）截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披 露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》 等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》， 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我 们认为必要的其他证据，是银之杰公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证 工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，银之杰公司截至2018年12月31日止的《董事会关于募集资 金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的 《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证 监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上 市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定编制。 本鉴证报告仅供银之杰公司2018年年度报告披露之目的使用，不得用作任 何其他目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 张 翎 中国·北京 中国注册会计师： 昝丽涛 2019年4月22日 深圳市银之杰科技股份有限公司 董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资 金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，深圳市银之杰科技股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止募集资金年度存放与 实际使用情况的专项报告。 一、募集资金基本情况 （一）2010年度首次公开发行股份实际募集资金金额及资金到位时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的批复》(证监许可[2010]548号)批准，公司于2010年5月向社会公众发 行人民币普通股1,500万股，每股面值1.00元，每股发行价28元，共募集资金总额人民币 420,000,000.00元，扣除发行费用人民币31,049,260.04元，实际募集资金净额为人民币 388,950,739.96元。该项募集资金已于2010年5月18日全部到位，已经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司审验，并出具深鹏所验字[2010]184号验资报告。 2018年4月23日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过 《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》，将募集资金专户（宁 波银行深圳分行，账号73010122000892976）余额1,618.77万元转入公司其他银行账户并 于2018年5月10日归还了公司银行贷款，公司于2018年5月3日办理了募集资金专户销 户手续。 （二）2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金 1、经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市银之杰科技股份有限公司非公开发行股 票的批复》（证监许可[2017]559号）核准，公司向同方金融控股（深圳）有限公司、武汉亘 星投资有限公司、财通基金管理有限公司非公开发行人民币普通股22,626,766股，每股面值 1.00元，每股发行价格15.99元，本次发行募集资金总额为人民币361,801,988.34元，扣除 各项发行费用人民币16,909,930.00元后，本次募集资金净额为人民币344,892,058.34元。 该项募集资金已于2017年7月10日，保荐机构（主承销商）扣除承销费用后向公司指定账 户（募集资金专项账户）完成了认股款划转，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具 的瑞华验字[2017]48020003号《深圳市银之杰科技股份有限公司向特定投资者非公开发行普 通股（A股）验资报告》验证。 2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额 单位：万元 以前年度已 投入 本年使用金额 累计利息收入净额 年末余额 置换先期投 入项目金额 直接投入募 集资金项目 金额 永久补 充流动 资金 节余资金 归还银行 贷款 8,416.28 - 399.61 - - 940.62 26,613.94 二、募集资金存放和管理情况 为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定和要求，结合公 司实际情况，公司于2010年6月制定了《募集资金管理制度》。公司分别于2018年4月23 日、2018年5月15日召开第四届董事会第十次会议和2017年度股东大会，审议通过《关 于修订<募集资金管理制度>的议案》，同意公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金及闲 置募集资金使用》等有关规定，同时结合公司的实际情况对《募集资金管理制度》进行相应 修订。 1、2010年度首次公开发行股份募集资金存放和管理情况 根据《募集资金管理制度》，本公司对于2010年度首次公开发行的募集资金实行专户存 储，2010年6月17日，公司及第一创业摩根大通证券有限责任公司（以下简称“一创摩根”） 分别与杭州银行股份有限公司深圳分行（账号：4403092218100141761）、浙商银行股份有 限公司深圳分行（账号：5840000010120100017581）、上海浦东发展银行股份有限公司深 圳泰然支行（账号：79100155200000677）签订《募集资金三方监管协议》，对募集资金的 使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 经公司2014年1月10日第二届董事会第二十二次会议审议通过，公司在宁波银行股份 有限公司深圳分行开设新的募集资金专用账户，将原杭州银行股份有限公司深圳分行的募集 资金专用账户余额全部转入宁波银行股份有限公司深圳分行的募集资金专用账户（账号： 73010122000892976）。2014年1月17日，公司及一创摩根与宁波银行股份有限公司深圳 分行签订《募集资金三方监管协议》，完成了变更募集资金专用账户的有关工作。 鉴于公司于2015年10月30日第三届董事会第十七次会议、2015年11月16日2015 年第四次临时股东大会，审议通过了公司非公开发行股票的相关议案，并与长江证券承销保 荐有限公司（以下简称“长江保荐”）签署了《深圳市银之杰科技股份有限公司与长江证券承 销保荐有限公司之向特定对象非公开发行股票保荐协议书》，根据中国证券监督管理委员会 《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司终止与一创摩根的保荐协议，由长江保 荐继续完成持续督导工作。2016年3月17日，公司及长江保荐与宁波银行股份有限公司深 圳分行、浙商银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日止，公司2010年度首次公开发行股份募集资金已全部使用完 毕，并已完成全部募集资金专户销户。 2、2017年非公开发行股份募集资金存放和管理情况 根据《募集资金管理制度》，本公司对于2017年度非公开发行的募集资金实行专户存储， 公司及长江证券承销保荐有限公司分别与中国民生银行股份有限公司深圳分行、宁波银行股 份有限公司深圳科技园支行、兴业银行股份有限公司深圳西乡支行签订了《募集资金三方监 管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。 公司于2018年10月29日召开第四届董事会第十四次会议审议通过，公司在中国光大 银行股份有限公司深圳西部支行增设一个募集资金专项账户（账号为51910188000046652）， 2019年1月15日，公司及长江证券承销保荐有限公司与中国光大银行股份有限公司深圳西 部支行签订了《募集资金三方监管协议》。 截至2018年12月31日止，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。募集 资金专户存储情况如下： 单位：万元 专户银行名称 银行账号 存储余额 民生银行深圳龙华支行 602023066 147.80 现金管理专户 6,700.00 宁波银行深圳科技园支行 73160122000025311 7.31 兴业银行深圳西乡支行 338160100100033923 9,758.83 光大银行深圳西部支行 51910188000046652 - 现金管理专户 10,000.00 合计 26,613.94 3、关于使用闲置募集资金进行现金管理的情况 公司于2018年8月20日召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于继续使用闲 置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进 行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，该额度在董事会 审议通过之日起12个月有效期内可循环滚动使用，循环滚动后累计发生额不得超过48,000 万元。2019年4月22日，经公司第四届董事会第十六次会议审议，同意公司使用闲置募集 资金进行现金管理的额度由16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发 生额等其他权限维持原有标准不变。 截至2018年12月31日，公司闲置募集资金用于现金管理的余额合计为16,700万元， 未到期理财产品情况如下： 受托人名称 产品名称 金额（万元） 产品类型 起息日 到期日 预期年化收益率 中国光大银行股份有限公司 深圳分行 2018年对公结构性 存款定制第十二期 产品360 10,000.00 保证收益型 2018年12月 26日 2019年3月 26日 4.20% 中国民生银行股份有限公司 深圳分行 挂钩利率结构性存 款（SDGA180675） 6,700.00 保本浮动收益型 2018年11月 23日 2019年2月 22日 4.05% 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）2010年度首次公开发行股份募集资金2018年度的实际使用情况参见“2010年度 首次公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表”。 2010年度首次公开发行股份募集资金2018年度使用情况对照表 单位：万元 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 38,895.07 本年度投入募集资金总额 1,618.77 报告期内变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 42,676.97 累计变更用途的募集资金总额 2,332.42 变更用途的募集资金总额比例 6% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺的投资 总额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至年末 累计投入金额 (2) 截至年末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态的 日期 本年度 实现的效益 截止年末 累计实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 商业银行全国票据影像交换业务处理系统升 级改造 是 2,932.00 599.58 - 599.58 100.00 - - 501.61 否 是 商业银行同城票据影像交换业务处理系统 否 3,763.60 3,763.60 - 3,763.60 100.00 2013年6月30日 134.53 1,999.62 - 否 银企对账管理系统 否 3,144.90 3,144.90 - 3,144.90 100.00 2013年6月30日 62.68 2,126.96 - 否 客户服务中心 否 1,705.20 1,705.20 - 1,705.20 100.00 2013年6月30日 939.94 4,900.59 - 否 研究开发中心 否 2,179.40 2,179.40 - 2,179.40 100.00 2013年6月30日 - - - 否 商业银行集中运营作业平台 否 - 2,212.60 - 2,212.60 100.00 2014年8月10日 114.62 2,062.94 - 否 补充流动资金 否 - 119.82 - 119.82 100.00 - - - - 否 承诺投资项目小计 - 13,725.10 13,725.10 - 13,725.10 - - 1,251.77 11,591.72 - - 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目(含 部分变更) 募集资金 承诺的投资 总额 调整后 投资总额 （1） 本年度 投入金额 截至年末 累计投入金额 (2) 截至年末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态的 日期 本年度 实现的效益 截止年末 累计实现的 效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 超募资金投向 收购北京博世金信科技有限公司部分资产 否 833.10 833.10 - 833.10 100.00 2012年12月5日 19.84 651.70 是 否 投资设立北京华道征信有限公司 否 2,000.00 2,000.00 - 2,000.00 100.00 2013年12月23日 -762.13 -2,162.74 - 否 投资设立易安财产保险股份有限公司 否 15,000.00 15,000.00 - 15,000.00 100.00 2016年2月16日 -2,991.21 -2,860.98 - - 归还银行贷款（如有） - 1,618.77 1,618.77 1,618.77 1,618.77 100.00 - - - - - 补充流动资金（如有） - 9,500.00 9,500.00 - 9,500.00 100.00 - - - - - 超募资金投向小计 28,951.87 28,951.87 1,618.77 28,951.87 - - -3,733.50 -4,372.02 - - 合计 42,676.97 42,676.97 1,618.77 42,676.97 - - -2,481.73 7,219.70 - - 未达到计划进度或预计效益的情况和原因 （分具体项目分别进行说明） 截至报告期末，商业银行同城票据影像交换业务处理系统项目累计实现效益1,999.62万元，银企对账管理系统项目已累计实现效益2,126.96万元，商业银行集中运营作业平台项 目已累计实现效益2,062.94万元。以上项目未达到承诺效益的主要原因是银行信息化行业市场竞争激烈，客户需求更新换代较快，随着电子支付手段的迅速发展，票据影像化处 理的业务需求呈下降趋势等因素的影响。截至报告期末，客户服务中心项目累计实现效益4,900.59万元，未达到承诺效益的原因是受银行客户普遍要求延长免费服务的期限至3 至5年，致使服务性收入减少，以及行业内产品升级换代较快，服务性收入转化为升级换代产品的销售收入等因素的影响。以上募投项目虽未达到承诺的效益，但募投项目的实 施，为公司保持在相关产品领域的市场占有率，延伸发展公司产品线，储备和培养研发人才，以及维护公司广泛的银行客户关系发挥了重要作用，也为公司带来其他相关产品的 间接收益。 项目可行性发生重大变化的情况说明 报告期内，项目可行性未发生重大变化。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 公司超募资金共计25,169.97万元，经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司使用超募资金4,500万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全部 投入。 经公司2012年3月5日第二届董事会第七次会议审议通过，公司使用超募资金833.10万元收购北京博世金信科技有限公司的支票打码机的6项专利技术、相关专有技术等无形资产 及相关有形资产。截至报告期末，该项目已全部投入。 经公司2013年11月20日第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司使用超募资金2,000万元发起设立北京华道征信有限公司，开展征信服务业务及其相关业务。截至报告期末， 该项目已全部投入。 经公司2014年3月5日第二届董事会第二十三次会议和2014年4月9日2013年度股东大会审议通过，公司使用超募资金5,000万元永久补充流动资金。截至报告期末，该项目已全 部投入。 经公司2015年8月21日第三届董事会第十四次会议和2015年9月10日2015年第三次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金及募集资金利息合计1.5亿元投资发起设立易安财 产保险股份有限公司。截至报告期末，该项目已全部投入。 经公司2018年4月23日第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议通过《关于使用首次公开发行股票募集资金节余资金归还银行贷款的议案》，公司将剩余超募资 金及利息合计1,618.77万元归还银行贷款。截至报告期末，该项目已全部投入。 截至报告期末，公司募集资金专户资金全部使用完毕。 募集资金投资项目实施地点变更情况 经公司2012年3月16日第二届董事会第八次会议审议通过，公司五个募集资金投资项目的实施地点从深圳市科技园科发路8号金融服务技术创新基地1栋6F变更至深圳市福 田区天安数码城天祥大厦AB座10A。独立董事和保荐机构均对本次变更发表了同意意见。 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 经公司2010年8月3日第一届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金8,793,875.86元置换预先已投入募投项目的自筹资金。本次置换业经深圳市鹏城会计师事务所有 限公司核验并出具了深鹏所股专字[2010]438号鉴证报告。独立董事和保荐机构均对本次置换发表了同意意见。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 经公司2015年6月3日第三届董事会第十三次会议决议审议通过，同意公司使用4,000万元超募资金暂时补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。 公司于2015年6月实际使用4,000万元超募资金补充公司流动资金，并于2015年11月全部归还至公司募集资金专户。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 不适用 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情 况 无 （二）2017年非公开发行股份募集资金2018年度的实际使用情况参见“2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目 及补充流动资金2018年度使用情况对照表”。 2017年发行股份募集资金用于银行数据分析应用系统建设项目及补充流动资金 2018年度使用情况对照表 项 目 金额或比例 项 目 金 额 募集资金总额 34,489.21 本年度投入募集资金总额 399.61 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集资金总额 8,815.89 累计变更用途的募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 (含部分变更) 募集资金 承诺的投资 总额 调整后 投资总额 (1) 本年度 投入金额 截至年末 累计投入金额 (2) 截至年末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预定 可使用状态的 日期 本年度 实现的效 益 截止年末 累计实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 银行数据分析应用系统建设项目 否 27,880.20 27,880.20 399.61 515.89 1.85 2019年7月10日 - - 不适用 否 补充流动资金 否 8,300.00 8,300.00 - 8,300.00 100.00 - - - - 否 合计 36,180.20 36,180.20 399.61 8,815.89 1.85 - - - - - 未达到计划进度或预计效益的情况和原因（分具体项目 分别进行说明） 公司“银行数据分析应用系统建设项目”的资金投向主要包括人力成本、设备购置及其他费用支出等，2017年非公开发行股票募集资金主要用于设备购置。在实 际项目执行中，公司基于软件项目实施合理性和资金使用有效性的考虑，前期项目投入主要使用自有资金用于人力成本的支出，用于设备购置等资产类的支出较 少，致使募集资金投入未达到计划进度。 项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及去向 截至报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的未到期金额共计1,6700万元，其余尚未使用的募集资金均存放在公司募集资金专用账户。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 适用 经公司2018年4月23日第四届董事会第八次会议决议审议通过，同意公司使用10,000万元闲置非公开发行股票募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事 会审议通过之日起不超过12个月。公司于2018年5月、6月、8月实际使用6,873万元、1,900万元、1,227万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金。以上暂 时补充流动资金的募集资金公司已于2018年12月全部归还至公司募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 经公司2018年8月20日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议审议通过，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进 行现金管理。2018年12月26日至2019年2月22日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的资金总额达到16,700万元，超出董事会授权额度700 万元。经2019年4月22日第四届董事会第十六次会议审议通过，鉴于以上超出额度使用闲置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，且超 额部分的资金已于理财产品到期后收回，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，同意对超额700万元进行现金管理事项予以追认，并将2018 年8月20日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的额度由16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其 他权限维持原有标准不变。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）本公司变更募集资金投资项目的情况如下： 本公司2018年度不存在变更募集资金投资项目的情况。 （二）本公司前期募集资金投资项目对外转让或置换情况如下： 本公司2018年度募集资金项目的资金使用未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 经公司2018年8月20日召开第四届董事会第十三次会议及第四届监事会第十一次会议 审议通过，同意公司继续使用不超过16,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。2018 年12月26日，公司使用暂时闲置募集资金1亿元购买中国光大银行股份有限公司理财产品， 致使2018年12月26日至2019年2月22日期间，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管 理的资金总额达到16,700万元，超出董事会授权额度700万元。鉴于以上超出额度使用闲 置募集资金进行现金管理是出于充分发挥资金使用效率的目的，且超额部分的资金已于理财 产品到期后收回，未对募集资金投资项目的实施及公司经营产生不良影响，经过2019年4 月22日第四届董事会第十六次审议通过，同意对超额700万元进行现金管理事项予以追认， 并将2018年8月20日第四届董事会第十三次会议通过的使用闲置募集资金进行现金管理的 额度由16,000万元调整为17,000万元，授权有效期及循环滚动累计发生额等其他权限维持 原有标准不变。 除上述事项外，本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和本公司 《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2018年度募集资金的 存放与使用情况。 深圳市银之杰科技股份有限公司董事会 2019年4月22日 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 日 期： 日 期： 日 期： 中财网
 |