[公告]兴业银行:国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开发行的境内优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于 兴业银行股份有限公司 非公开发行的境内优先股 申请于上海证券交易所转让 的 法律意见书 02、國浩律師（上海）事務所 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China 电话/Tel: (+86)(21) 5234 1668 传真/Fax: (+86)(21) 5243 3320 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 二〇一九年四月 国浩律师（上海）事务所 关于兴业银行股份有限公司非公开发行的境内优先股 申请于上海证券交易所转让的法律意见书 致：兴业银行股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受委托，担任兴业银行股份有限公司本次非公开 发行境内优先股的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管 理办法》、《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等有关法律、法规和中 国证券监督管理委员会的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以 下含义： 兴业银行/发行 人/公司 指 兴业银行股份有限公司 本次发行 指 兴业银行经其2017年年度股东大会批准并经中国银保监 会、中国证监会核准后，拟向不超过200名符合《优先股 试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者非公开 发行不超过300亿元的境内优先股 优先股 指 依照《中华人民共和国公司法》，在一般规定的普通种类 股份之外，另行规定的其他种类股份，其股份持有人优先 于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参与公司决策 管理等权利受到限制 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会（根据2018年3月颁布并生 效的《国务院机构改革方案》，中国银行业监督管理委员 会与中国保险监督管理委员会的职责整合，组建为中国银 行保险监督管理委员会，不再保留中国银行业监督管理委 员会和中国保险监督管理委员会） 上交所 指 上海证券交易所 本所 指 国浩律师（上海）事务所 本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师 《试点管理办 法》 指 《优先股试点管理办法》 元 指 人民币元，中国之法定货币 第一节 律师应声明的事项 一、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 二、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发 行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保 证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 三、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行的必备法律文件，并愿意承 担相应的法律责任。 四、发行人保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真 实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意 见书。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 七、本法律意见书仅供发行人本次发行的优先股申请在上交所转让之目的使 用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、 本次申请转让的批准和授权 1、2018年4月24日，兴业银行第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于 非公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公开发行境内优先股预案的议案》、 《关于向中国烟草总公司下属公司非公开发行境内优先股的议案》、《关于与中 国烟草总公司下属公司签署附条件生效的优先股认购协议的议案》、《关于中期 资本管理规划（2018-2020年）的议案》及《关于中期股东回报规划（2018-2020 年）的议案》等与本次发行相关的议案。 2、2018年5月25日，兴业银行2017年年度股东大会审议通过了本次发行的相 关议案，同时授权董事会，并由董事会转授权董事长高建平先生，董事、行长陶 以平先生，董事、董事会秘书陈信健先生及董事会办公室总经理黄婉如女士在授 权范围内处理本次发行优先股的相关事宜。 3、2018年8月21日，中国银保监会作出《中国银保监会关于兴业银行股份有 限公司非公开发行境内优先股的批复》（银保监复[2018]161号），同意兴业银 行境内非公开发行不超过3亿股的优先股，募集金额不超过300亿元，并按照有关 规定计入公司其他一级资本。 4、2018年12月25日，中国证监会作出《关于核准兴业银行股份有限公司非 公开发行优先股的批复》（证监许可[2018]2164号），核准发行人非公开发行不 超过3亿股优先股，该批复自核准发行之日起6个月内有效。 5、根据上述中国银保监会和中国证监会的相关批复文件，发行人已于2019 年4月在境内非公开发行3亿股优先股，本次发行的优先股申请在上交所转让尚待 上交所审核同意。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法获得必要的批准与授权， 但本次发行的优先股申请在上交所转让尚需获得上交所的审核同意。 二、 发行人本次申请转让的主体资格 1、经本所律师核查，发行人系根据中国人民银行福建省分行“闽银[1988]164 号”《关于同意福兴银行筹备组向社会公开招股的批复》、福建省人民政府“闽政 [1988]综182号”《关于组建福建兴业银行问题的批复》及中国人民银行“银复 [1988]347号”《关于成立福建兴业银行的批复》等文件，由福建省福兴财务公司、 福建投资企业公司、福建华兴投资公司作为发起人以募集方式设立的股份制商业 银行。 2001年7月9日，根据福建省人民政府下发的“闽政[2001]164号”《关于同 意福建兴业银行更名为福建兴业银行股份有限公司的批复》，发行人于2001年 7月16日取得了福建省工商行政管理局颁发的变更后《企业法人营业执照》， 发行人企业类型为“股份有限公司”。据此，发行人组织形式依法得到了规范和明 确。 本所律师认为，发行人系依法成立的股份有限公司。 2、经本所律师核查，发行人目前持有福建省工商局于2017年8月29日颁 发的统一社会信用代码为“91350000158142711F”的《营业执照》，法定代表人为 高建平；注册地址为福州市湖东路154号；注册资本为20,774,190,751元；经营 期限为一九八八年八月二十二日至二〇三八年八月二十一日；经营范围为：“吸 收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券；代理发行股票以外的有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资 产托管业务；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行 卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服 务；财务顾问、资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的 其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。 发行人目前持有中国银行业监督管理委员会于 2007 年 5 月 18 日颁发的编号 为 “00000033” 的《金融许可证》，机构编码： B0013H135010001 ，发行人获准经 营金融业务。 本所律师认为，发行人具备合法经营的主体资格。 3、经本所律师核查，发行人根据中国证监会“证监发行字[2007]10号”《关 于核准兴业银行股份有限公司首次公开发行股票的通知》，于2007年1月23 日向社会公众公开发行境内上市股1,001,000,000股，并经上交所批准于2007年 2月5日上市交易，股票代码“601166”，股票简称“兴业银行”。 发行人系其股票在上交所上市的股份有限公司。 4、经本所律师核查，根据发行人《公司章程》，发行人为永久存续的股份 有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为，发行人系依法成立、有效存续且其股票已在上交 所上市的股份有限公司，具备《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先 股试点的指导意见》、《试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管 理办法》中关于本次申请转让的主体资格。 三、 发行人 本次 申请转让的实质条件 1、根据中国证监会《关于核准兴业银行股份有限公司非公开发行优先股的 批复》（证监许可[2018]2164号）、《兴业银行股份有限公司非公开发行境内优 先股发行情况报告书》，发行人本次发行采用非公开方式，发行优先股的数量为 3亿股，按票面金额（面值）100元发行，票面股息率为4.90%，发行对象为27 名符合《试点管理办法》和其他法律法规规定的合格投资者。 2、2019年4月11日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具《关于兴 业银行股份有限公司非公开发行境内优先股募集资金实收情况验资报告》（德师 报(验)字(19)第00147号），验证截至2019年4月11日，发行人的优先股募集资金 专户收到本次发行募集资金总额30,000,000,000.00元（尚未扣除发行费用 66,988,000.00元（含税））。上述募集资金在扣除上述发行费用后，募集资金净 额为29,933,012,000.00元，实际募集资金净额加上本次非公开发行境内优先股发 行费用可抵扣增值税进项税额3,791,773.58元，共计29,936,803,773.58元，全部计 入发行人其他权益工具。所有募集资金以人民币现金形式汇入该账户。 3、发行人本次发行已聘请广发证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 作为联席保荐机构，广发证券股份有限公司及兴业证券股份有限公司已经中国证 监会注册登记并列入保荐机构名单，同时系具有上交所会员资格的证券经营机构。 广发证券股份有限公司已指定计刚、吴广斌，兴业证券股份有限公司已指定张俊、 余小群作为保荐代表人具体负责本次发行的保荐工作，上述四名保荐代表人为经 中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的自然人。 综上所述，本所律师认为，发行人已依法完成本次发行，发行结果真实、合 法、有效，具备本次申请转让的实质条件。 四、结论意见 本所律师认为，发行人本次申请转让符合《国务院关于开展优先股试点的指 导意见》、《试点管理办法》及《上海证券交易所优先股业务试点管理办法》等 相关法律法规所规定的优先股申请转让的条件；本次申请转让尚需取得上交所审 核同意。 （以下无正文） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于兴业银行股份有限公司非公开 发行的境内优先股申请于上海证券交易所转让的法律意见书》之签字盖章页） 本法律意见书于 年 月 日出具，正本叁份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 经办律师： __________________ ___________________ 李强 孙 立 __________________ 张培培 中财网
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